1、 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 关于 关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复 保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）二零二零年六月 1 中国证券监督管理委员会：根据贵会 2020年 6月 28日下发的 关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作的函（以下简称“告知函”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐项进行了认真核查和落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与
2、长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 一致。本告知函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2 目录 问题一：关于引入战投.3 问题二：关于募投项目.22 问题三：关于财务性投资.29 问题四：关于环保处罚.33 3 问题一：关于引入战投 申请人拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）、浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家科技”）作为战略投资者。本次发行完成后，前海富荣将成为申请人第二大股东，与其一致行动人盈家科技将合计持有申请人 16.28%的股份并自愿对前述
3、股份锁定36个月，具有长期持有申请人较大比例股份的意愿。申请人称，发行对象及其关联方具备国内领先的市场、渠道、品牌战略性资源，能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，并约定了销售渠道共享共建、品牌形象及文化推广等合作方式。请申请人：（1）说明影响申请人业绩提升的主要因素及影响程度，销售渠道对申请人业绩提升的影响程度，现有销售渠道的建设及面临瓶颈情况，申请人对战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽职调查情况、可行性研究情况及结果，战略投资者相关情况是否已向申请人所属国资管理部门报告或报批；（2）结合发行对象的投资经营、销售渠道和产业布局，进
4、一步分析发行对象及其关联方“能够为申请人在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供全面支持”，以及“更好的提供品牌价值”的具体措施、预计目标、绩效评价方案以及与预期目标匹配的奖惩措施；（3）结合饮用水行业的竞争格局、企业价值评价指标等，定性及定量分析相结合说明安吉尔饮水、乐百氏饮用水具有“国内领先”的“市场、渠道、品牌战略性资源”的结论依据和充分性，能够将饮用水商业资源用于黄酒行业及申请人日常经营的可行性和有效性；（4）结合销售业绩的预期目标，分析发行对象及其关联方能够“大幅促进市场拓展、推动实现上市公司销售业绩大幅提升”的具体措施、考核指标约定、奖惩措施，未达到业绩考核指标时相关方拟采取的措施或拟
5、承担的责任，申请人管理层为实现该目标的勤勉责任；（5）结合关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求，分析说明拟引入的战略投资者是否符合相关规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：一、说明影响申请人业绩提升的主要因素及影响程度，销售渠道对申请人业绩提升的影响程度，现有销售渠道的建设及面临瓶颈情况，申请人对战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽职调 4 查情况、可行性研究情况及结果，战略投资者相关情况是否已向申请人所属国资管理部门报告或报批（一）影响发行人业绩提升的主要因素及影响程度，销售渠道对发行人业绩提升的影响
6、程度，现有销售渠道的建设及面临瓶颈情况 发行人所从事的主要业务是黄酒的制造、销售及研发，生产黄酒原酒、黄酒瓶装酒等，旗下有包括“古越龙山”、“女儿红”、“状元红”、“沈永和”、“鉴湖”等在内的一系列中国黄酒国家地理标志品牌。近几年黄酒行业发展较为稳定，但黄酒整体品类仍然偏小，面临激烈的酒类市场竞争，绍兴黄酒的产业规模与其民族国粹和文化符号的地位难以匹配。黄酒市场长期缺乏消费培育，健康价值、饮用价值、文化价值等被低估，市场竞争和资源投入主要集中在江浙沪核心消费区域，全国化市场布局和建设还处于粗放生长阶段，缺少精细化运作导致消费氛围和基础薄弱。此外，多数黄酒企业主要依托糖烟酒系统等传统渠道和客户，
7、缺乏市场拓展投入资源的持续驱动力，市场切入方式和扩张思路不够精准和系统。综合考虑行业发展现状、未来发展趋势及发行人自身经营实际，影响发行人提升业绩的中短期因素分别为“中高档产品线销量占比”、“产品销售价格”、“销售方式及渠道数量和地域分布”，长期因素为“黄酒原酒产量”，具体情况如下：1、黄酒原酒产量 因黄酒原酒需要经过一段时间的贮藏陈化后方能对外销售，发行人需要将库存的年份原酒进行灌装再对外销售。报告期内，发行人产销情况具体如下：单位：千升 项目 2019年度 2 0 1 8 年度 2 0 1 7 年度 报告期合计 设计产能（a）144,500.00 144,500.00 144,500.00
8、 433,500.00 总产量（b）133,632.00 142,600.33 119,762.98 395,995.31 产能利用率（b/a）92.48%98.69%82.88%91.35%总销量（c）146,434.04 138,752.56 148,678.21 433,864.81 产销率（c/b）109.58%97.30%124.14%109.56%注：产量为酿造数据、销量为酒类实际销售数据。报告期内，发行人总产量基本保持稳定，产能利用率分别为 82.88%、98.69%和 92.48%，基本达到产能上限；同时由于黄酒酿造受天气、原材料品质等不确 5 定性因素影响，发行人目前产能增长
9、空间有限。另一方面，发行人报告期内产销率维持 95%以上的高位，分别为 124.14%、97.30%以及 109.58%，发行人当前黄酒生产能够得到完整、有效消化，同时也反映出发行人迫切需要提高产量以保证业绩提升及可持续发展。发行人黄酒原酒产量直接决定其未来可对外销售商品的数量，从长期角度影响发行人业绩。2、中高档产品线销量占比 在原酒产量保持在固定水平的基础上，发行人的产品结构将直接影响发行人业绩情况。与普通酒产品相比，中高档酒产品的售价更高、毛利率水平更高，因此在销量不变的情况下，中高档酒产品的销售占比越高，发行人业绩越好。报告期内，发行人分产品类别的销售情况具体如下：单位：千升，万元 产
10、品 2 0 1 9 年度 2 0 1 8 年度 2 0 1 7 年度 中高档酒销量 63,958.21 61,513.29 59,029.81 普通酒销量 82,475.83 77,239.27 89,648.40 总销量 146,434.04 138,752.56 148,678.21 中高档酒类销量占比 43.68%44.33%39.70%营业利润 28,022.22 22,244.72 22,126.66 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 18,006.38 14,262.05 14,712.68 由上表可见，2018 年度及 2019 年度与 2017 年度相比，发行人销售总量
11、有所下滑，但由于中高档酒产品的销售占比显著提高，使 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与 2017 年基本持平，而 2019 年度较 2017 年度实现增长 22.39%。能否提升市场对于中高档黄酒产品线的认可度，进而增加黄酒销售量，是影响发行人未来业绩的重要因素之一。3、产品销售价格 当前，黄酒产品单位售价相较于白酒明显偏低，亦低于酒精浓度大致相当的葡萄酒。对比报告期内发行人与白酒、葡萄酒龙头企业贵州茅台、张裕 A 的分产品单位售价情况如下：单位：万元/千升（吨）6 证券简称 产品类别 2 0 1 9 年度 2 0 1 8 年度 2 0 1 7 年度 贵州茅台 茅台酒 21
12、9.32 201.72 173.46 其他系列酒 31.72 27.13 19.31 张裕 A 葡萄酒 4.00 3.55 3.68 白兰地 2.76 2.54 2.53 古越龙山 中高档酒 1.88 1.88 1.75 普通酒 0.64 0.68 0.64 发行人报告期内中高档酒类平均销售价格不超过 1.90 万元/千升，普通酒平均销售价格不超过 0.70 万元/千升，较同为白酒、葡萄酒龙头的贵州茅台、张裕A的酒类产品明显偏低。偏低的价格导致品牌和产品价值感缺失，尚未能切入传统商务市场价格带。当前黄酒产品低价同质化竞争明显，产品结构和价格有待调整提升，以进一步开拓市场并提升黄酒整体价格。报告
13、期内，发行人坚持落实“聚焦大单品”战略，持续优化产品结构，对量少、价低、利薄的产品逐步进行了合并、升级、淘汰。若黄酒品牌价值、市场认可度逐步提高，黄酒文化在全国范围内得以推广，则发行人中高档产品销售占比及普通黄酒售价有望进一步提高，从而推动发行人业绩提升。4、销售方式及渠道数量和地域分布（1）发行人的现状及面临的瓶颈 销售方式 当前，发行人产品销售以经销商销售模式为主，实行分区域、分产品的分销管理；同时结合上海、杭州、宁波等核心区域核心终端直销、团购定制、电商、大客户+、跨界合作以及外销等销售模式，面向全国市场开展市场营销活动。经销商销售仍是发行人主要收入来源，报告期内，发行人酒类产品分销售模
14、式的收入情况具体如下：单位：万元，%渠道类型 2019 年度 2 0 1 8 年度 2 0 1 7 年度 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 直销（含团购）32,629.71 18.86 27,297.71 16.23 12,829.47 7.99 经销收入 136,037.25 78.61 136,352.83 81.05 142,830.97 88.97 国际销售 4,381.77 2.53 4,585.10 2.73 4,879.50 3.04 合计 173,048.73 100.00 168,235.64 100.00 160,539.94 100.00 7 近年来，电商对
15、线下经济冲击较大，积极开发新的销售方式是提升业绩的重要手段。目前，发行人积极拓展京东平台、拼多多、云集等线上平台，同时加强对“国酿古越龙山”服务号和财付通微信小程序的管理。是否能合理统筹线上线下渠道，并使其相互促进、和谐发展，是发行人目前面临的重要问题及影响发行人业绩提升的主要因素之一。销售渠道数量和地域分布 受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域，报告期内，发行人酒类销售分地区收入及占比情况如下：单位：万元，%地区 2019 年度 2 0 1 8 年度 2 0 1 7 年度 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 上
16、海地区 42,106.86 24.33 37,879.53 22.52 39,574.73 24.65 浙江地区 57,863.01 33.44 68,913.32 40.96 59,336.69 36.96 江苏地区 16,374.71 9.46 16,506.11 9.81 15,903.67 9.91 江浙沪合计 116,344.58 67.23 123,298.96 73.29 114,815.09 71.52 国内其它地区 52,322.38 30.24 40,351.58 23.98 40,845.35 25.44 国际销售 4,381.77 2.53 4,585.10 2.73
17、4,879.50 3.04 合计 173,048.73 100.00 168,235.64 100.00 160,539.94 100.00 由上表可见，发行人报告期内在江浙沪地区的销售收入占比约 70%，存在明显的地域特征；此外，报告期各期末，江浙沪地区经销商占发行人经销商的半数以上，具体情况如下：单位：个，%区域 2019 年度 2 0 1 8 年度 2 0 1 7 年度 渠道数量 占比 渠道数量 占比 渠道数量 占比 上海地区 145 7.59 142 7.23 127 6.89 浙江地区 666 34.85 708 36.07 655 35.52 江苏地区 204 10.68 209
18、10.65 197 10.68 江浙沪合计 1,015 53.11 1,059 53.95 979 53.09 国内其它地区 872 45.63 885 45.08 834 45.23 国际销售 24 1.26 19 0.97 31 1.68 合计 1,911 100.00 1,963 100.00 1,844 100.00 8 因此，提高江浙沪地区的市场占有率以及在江浙沪地区以外的地域增加销售渠道数量，优化销售渠道的地域分布，拓展黄酒非传统销售地域的消费市场是发行人需要突破的瓶颈。（2）销售渠道数量和地域分布对申请人业绩提升的影响 由于黄酒属于食品饮料类产品，是快速消费品之一，其业绩受销售渠
19、道数量及分布影响较大，若发行人未来销售仍局限在江浙沪等传统黄酒消费区域，则未来业绩增长空间有限；若发行人能成功拓展江浙沪以外的国内其他区域，特别是继续保持在江西、安徽、山西等新兴黄酒消费强省快速增长的同时，开发其他省份的黄酒消费潜力，能使发行人业绩保持长期、稳定增长。（二）申请人对战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽职调查、可行性分析情况 发行人对战略投资者及其关联方所拥有的“渠道、市场、品牌等资源”及与自身需求的契合度进行了如下主要的尽职调查和可行性分析程序：（1）取得战略投资者及其关联方有关渠道、市场、品牌等方面基本情况的信息，调查战略投资者及其关联方的财
20、务状况和资金实力；（2）取得战略投资者及其关联方出具的关于符合战略投资者相关要求的说明、关于符合战略投资者相关要求的进一步说明；（3）组织与战略投资者及其关联方主要高管进行多次会谈和现场沟通；（4）进行商业谈判确认战略合作协议及合作细节；（5）与战略投资者及其关联方签署了战略合作协议。经充分尽职调查和可行性分析，发行人认为：战略投资者及其关联方在零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域拥有丰富的投资经验、完整的销售渠道及产业布局。战略投资者能够为发行人在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供全面支持；协助发行人在全国，特别是“江浙沪”以外的“黄酒非传统消费区域”开拓销售渠道和市场；协助发行人规划合
21、理的发展节奏，助力发行人实现销售市场的多维度稳健成长；结合发行人企业文化、所处地域的风俗习惯，协助发行人塑造品牌形象，优化产品结构，以更好的提升品牌价值；通过充分调动各方优质产业资源，推动发行人品牌升级、战略转型，为发行人长远发展提供保障。因此，战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源 9 与发行人需求契合，双方的战略合作具有可行性。1、战略投资者及其关联方拥有的渠道资源 战略投资者及其关联方控制的安吉尔饮水、乐百氏饮用水等企业，建设了遍布全国的销售网络，在全国范围内合计拥有超万个销售网点，同时与数量可观的大型连锁商超（家乐福、胖东来等）、综合实力较强的快速消费品（特别是食品饮料行业）经销商建立
22、有稳定的合作关系，具有丰富的市场和销售渠道资源。根据战略投资者及其关联方出具的 关于符合战略投资者相关要求的进一步说明，截至 2020年 6月 30日，战略投资者及其关联方拥有或合作的销售渠道分布情况具体如下：（1）按地理区域划分“乐百氏”、“安吉尔”在全国该范围内拥有或合作合计 10,520 个不同类型的销售渠道，其分布情况具体如下：单位：个 江浙沪 其他华东 华南 华中 华北 西北 西南 东北 合计 569 1,499 1,939 1,826 1,530 631 2,242 284 10,520 注：1、江浙沪指上海市、江苏省、浙江省；其他华东指安徽省、福建省、江西省、山东省；华南指广东省
23、、广西壮族自治区、海南省；华中指河南省、湖北省、湖南省；华北指北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；西北指陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区；西南指四川省、贵州省、云南省、重庆市、西藏自治区；东北指黑龙江省、吉林省、辽宁省；其他指台湾省、香港特别行政区、澳门特别行政区及海外地区，下同；2、上表中渠道包含了门店、经销商、商超等全部可供销售产品的各类型渠道。由上表可见，“乐百氏”、“安吉尔”的销售渠道在全国均匀分布，在“江浙沪”以外的“黄酒非传统消费区域”销售渠道分布广泛，特别是在近年来新兴黄酒消费大省山西、江西、湖北等地拥有较多销售渠道。相关销售渠道若在战略投资者及
24、其关联方以及发行人的共同努力下，转换成发行人的产品销售渠道，将有助于发行人打破地域瓶颈，走出“江浙沪”，对于发行人未来可持续发展具有重要意义。（2）按渠道类别划分“乐百氏”、“安吉尔”销售渠道的分类情况如下：单位：个 线上平台 连锁商超（卖场）专柜 线下门店 经销商 其他 合计 72 4,043 5,454 599 352 10,520 10 由上表可见，“乐百氏”、“安吉尔”销售渠道种类丰富，与发行人产品主要依靠经销商对外销售不同，战略投资者及其关联方在线上平台、商超（卖场）专柜等渠道具有一定优势。若相关销售渠道能助力发行人产品销售，将促进发行人尝试突破黄酒传统销售模式，向“新零售”转型。此
25、外销售渠道种类的进一步丰富有助于增加黄酒文化的受众人群，对于黄酒文化普及及发展具有重要意义。2、战略投资者及其关联方拥有的品牌、市场资源 战略投资者及其关联方运营有“乐百氏”及“安吉尔”两大知名品牌。（1）“乐百氏”系饮用水行业民族品牌，“乐百氏”饮用水品牌发展至今已有 30 余年历史，旗下推出的“乐百氏 AD 钙奶”是乳饮品品类的旗舰产品。经过时间的考验，“乐百氏”管理团队积累了丰富的品牌营销经验及市场资源，熟悉食品饮料行业的发展过程及消费潮流的演变。“乐百氏”旗下拥有专业策划团队，曾推出“15L 一次性桶装天然泉水”、“克东天然苏打水”以及“30 周年新包装瓶装水”等创新产品，持续的产品创
26、新及结构优化体现出品牌的持续活力。（2）“安吉尔”系国内最早专注净水领域的品牌之一，经过多年积淀已拥有300 余项专利技术，曾获“AWE2018 艾普兰金口碑奖”、“全国售后服务十佳单位”等奖项并连续四年获评“亚洲品牌 500强”。“安吉尔”旗下拥有专业策划团队，与多家媒体保持密切合作，如“抗毒抑菌直饮水解决方案”被中央电视台报道、“全能净水新概念宣传片”在中央电视台综合频道播出，参加荷兰水展并获路透社报道；与国美电器、天猫等平台共同举办“全能安全局+厨房用水安全日+全能盛典活动”。此外，战略投资者及其关联方控制的深圳市盈致未来文创管理有限公司专门从事市场营销策划、企业形象策划等业务，战略投资
27、者及其关联方在快速消费品领域具有丰富的经验，在品牌形象提升和文化推广方面有成功经验，具备品牌战略资源。3、战略投资者拥有的相关资源与发行人的契合度及合作的具体措施（1）战略投资者及其关联方在江浙沪外的销售渠道资源丰富 与发行人当前销售渠道集中在江浙沪地区的分布情况不同，战略投资者及其关联方拥有或合作的销售渠道均匀分布在全国各区域，能够协助发行人在全国，11 特别是“江浙沪”以外的“非黄酒传统消费区域”开拓销售渠道，协助发行人洽谈大型连锁商超及地方综合实力强、经验丰富的快速消费品经销商，推动发行人实现销售业绩的提升。根据战略投资者及其关联方出具的关于战略合作协议中相关内容的说明及关于明确战略合作
28、目标、具体措施、评价方案、奖惩措施的承诺，其将从现有销售体系中选择符合发行人产品销售要求的销售门店或平台，向发行人逐步、有序的开放，促进发行人业绩持续增长，具体步骤为：在战略合作协议生效后的第一个半年度内，向发行人开放华中地区符合要求的销售门店；在战略合作协议生效后第二个半年度内，向发行人开放部分华东地区符合要求的销售门店；并在战略合作协议生效后两年内开放全国范围内所有符合发行人产品销售条件的销售门店。除开放销售门店外，战略投资者承诺在战略合作协议生效后的 12 个月内，通过引荐、促进磋商等方式，向发行人累计推荐至少 50 家商超、经销商类型的渠道合作方；在战略合作协议生效后的 24 个月内，
29、通过引荐、促进磋商等方式，向发行人累计推荐至少 150家商超、经销商类型的渠道合作方；在 战略合作协议生效 24 个月后战略合作协议有效期内，将根据具体合作效果，向发行人实时推荐更多销售合作方。战略投资者及其关联方向发行人推荐渠道合作方时，应充分考虑发行人行业特点及经营需求，上述由战略投资者或其关联方推荐的渠道由发行人对合作可行性进行判断，双方应尽力促成合作落地。上述措施能促使发行人在符合其自身战略需求的前提下，借助战略投资者及其关联方的销售网络并在其协助下逐步在全国范围内扩展自有销售渠道，快速高效的将突破黄酒传统消费区域，打破地域瓶颈。上述措施与发行人未来发展战略高度契合。（2）战略投资者及
30、其关联方品牌营销推广经验丰富 为加强黄酒文化推广、重塑黄酒国粹形象并协助发行人产品高端化、多元化发展，战略投资者及其关联方将按照市场运行机制，利用旗下专业的，具有品牌推广经验的参、控股（子）公司协助发行人落实“聚焦大单品”战略，协助发行人建设中高档黄酒的品牌形象，积极推广中高档黄酒的产品及文化价值，推动黄酒产业价值回归。12 根据战略投资者及其关联方出具的关于战略合作协议中相关内容的说明及关于明确战略合作目标、具体措施、评价方案、奖惩措施的承诺，战略投资者及其关联方将在战略合作协议生效后的 24 个月内，每 6 个月由专业的顾问团队向发行人提供 1份关于其某项产品或特定品牌的品牌营销方案，内容
31、涵盖：从用户思维出发，进行黄酒文化的提炼与重构；基于黄酒文化进行客群画像分析、品牌理念及文化优化、VIS视觉识别系统优化等，在发行人评估可行的前提下，协助具体实施相关方案，保持主流市场稳定和发展的同时，拓展以年轻消费群体为主的新兴市场。24 个月后，战略投资者将根据前期策划方案的执行及合作情况，持续优化以上品牌营销方案，并深入推行产品经理机制，向发行人实时推荐更多专项产品或特定品牌的营销方案，推动发行人产品及品牌多元化、年轻化发展。若上述措施被有效实施，部分营销推广方案能够获得市场认可，则发行人有望进一步树立其黄酒民族品牌形象，配合传统黄酒消费区域以外的渠道开发，发行人的相关产品有望在全国范围
32、内进一步提升知名度及认可度，在打破地域瓶颈的基础上促使发行人业绩高质量提升。上述措施亦与发行人未来发展战略高度契合。（3）其他合作 在不违反相关保密义务约定的前提下，战略投资者及其关联方将及时共享快速消费品领域的行业、产品相关信息，包括但不限于主要竞争对手、合作方的公司信息、潜在业务需求等。各方管理层将每半年召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项。（三）战略投资者相关情况已向所属国资管理部门报告并取得批准 本次非公开发行募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系发行人发展过程中的重要资本支出项目，同时该项目亦是绍兴市支持的重点建设项目，项目建设工作得到了中国共产党绍兴市委员会
33、（以下简称“绍兴市委”）、绍兴市人民政府（以下简称“绍兴市政府”）的高度重视。本次非公开发行方案、拟引入的战略投资者基本情况在项目决策过程中已向国资管理部门及时报告并取得了国资管理部门的批准，具体情况如下：发行人于 2018 年 12 月起开始筹划“黄酒产业园建设”，并向绍兴市委市政 13 府进行了专题汇报，2019年 2月 22日，绍兴市国资委出具关于同意黄酒产业园建设融资方案的批复（绍市国资产20194 号）要求：“浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司尽快启动通过资本市场募集资金的前期准备工作，待非公开发行股票事项正式确定并经董事会审议通过后，由我委报市政府同意后转报省国资委审核批准。”自此，发
34、行人正式启动本次非公开发行股份的相关的投资人筛选工作。2020 年 2 月前，发行人持续与多家具有相关意向的投资人就本次非公开发行的核心条款进行多轮沟通、谈判。在遴选出最终发行对象前海富荣、盈家科技后，发行人、黄酒集团分别召开党委会，就本次非公开发行事项的发行方案、发行对象的具体情况及产业背景、发行价格、锁定期、战略合作的具体情况等核心要素分别向党委会进行了汇报，党委会原则同意本次非公开发行的各项核心要素；同时，发行人主要负责同志向绍兴市国资委就本次非公开发行的基本情况以及发行对象前海富荣、盈家科技在快速消费品，特别是食品饮料行业的相关经验、产业背景、与发行人拟展开的战略合作等事项进行了专题汇
35、报。至此本次非公开发行已完成各项前期准备工作，进入审议程序。2020年 2月 24日，发行人于新三楼会议室召开了第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行相关的各项议案。发行人独立董事就该次董事会拟审议的需要独立董事事前认可的相关议案出具了浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议；同时发行人独立董事就本次非公开发行相关事项出具了 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。发行人第八届董事会第十四次会议审议通过本次非公开发行相关的各项议案后，发
36、行人控股股东黄酒集团根据上市公司国有股权监督管理办法、关于同意黄酒产业园建设融资方案的批复（绍市国资产20194号）等文件的要求将本次非公开发行方案正式报送绍兴市国资委审核。2020 年 3 月 5 日，绍兴市政府向绍兴市国资委出具了绍兴市人民政府办公室关于同意浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票有关事项的复函（绍政办发函20205号），同意本次非公开发行方案。2020年 3月 11 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会向绍兴市国资 14 委出具了浙江省国资委关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A股股票方案的批复（浙国资产权20206 号），同意发行人向前海富荣、盈家科技
37、按照批复同意的方案非公开发行股份。综上，发行人依据上市公司国有股权监督管理办法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则的要求，并结合上市公司重大事项相关的保密要求，合法、合规的履行了各项审批程序。二、结合发行对象的投资经营、销售渠道和产业布局，进一步分析发行对象及其关联方“能够为申请人在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供全面支持”，以及“更好的提供品牌价值”的具体措施、预计目标、绩效评价方案以及与预期目标匹配的奖惩措施（一）发行对象的投资经营、销售渠道和产业布局以及对发行人在黄酒产业布局和发展的全面支持 发行对象及其关联方通过多年的投资经营，除拟战略投资发行人外，控制有深圳安
38、吉尔饮水产业集团有限公司、深圳嘉年实业股份有限公司、乐百氏（广东）饮用水有限公司、深圳市盈投置地有限公司深圳市盈致未来文创管理有限公司、绍兴安吉尔环境科技有限公司、富荣基金管理有限公司等企业。发行对象及其关联方在零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域拥有丰富投资经验、完整的销售渠道及产业布局。通过运营“乐百氏”、“安吉尔”等品牌，建设了遍布全国的销售网络，在全国范围内拥有近万个销售网点，覆盖上亿消费者，具有丰富的销售渠道资源，在品牌价值建设领域经验丰富。发行对象及其关联方专注于高成长性、高科技、资源类企业及金融机构的股权投资，经营范围涉足净饮水、印刷等传统产业以及传媒、金融、技术研发等业务，
39、资本实力雄厚。此外，发行对象及其关联方还具有产业园区投资建设的经验，在建有“安吉尔环境科技智慧园区”及“绍兴 871LOOP全新城市文旅综合体项目”。发行对象及其关联方园区投建相关经验能够在“黄酒产业园”项目建设、运营过程中应发行人需要给予一定的指导及帮助。发行对象的销售渠道及对发行人在黄酒产业布局和发展的全面支持和提升品牌价值的情况具体请见本题“一、说明影响申请人业绩提升的主要因素及影响程度战略投资者相关情况是否已向申请人所属国资管理部门报告或报批/15（二）申请人对战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽职调查、可行性分析情况”中的相关内容。（二）发行对象及其
40、关联方为发行人提供战略支持的具体措施、预期目标、绩效评价方案及与预期目标匹配的奖惩措施 1、战略合作的具体措施 发行对象及其关联方对发行人战略支持的具体措施具体请见本题“一、说明影响申请人业绩提升的主要因素及影响程度战略投资者相关情况是否已向申请人所属国资管理部门报告或报批/（二）申请人对战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽职调查、可行性分析情况/3、战略投资者拥有的相关资源与发行人的契合度”中的相关内容。2、战略合作的预期目标 根据发行对象及其关联方出具的关于明确战略合作目标、具体措施、评价方案、奖惩措施的承诺及相关说明，发行对象及其关联方将通过自身销售渠道
41、资源、品牌建设经验及管理团队的充分交流协助发行人落实“聚焦大单品”战略，不断优化产品结构、提升品牌形象，重点开拓江浙沪等传统黄酒消费区域以外的销售渠道，为发行人在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供支持，推动发行人业绩提升，在战略合作协议生效后 36 个月内，由发行对象及其关联方拥有的门店、平台或推荐销售渠道为发行人创造的收入累计不低于 3.50 亿元，或促使截至战略合作协议生效 36 个月时的最近一个完整会计年度发行人黄酒销售市场占有率提升不低于 1.875个百分点。3、战略合作的绩效评价方案（1）绩效评价的具体指标 根据发行对象及其关联方与发行人签订的战略合作协议及关于明确战略合作目标、具体
42、措施、评价方案、奖惩措施的承诺，本次战略合作设置“品牌价值”及“业绩提升”指标，绩效评价方案具体如下：品牌价值指标 在截至战略合作协议生效 36 个月时的最近一个完整会计年度，在战略投资者及其关联方的协助下，发行人黄酒销售市场占有率不低于 11.00%。A、黄酒销售市场占有率的计算方式：16 市场占有率=发行人酒类销售收入/中国酒业协会（或国家统计局）公布的“规模以上黄酒销售收入总规模”B、黄酒销售市场占有率的提升基准：过去三年（即 2017年度、2018年度、2019年度）发行人按照上述计算方式计算的市场占有率算数平均值，即 9.125%。C、市场占有率指标评价 截至战略合作协议生效 36
43、个月时的最近一个完整会计年度，发行人市场占有率较基准提升不低于 1.875个百分点，即发行人市场占有率应达到或超过11.00%。业绩提升指标 战略合作协议生效后 36个月内，由战略投资者及其关联方拥有的门店、平台或推荐销售渠道为发行人创造的收入累计不低于 3.50亿元。A、战略投资者及其关联方为发行人创收的具体认定 a）由战略投资者及其关联方拥有的门店或平台创造的收入“由战略投资者及其关联方拥有的门店或平台”指战略投资者及其关联方自有或经营的门店、平台，该等门店、平台为发行人增加的营业收入，计入 3.50亿元创造收入范围内。b）由战略投资者及其关联方推荐渠道创造的收入“由战略投资者及其关联方推
44、荐渠道”指战略合作协议签署之日（2020年 5月 26日）前 12个月内，在省级行政区划内，未与发行人签订经销合同、采购合同或其他文件的经销商、客户（含战略投资者及其关联方之经销商、客户转推荐的其他经销商、客户）。战略合作协议签署之日（2020年 5月 26日）后，通过战略投资者及其关联方推荐、引荐、接洽之后，并最终与发行人签订经销合同、采购合同或其他文件的经销商、客户（含战略投资者及其关联方之经销商、客户转推荐的其他经销商、客户）属于由战略投资者及其关联方推荐渠道。该等经销商、客户为发行人增加的营业收入，计入 3.50 亿元创造收入范围内。战略投资者及其关联方应协调经销商、客户向发行人以书面
45、、电子邮件等方式确认该经销商、客户为战略投资者及其关联方推荐。此外，发行人与战略投资 17 者及其关联方需在销售合作中留存相关支持性资料，如推介邮件、沟通邮件、会议纪要、微信聊天记录等。B、创造收入的具体口径及是否含税“创造收入”指符合企业会计准则及发行人收入确认原则，能够计入发行人合并利润表中“营业收入”的不含税收入。C、业绩指标评价的频率 战略合作协议生效后的 36 个月内，战略投资者及其关联方推荐渠道为发行人创造收入累计不低于 3.50 亿元，收入创造情况根据发行人聘请的审计机构出具的专项报告确定。4、与预期目标匹配的奖惩措施 在战略合作期内，战略投资者同意在完成“品牌价值指标”或“业绩
46、提升指标”前不减持发行人股票。若截至战略合作协议生效 36 个月时，战略投资者未能达成“品牌价值指标”且未能达成“业绩提升指标”，即截至战略合作协议生效 36个月时的最近一个完整会计年度发行人市场占有率低于 11.00%且由战略投资者及其关联方推荐渠道为发行人创造收入累计低于 3.50 亿元，则战略投资者通过本次非公开发行取得的发行人股票锁定期延长 12个月。若截至战略合作协议生效后 48 个月时，战略投资者仍未能达成“品牌价值指标”且未能达成“业绩提升指标”，即截至战略合作协议生效 48个月时的最近一个完整会计年度发行人市场占有率低于 11.00%且由战略投资者及其关联方推荐渠道为发行人创造
47、收入累计低于 3.50 亿元，则战略投资者通过本次非公开发行取得的发行人股票锁定期再次延长 12个月。战略投资者通过本次非公开发行取得的发行人股票锁定期至多延长两次，即锁定期以 60个月为上限。（三）发行人为实现战略合作目标的相关责任 1、管理层的勤勉责任 根据战略合作协议及发行人出具的关于明确战略合作中公司及管理层责任的说明，发行人管理层对实现“品牌价值”及“业绩提升”目标负有勤勉尽责义务，具体如下：18（1）在战略投资者及其关联方向发行人推荐商超、经销类渠道后，发行人管理层应当切实分析与相关方合作的可行性，对于合作可行性较强的商超、经销渠道，发行人应当指派专人负责跟进，了解相关渠道的经销需
48、求，积极调研渠道所在地客户的产品偏好，促使合作尽快落地；（2）在战略投资者及其关联方向发行人逐步开放符合产品销售要求的销售门店或平台过程中，发行人应当以地理区域为基础、以门店类型为区分，制定切实可行的产品推广方案，最大程度、最高效率利用战略投资者及其关联方为发行人提供的相关资源；（3）在战略投资者及其关联方向发行人提供关于某项产品或特定品牌的品牌营销方案后，发行人管理层应当结合自身发展战略、产品实际分析相关营销方案的可行性，并指派专人与战略投资者及其关联方的营销团队对接，协调方案的执行、落实情况；（4）在与战略投资者及其关联方举行的定期会议中，发行人管理层应当将前期合作情况、取得的成果、遇到的
49、困难以及对未来战略合作的需求向各方报告，积极与各方沟通发行人发展过程中的真实需求。2、发行人的持续信息披露责任 根据 发行监管问答关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求，本次非公开发行完成后，发行人应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。发行人拟在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果，包括：（1）各方召开定期会议的情况以及战略投资者及其关联方向发行人分享快速消费品、食品饮料行业以及黄酒细分行业发展趋势、经整理的竞争对手公开信息的情况；（2）战略投资者及其关联方开放门店、平台的数量、工作进展；推荐商超、经销商的数量、工作进展以及相关
50、渠道资源为发行人创收的情况；（3）战略投资者及其关联方向发行人提供营销方案的执行情况及效果；（4）各方战略合作的其他事项。19 三、结合饮用水行业的竞争格局、企业价值评价指标等，定性及定量分析相结合说明安吉尔饮水、乐百氏饮用水具有“国内领先”的“市场、渠道、品牌战略性资源”的结论依据和充分性，能够将饮用水商业资源用于黄酒行业及申请人日常经营的可行性和有效性；（一）安吉尔饮水、乐百氏饮用水具有“国内领先”的“市场、渠道、品牌战略性资源”的结论依据和充分性 根据战略投资者及其关联方出具的 关于符合战略投资者相关要求的进一步说明，战略投资者及其关联方通过安吉尔饮水、乐百氏饮用水等企业建设了遍布全国的
