1、 关 于 中国 医 药健 康 产业 股 份有 限 公司 盈 利 预测 实 现情 况 的专 项 审核 报 告 勤信专 字【2016】第 1061 号 目 录 内 容 页 次 一、专项审核报告 1-2 二、中 国 医 药 健 康 产 业 股份有限公司关于2015 年度盈利预测实现情 况的专项说明 3-8 1 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦11 层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 关于 中 国医药 健康 产业 股 份有 限公司 盈 利预 测实现 情况 的专项 审核 报告 勤 信专 字【2016
2、】第1061 号 中国医药健康产业 股份有限公司全体股东：我们接受委托，对 后附的中国医药健康产业 股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的 中国医药 健康产业 股份有限公司 关于2015 年度盈利预测实现情况的专项说明 进行了 专项审核。一、管 理层的 责任 按照 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编制 中国医药健康产业 股份有限公司关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明，并保证其真实性、准确性、完整性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据 是贵公司 管理层的责任。二、注 册会计 师的
3、 责任 我们的责任是在执行审核 工作的基础上，对贵公司编制的 中国医药健康产业 股份有限公司 关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明 发表 审核意见。三、工 作概述 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了 审核 工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审核工作，以对贵公司编制的 中国医药健康产业 股份有限公司 关于 2015 年度盈 利预测实现情况的专项说明 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 审核 工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额 等我们认为必要的程序。我们相信，我们的 审
4、核工作为发表意见提供了合理的基础。2 四、审 核 结论 我们认为，贵公司编制的 中国医药健康产业 股份有限公司关于 2015 年度盈利预测 实现情 况的专 项说明 已按照 上市 公司重大 资产重 组管理 办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2015 年度盈利预测的实现情况。五、对 报告使 用者 和使用 目的 的限定 本报告仅供 贵公司 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李述喜 二一六 年三 月二十五日 中国注册会计师：刘春婷 3 中 国 医 药 健 康 产业 股 份 有 限 公 司
5、 关于 2015 年 度 盈 利 预 测 实 现 情况 的 专 项 说 明 一、重 大资产 重组 基本情 况（一）重组方 案概 述 中 国 医 药 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 拟 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 河 南 天 方 药 业 股 份有限公司（以下简称“天方药业”）并向中国通用技术（集团）控股 有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及其下属的通 用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）及通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投资者（或依 据 发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以
6、实现配套融资。本次交易实施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。1、本 次换 股吸收 合并方 案概 要 中 国 医 药 拟 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 天 方 药 业，中 国 医 药 的 换 股 价 格 为 定 价 基准日前 20 个交易日的 中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的天方 药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元
7、/股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。若中国医药、天方药 业股票发生除权除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。2012 年 6 月，中国医药向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。2013 年 5 月，中国医药向全体股东每 10 股派发 现金 3.50 元（含税），天方药业向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税）。相 应地，中国医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业换股价格调整为 6.36 元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即4
8、每股天方药业股份换取 0.313 股中国医药股 份。按照上述换股比例，中国医药将新增 131,460,000 股吸 收合并天方药业。为 充 分 保 护 吸 并 方 及 被 吸 并 方 异 议 股 东 的 合 法 权 益，中 国 医 药 及 天 方 药 业分别同意赋予其异议股东收购请求权及异议股东现金选择权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，获得由通用技术集团按照中国医 药除权除息后的换股价 格即每股 20.29 元 支付 的 现 金 对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。行使异 议股东现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股
9、份，获得由通用技术集团按照天方药业除权除息后的换股价格即每股 6.36 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。2、本 次发 行股份 购买资 产方 案概要 中 国 医 药 拟 向 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 及 天 方 集 团 非 公 开 发 行 股份购买资产，标的资产为通用技术集团持有的海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋公司”）35%股权、北京新兴华康医药有限公司（以下简称“新兴华康”）100%股权，医控公司持 有的武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）51%股 权 以 及 天 方 集 团 持 有 的 新 疆 天 方 恒 德 医 药
10、有 限 公 司（以 下 简 称“新 疆 天 方”）65.33%股权（以下简称“标的资产”）。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），发行价格为定价基准日前 20 个交易日中国 医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。若中 国医药股票发生除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。中国医药 2011 年度和 2012年度利润分配方案已分别于 2012 年 6 月 27 日和 2013 年 5 月 15 日实 施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为 20.29 元/股。本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，根据相 关标的公司的资产评估
11、报告，标的资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67 万元，上述资产评估报告已经国务院国资委备案。各方同意标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。根 据 上 述 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 及 发 行 价 格 计 算，本 次 拟 发 行 股 份 数 量 为5 14,966,320 股。本次向 特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个 月内不得转让。3、本 次配 套融资 方案概 要 中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为 不低于定价基准日前 20 个交易日的中 国医药 A
12、 股股票交易均价，即 20.74 元/股。若 中国医药股票发生除权 除息事项，则上述发行 价格的下 限 将进行相应 调整。中 国 医药 2011年度和 2012 年度利润 分配方案已分别于 2012 年 6 月 27 日和 2013 年 5 月 15 日实施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为不低于 20.29 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套 融 资 的 金 额 不 超 过 本 次 重 组 交 易 总 金 额 的 25%，募 集 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资金。本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易 总金额的
13、25%，具体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价+注入资产交易对价+配 套 融 资 金 额 上 限）25%，其 中，吸 收 合 并 交 易 对 价=天方药业换股价格 天方药业总股本，本次配套融资金额不超过 991,622,221 元，对应发行 股份不超过48,872,460 股。本次向 特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个 月内不得转让。（二）审核批 准情 况 2013 年 5 月 29 日，中 国证券监督管理委员会出具 关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控 股 有 限 责 任 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资
14、产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复（证 监 许 可2013702 号），核准本 次重大资产重组。（三）重组完 成情 况 1、本 次换 股吸收 合并完 成情 况 中国医药于 2013 年 6 月 5 日发布 中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权申报公告，并于 2013年 6 月 7 日发布 中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业6 股份有限公司异议股东收购请求权实施第一次提示性公告，2013 年 6 月 14 日发布 中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司 异议股 东收购 请求权 实施第二 次提示
15、 性公告。根据 中国证 券登记 结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，中国医药和天方药业分别将收购请求权和现金选择权申报结果和股东大会投出有效反对票的异议股东截至股权登记日所持异议股份数量进行比对后确认了有效申报的股份数量。中国医药异议股东收购请求权有效申报数量为 13,001 股，该等股份已 于 2013 年 6 月 28 日 过户至收购请求 权 提 供 方 的 证 券 账 户；天 方 药 业 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 有 效 申 报 数 量 为1,122,431 股，该等股 份已于 2013 年 6 月 28 日过户至现金选择权提供方的证券账户；相应的 资金已分别转入有效
16、申报收购请求权或现金选择权的股东对应的资金账户中。异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 终 止 上 市 的 决定，天方药业股票已自 2013 年 7 月 15 日起 终止上市。根据本次换股吸收合并方案，天方药业的股份按照 1:0.313 的换股比 例转换为中国医药的股份。2013 年 7 月 26 日，中国 医药在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。2、本 次发 行股份 购买资 产完 成情况 中国医药已于 2013 年 7 月 9 日与通用技术集 团、医控公司和天
17、 方集团签署资产交割确认书，确认 2013 年 7 月 1 日 为资产交割日，中国医药于交割日成为三洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。截至 2013 年 7 月 10 日，通用技术集团持有的三洋公司 35%股权和新兴华康 100%股权、医控公 司持有的武汉鑫益 51%股权、天方集团持有 的新疆 天方 65.33%股权已 过户至 中国 医药名 下，相 关工商 变 更登记 手续已办理完成。2013 年 7 月 8 日，中 勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）出具勤信验字【2013】第 46 号验资报告，经审验，截 至 2013 年 7
18、月 8 日，通用技术集团已将三洋公司 35%的股权、新兴华康 100%的股权注入中国医药；医控公司已将武汉鑫益 51%的股权注入中国医药；天方集团已将新疆天方 65.33%的股7 权注入中国医药；三洋公司、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方均已办妥工商变更登记手续。3、本 次配 套融资 完成情 况 本 次 配 套 融 资 采 取 投 资 者 竞 价 方 式 确 定 发 行 价 格。中 国 医 药 和 中 国 国 际 金融有限公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，在询价中，共有 8 位投资者提 交申购报价单，其中有效申购 8 单，无效申购 0 单，通过簿记建档的方式，按照价格 优先、
19、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为 20.29 元/股，与发 行底价的比率为 100%。截至 2014 年 2 月 28 日，发行对象已将认购资 金全额 991,622,213.40 元汇入独立财务顾问中国国际金融有限公司的专用账户。本次配套融资不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所有限责任公司对募集资金实收情况进行了审验，并出具2014 京会兴验字第 01010009 号验资报告。2014 年 3 月 3 日，中国国际金融有限公司已将上述认购款项扣除承销费后的募集资金净额划转至中国医药指 定的本次募集资金专户内。2014 年 3 月6 日，中勤万
20、信就募集资金到账事项出具勤信验字2014 第 1009 号 验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，中国医药通过非公开发行人民币普通股（A股）48,872,460 股募集 资金合计人民币 991,622,213.40 元，扣除发行 相关费用合计人民币 29,857,538.86 元，实际募集资金净额为人民币 961,764,674.54 元，其中增加股本人民币 48,872,460 元，增加资本公积 人民币 912,892,214.54 元。二、资 产重组 盈利 预测情 况 根 据 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 就 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 的 中 联 评
21、报 字2012 第 269 号 中国 医药保健品股份有限公司发行股票购买资产项目(新疆天方恒德医药有限公司)资产评估报告 以及中联评报字2012 第 268 号 中国医药保健品股 份有限 公司发 行股票购 买资产 项目（海南通用 三洋药 业有限 公司）资产评估报告 及相关附件，新疆天健药业有限公司和海南通用三洋药业有限公司采用收益现值法评估的全部股东权益 2015 年 调整财务费用等因素后对应的预测8 净利润数分别为 293.96 万元和 6,291.50 万元。上述净利润均为扣除非经常性损益后 的净利润。三、盈 利预测 实现 情况 新疆天健药业有限公司和海南通用三洋药业有限公司 2015 年度扣除 非经常性损益后的净利润实现数分别为 356.09 万元 和 8,958.36 万元。四、结 论 公司发行股份购买资产的 2015 年度实际盈利 情况完成了盈利预测的盈利目标。中国医药健康产业股份有限公司 董 事 会 2016 年 3 月 25 日
