1、 五矿发展股份有限公司（600058）2022 年 第一次临时 股东大会 会议资料 五矿发展 股 份有限公 司 2022 年第一次临时 股 东 大会 会议 资料 二 二 二年 九 月 八日 五 矿发展 股份有限 公司 2022 年 第一次 临时 股东大 会须知 尊敬的各 位股东 及 股东代理 人：为了维护 全体股 东 的合法权 益，确 保股 东大会的 正常秩 序 和议事效率，保 证大会 的 顺利进行，依据 中 国证监会 上市 公 司股东大 会规则 及 公司章 程 股东大 会议事 规 则 等有 关规定，特制定本 须知。一、参加 本次股 东大 会的股东 为 截至2022 年9 月1 日下 午收市
2、后在中国证券 登记结 算 有限公司 上海分 公 司登记在 册的本 公 司股东。二、出席 现场会 议 的股东或 其授权 代 表须按本 公司2022 年8 月23日发布的 五矿 发展 股份有限 公司关 于 召开2022 年 第一 次 临时 股东 大会的通知 的有 关 要求进行 登记。三、出席 会议的 股 东依法享 有发言 权、表决权 等法定 权 利。请准备发言和 提问的 股 东于9 月2 日前向 大 会会务组 登记并 提 供发言提 纲，大会会务 组与主 持 人视股东 提出发 言 要求的时 间先后、发 言内容来 安排股东发 言，安排 公司有关 人员回 答 股东提出 的问题，与本次大 会议题无关或 将
3、泄露 公 司商业秘 密或有 损 于股东、公司共 同 利益的质 询，会议主持 人或其 指 定人员有 权拒绝 回 答。四、与会者应遵守 本次股东 大会的 议 程安排。现场会 议 期间，出席会议的 人员应 注 意维护会 场秩序，听从会议 主持人 的 安排，认真 履行法定义 务，不 得 侵犯其他 股东的 权 益和扰乱 会议程 序。五矿发展 股份有 限 公司 2022 年第 一次临 时 股东大会 会务组 五 矿发展 股份有限 公司 2022 年 第一次 临时 股东大 会 会议资 料 会议议程表 第一项 主持人宣 布股东 大 会正式开 始，并介绍 出席会议 的股东 及 授权代表、董事、监 事、高级 管理人
4、 员 及见证律 师 第二项 宣读股东 大会须 知 第三项 审议议案 1、公 司日常 关联交 易 2021 年 度实施 情 况及 2022 年度预 计情况的专 项报告 2、关 于修订 公司 股东大会 议事规 则 的议案 3、关 于修订 公司 股东大会 网络投 票 管理办法 的议 案 4、关 于修订 公司 募集资金 管理办 法 的议案 5、关 于修订 公司 关联交易 决策管 理 办法的 议案 6、关 于修订 公司 监事会议 事规则 的议案 7、关 于公司 符合公 开发行可 续期公 司 债券条件 的议案 8、关 于公司 拟公开 发行可续 期公司 债 券的议案 9、关 于提 请股 东大会 授 权董 事
5、会 或董事 会 授权 人士 全权办理本次公 开发行 可 续期公司 债券相 关 事宜的议 案 第 四 项(1)征 询出 席会议股 东对上 述 议案的意 见(2)推 荐大会 议案投 票表决的 监票人(3)大 会议案 投票 第五项(1)监票人 点算选票，填写 投 票结果报 告书(2)大 会主持 人宣布 议案表决 结果(3)律 师见证 第六项(1)宣读大 会决议(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议 记 录 上 签 名 第七项 大会结 束 五 矿发展 股份有限 公司 2022 年 第一次 临时 股东大 会 会议资 料 目 录 1.公司日 常关联 交 易 2021 年度 实施情 况
6、 及 2022 年 度预计 情况的专 项报告.2 2.关于修 订公司 股 东大会议 事规则 的议案.6 3.关于修 订公司 股 东大会网 络投票 管 理办法 的议案.22 4.关于修 订公司 募 集资金管 理办法 的议案.28 5.关于修 订公司 关 联交易决 策管理 办 法的议 案.41 6.关于修 订公司 监 事会议事 规则 的 议案.52 7.关于公 司符合 公开 发行可续 期公司 债 券条件的 议案.56 8.关于公 司拟公 开发 行可续期 公司债 券 的议案.57 9.关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 全 权 办 理 本 次 公开 发
7、行可 续期公 司 债券相关 事宜的 议 案.61 2 五 矿发展 股份有限 公司 2022 年 第一次 临时 股东大 会 会议资 料 公司日常关联 交易 2021 年度实施情况 及 2022 年度预计情况 的专项报告 各位股东 和股东 授 权代表：现将公司 日常关 联 交易 2021 年度 实施 情况及 2022 年 度预 计情况报告如下，请予 审 议。一、2021 年 度日常 关联交易 的预计 和 执行情况 根 据公司 第 八届董事 会第二十 九次会议、2020 年度 股东大 会审议通过的 公司 日常 关联交易 2020 年度 实施情况及 2021 年 度预计情况的专项 报告 及 披 露的
8、五矿 发展股 份 有限公司 日常关 联 交易公告（临 2021-09），公 司 2021 年度 日常关 联交易预 计金额 为 400 亿元，实际发生 金额为 282 亿元，未超出 预计 额。表 1 2021 年度 日常关 联交易 的预计 和执行 情况 单位：人 民币万 元 日常关联交易类别 关联方 2021 年预计金额 2021 年实际发生金额 预计金额 与实际 发生金 额差异较大的 原因 向关联方购买货物 五矿企荣 有限公 司及其 所属 企业 2,040,000 1,166,033 受海外新 冠疫情 以及冶 金原材料价格 大幅上 涨等因 素影响，部 分海外 公司 授 信开证 额度不足，公司
9、通过五 矿企荣 有限公司及 南洋五 矿 实业 有限公司 进口 采购的 冶金原 材料规模 减少，不 及预期，使得 实际向关联 方购买 货物金 额低于预计水 平。日本五金 矿 产株 式会社 200,000 149,874 南洋五矿 实业有 限公司 150,000 32,719 德国五矿 有限公 司 20,000 21,624 韩国五矿 株式会 社 10,000 21,386 五矿有色 金属股 份有限 公司 10,000 5,140 其他上市 公司外 关联方 30,000 33,915 小计 2,460,000 1,430,691 向关联方销售货物 中国冶金 科工集 团有限 公司 及其所属企业 1,
10、350,000 1,193,283 公司内部 协同业 务有序 推进，对中国冶 金科工 集团有 限公司及其所 属企业 的钢材 工程配供 业务 规模略 低于预 期，实际向关联 方销售 货物金 额略五矿二十 三冶建 设集团 有限 公司 70,000 85,661 南洋五矿 实业有 限公司 10,000 38,884 五矿营口 中板有 限责任 公司 10,000 4,517 3 五矿企荣 有限公 司及其 所属 企业 10,000 621 低于预计 水平。其他上市 公司外 关联方 30,000 32,565 小计 1,480,000 1,355,531 向关联方提供劳务 五矿铜业（湖南）有限 公司 10
11、,000 7,613 受新冠疫 情 影响，公 司实际 向关联方提 供货运 代理运 输服务的增长 低于预 计水平。五矿有色 金属股 份有限 公司 10,000 699 五矿企荣 有限公 司及其 所属 企业 10,000 7,604 南洋五矿 实业有 限公司 5,000 75 其他上市 公司外 关联方 10,000 15,767 小计 45,000 31,758 从关联方接受劳务 金新船务 运输有 限公司 10,000 2,485 内部协同 业务有 序推进，公 司接受关联 国际运 输服务、内 部技术服务 需求低 于预计 水平。其他上市 公司外 关联方 5,000 1,044 小计 15,000 3
12、,529 合计 4,000,000 2,821,509 二、上述 关联交 易 为公司向 关联方 采 购货物、销售货 物、提供劳务和接受 劳务的 交 易，因涉及 的合同 数量庞大，在此暂 不作为附 件逐一提供，董事、监 事均有权 查询调 阅。三、上 述关联 交易 是公司经 营活动 所 必需，关联交 易的 定价遵循公平合理 的原则，以市场公 允价格 为 基础，且未 偏离独 立第三方 的价格或收费 标准，任 何一方未 利用关 联 交易损害 另一方 的 利益。其 中，购销合同 价格均 按 照国内外 市场价 格 为基础制 定，其 它业 务以市场 公允价格为 基础确 定。四、近 年来，中国 五 矿集团有
13、限公司 所 属海外企 业获取 和 控制关键资源以 及开拓 和 掌握销售 渠道的 能 力不断提 升，公 司预 计将与部 分海外企业 进一步 加 强业务协 同；中 国五 矿集团有 限公司 所 属国内工 程建设、生 产企业 对 钢材、冶 金原材 料 有较大需 求，公 司 预计同样 将与部分国内 企业加 强 业务协同；同时，公 司将充分 利用中 国 五矿集团 有限公司内 部业务 协 同的机会，争取更 多物流服 务和招 标 业务。综合 考虑上述因 素，公司 预 计 2022 年日 常关联 交易的金 额约为 450 亿元（同一 日 常 关 联 交 易 类 别 的 预 计 额 度 可 以 在 具 有 控 制
14、 关 系 或 同 一 控 制 下的关联方 之间调 剂），主要内 容如下：4 表 2 2022 年度 日常关 联交易 的预计 情况 单位：人 民币万 元 日常关联交易类别 关联方 本次预计 金额 本年 1-6 月与关联方 累计已发生 的交易金额 上年实际 发生金额 本次预计 金额比 上年实际发生 金额差 异较大的原因 向关联方采购货物 五矿企荣 有限公 司及其 所属 企业 1,080,000 358,661 1,166,033 中国五矿 集团有 限公司所属海 外企业 获取或控制关 键资源 的能力不断提 升，公 司预计将与其 进一步 加强业务协同。本年 度与新增关联 方明拓 有限公司及其 所属企
15、业发生关联采 购。明拓集团 铬业科 技有限 公司 450,000 153,246 五矿有色 金属股 份有限 公司 250,000 75,393 5,140 日本五金 矿产株 式会社 150,000 37,192 149,874 南洋五矿 实业有 限公司 90,000 33,722 32,719 德国五矿 有限公 司 50,000 6,209 21,624 韩国五矿 株式会 社 30,000 2,379 21,386 其他上市 公司外 关联方 50,000 18,640 33,915 小计 2,150,000 685,442 1,430,691 向关联方销售货物 中国冶金 科工集 团有限 公司
16、及其所属企业 1,900,000 567,359 1,193,283 中国五矿 集团有 限公司所属国 内工程 建设企业对钢 材有较 大需求，公司 预计将 与其进一步加 强业务 协同，销售货 物将增 加。本年度与 新增关 联方明拓集团 有限公 司及其所属企 业发生 关联销售。南洋五矿 实业有 限公司 130,000 58,233 38,884 明拓集团 铬业科 技有限 公司 60,000 9,849 美国矿产 金属有 限公司 60,000 21,977 2 五矿二十 三冶建 设集团 有限 公司 50,000 18,224 85,661 日本五金 矿产株 式会社 40,000 30,674 26,
17、229 五矿企荣 有限公 司及其 所属 企业 20,000 13,987 621 其他上市 公司外 关联方 40,000 12,750 6,334 小计 2,300,000 733,053 1,351,014 向关联方提供劳务 五矿铜业（湖南）有限 公司 10,000 5,231 7,613 公司预计 将充分 利用中国五矿 集团有 限公司内部业 务协 同 的机会，争取 更多物 流服务和招标 业务。中国五矿 集团（唐山 曹妃甸）矿石 控股有限公 司 8,000 4,839 5,038 五矿企荣 有限公 司及其 所属 企业 7,000 2,231 7,604 MMG Las Bambas 5,00
18、0 902 7,168 其他上市 公司外 关联方 10,000 2,885 4,335 小计 40,000 16,088 31,758 从关联方接受劳务 金新船务 运输有 限公司 5,000 1,158 2,485 公司预计 将加强 与关联公司业 务协同，接受劳务将 增加。其他上市 公司外 关联方 5,000 96 1,044 小计 10,000 1,254 3,529 合计 4,500,000 1,435,837 1,435,837 五、本 报告已 经公 司第 九届 董事会 第 六次会议 审议通 过，公司 独立董事 已 就上述 事 项发表 了 独立意 见。根据 上海证 券交 易所股票 上市规
19、则 和 公司 章程等 有 关规定，关联方股 东在对 上述事项 进行投票表决 时应当 予以 回避。5 以上报告，现 提 请 本次会议 审议。二二二 年九 月八 日 6 五 矿发展 股份有限 公司 2022 年 第一次 临时 股东大 会 会议资 料 关于修订公司股东大会议事规则的议案 各位股东 和股东 授 权代表：现向本次 会议提 出 关于修订 公司 的 议 案。根 据 上海证 券交易 所股 票上市 规则（2022 年 修订）上 市 公司章程指 引（2022 年修订）上 市公司 股东大会 规则（2022 年修订）上市公 司独立 董 事规则（2022 年 修 订）等有 关规定，结合公司 实际情况，拟
20、对 五 矿发展股 份有限 公 司股东大 会议事 规 则 部分 条款进行修订，具体 修 订内容如 下表所 示：原内容 修订后 内容 第一章 总则 第二章 股 东大会的一般 规定 第 七 条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第七条 股东大会是公司的最高权力机构，依 法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举
21、和更换非由 职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的 年度财务预算方案、决 算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券和其他衍生品种作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程规定的须由股东大会审议的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募
22、集资金用途事项；（十五）审议需股东大会审议的关联交易；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行 政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券和其他衍生品种作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准 公 司章 程 规定的须由股 东大会审议的担保事项；（十三）审议公司在一 年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议需股东大会审议的关
23、联交易、财务资 助、对外捐 赠等 事项；（十六）审议股权激励计划 和 员工 持股计 划；（十七）审议法律、行 政法规、部门规章或 公司章程 规定应当由股 东大会决定的其他事项。第 八 条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托 贷款等）、提供财务资 助、租 入 或 者 租 出 资 产、委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业务、赠与或者受赠资产、债 权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除 外），达 到 下 列 标 准 之 一 的，应 当 提 交 股 东 大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
24、面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且第八条 公司发生购买或者出售资产、对外 投 资（含委托理财、对 子 公司 投 资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与或者 受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 让 研 究 与 开 发 项 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴 出资权 等）等交易事项（受赠现 金资产、获 得 债 务 减 免 等 不 涉 及 对 价 支 付、不 附 有 任 何 义 务的交易 除外），达到下列标准之一的，应 当提 交
25、股东大会审议：（一）交易涉及的资产 总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上；（二）交易 标的（如股权）涉及的 资产 净额（同 8 绝对金额超过 5000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；（四）交易标的（如股 权）在最近一 个会计年度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易标的（如股 权）在最近一个会计年度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年
26、 度 经 审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上市规则 或其他法律法规及规范性文件对于 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的 情 形 另 有 规 定 的，以上市规则 或其他法律法规及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按照 关联交易 决策管理办法 的规定执行。公司董事会通过决议要求将有关事项或议案提交 股东大会审议时，股东大会应当对该议案或事项进行审议。时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的，以 高 者 为 准）占 上 市 公司 最近 一期经 审计 净资产 的 50%以 上，且绝对 金额超过 5000 万 元；（三
27、）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以 上，且 绝 对金额超过 5000 万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如
28、为负值，取绝对值计算。上市规则 或其他法律法规及规范性文件对于应当提交股东大会审议的情形另有规定的，以 上市规则 或其他法律法规 及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按照 五矿 发展 股份有 限公 司 关联交易决策管理办法 的规定执行。公司董事 会通过决议要求将有关事项或议案提交股东大会审议时，股东大会应当对该议案或事项进行审议。本 条新 增 第九 条 公司 发生 提 供财 务资 助（含 有息 或者无 息贷 款、委 托贷款 等）交易事 项，属 于下列 情形之 一的，应当 在董 事会审 议通 过后提 交股 东大会 审议：（一）单笔财 务资 助金额 超过 公司最 近一 期经审 计净 资产的
29、 10%；（二）被资助 对象 最近一 期财 务报表 数据 显示 9 资 产负 债率超 过 70%；（三）最 近 12 个 月内财 务资 助金额 累计 计算超过 公司 最近一 期经 审计净 资产 的 10%；（四）上海证 券交 易所或 者公 司章程 规定 的其他 情形。资 助对 象为公 司合 并报表 范围 内的控 股子 公司，且 该控股 子公 司其他 股东 中不包 含公 司的控 股股 东、实际控 制人 及其关 联人 的，可 以免 于适 用前款 规定。本 条新 增 第 十条 公司 发生 提 供担 保（含对控 股子 公司担 保等）交易 事项，属 于下 列情形 之一 的，应 当在董 事会 审议通 过后
30、 提交股 东大 会审议：（一）单笔担 保额 超过公 司最 近一期 经审 计净资产 10%的 担保；（二）公司及 其控 股子公 司对 外提供 的担 保总额，超 过公司 最近 一期经 审计 净资产 50%以后 提供的 任何 担保；（三）公司及 其控 股子公 司对 外提供 的担 保总额，超 过公司 最近 一期经 审计 总资产 30%以后 提供的 任何 担保；（四）按 照担保 金额 连续 12 个月 内累 计计算原则，超 过公司 最近 一期经 审计 总资产 30%的担 保；（五）为资 产 负债 率超过 70%的担 保对 象提供的 担保；（六）对股东、实 际控制 人及 其关联 人提 供的担 保；（七）上
31、海证 券交 易所或 者公 司章程 规定 的其他 担保。公 司股 东大会 审议 前款第（四）项担 保时，应当 经出 席会议 的股 东所持 表决 权的三 分之 二以上 通 10 过。第 十 二 条 公 司 股 东 大会 一 般 按 通 知 中 明 确 的时间在当天举行并结束，但根据会议议程的实际情况，董事会有权决定是否延长。董事会决定延长的，会 议 主 持 人 应 当 在 股 东 大 会 上 向 全 体 到 会 股 东 宣布。本 条删 除 第 十 三 条 大 会 全 部 议题 审 议 并 形 成 决 议 后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布
32、散会或延期召开。本 条删 除 第三章 股 东大会通知 第 十 四 条 公 司 召 开 股东 大 会，董 事 会 应 当 在会议召开 20 日前以公告方式通知公司各股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会的会议通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会 务常设联系人姓名、电话号码 和传真号码等。公司 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东 大 会 通
33、知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 十二 条 召集 人 应当 在 年 度股 东大会 召开 20日前以公告方式通知公司各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会的会议通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式 和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说 明：全体股东均有权出
34、席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络 或其他 方式的 表决 时间及 表决 程序。公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。11 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
35、 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。第四章 股 东大会的召集 和召开 第 十七 条 有下列情形 之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 请求时；（四）董事会认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 十五 条 有下列情形 之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
36、时股东大会：（一）董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数，或者少于 公司 章程 所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收 股 本总额的三 分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程 规 定的其他情形。计 算本 条第（三）项所称 持股 比例时，仅 计算普 通股 和表决 权恢 复的优 先股。第 十九 条 公司召开股 东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并予以公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则 和本公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集
37、人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 十七 条 公司召开股 东 大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并予以公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司 股东大会规则 和 公 司章程的规定；（二）出席会议人员的 资格、召集人资格是否 合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第 二十 四条 监事会或 股东决定自行召集股东 第 二十 二条 监事会或 股东决定自行召集股东大 12 大会的，应当书面通知董
38、事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。会的，应当书面通知董 事会，同时向证券交易 所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第 二十 七条 股东大会 由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长
39、主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 二十 五条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持）主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时
40、，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；若未能 由半 数以上 董事 推举出 一名 董事主 持会 议，则 经现 场出 席股东 大会 有表决 权过 半数的 股东 同意，股东 大会 可推举 一人 担任会 议主 持人。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反 本 议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。第 二十 八条 董事会应 按会议通知公告的时间宣布开会，但在
41、下列情形下，可以推迟宣布开会：（一）会场设备未准备齐全或者出现故障时；（二）三分之二以上的董事、监事因客观原因未按时到会时；（三）出现不可预计的其他重大事项时。出现上述情况时，会议主持人或股东均不得以本 条删 除 13 此为由将会议延期。除非上述情形直接导致股东大会无法在预定日期召开。在此情况下，应及时于预定会议召开日期的第二天召开股东大会。第 二十 九条 董事、监 事因非客观原因不到会时，不影响股东大会的召开。本 条删 除 第 三十 条 会议主持人 宣布开会后，应首先报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布本次大会是否符合公司法、本公司 章程 等规定。现场出席会议的股
42、东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 二十 六条 会议主持 人 应 当在 表决前 宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第五章 股东大 会提案 第 三十 二条 公司董事 会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权总数 1%以上（含 1%）的股东可以提出独立董事候选人的提案。第 二十 八条 公司董事 会、监事会、单独或者合计持有公司 已 发行 股份 1%以上（含 1%）的股东可以提出独立董事候选人，并 经股 东大会 选举 决定。第 三十 三条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东
43、大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经 历、兼职等个人情况；(二)与上市 公司或其控 股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有上市公司 股份数量；(四)是否受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举 董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 二十 九条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 应当充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经 历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有上市公司
44、 股份数量；(四)是否受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 三十 四条 股东大会 议题或提案由董事会根据法律、法规及公司 章程规定，在征求股东意见的基础上决定和提出。董事会应在决议召开股东大会时，一并决定股东大会议题及审议的程序。股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或第 三十 条 股东大会议 题或提案由董事会根据法律、法规及 公司章程 规定，在征求股东意见的基础上提出。股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或提案由召集人参照前款要求提出。14 提案由召集人参照前款要求提出。第 三十 五条 股东大会
45、通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第 三十 一条 股东大会 通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
46、由。第 三十 七条 涉及投资、财产处置和收购兼并等的提案，应在召开股东大会通知中充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况及资产评估、审计情况等。改变募股资金用途的提案，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。召集人提出的其他提案也应比照上述规定在会议通知中做出充分披露。本 条删 除 第 三十 八条 凡涉及向 有关政府主管部门报批的事项，均应作为专门提案提出。本 条删 除 第 三十 九条 关于关联 交易的议案，应按照 以下原则进行审议：（一）按照上海证券交易所股票上市规则 及其他相关规定，属
47、于应当经由股东大会审议的重大关联交易，均应经公司股东大会（包括临时股东大会）审议通过，具体包括：1、本公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，必须由公司董事会做出决议并提交公司股东大会审议批准后方可实施，任何与第 三十 三条 关于 公 司股 东大 会审议 关联交易的议 案，应按照法 律法规、中 国证监 会、上海证 券交 易所 的监管 规则 以及 五矿 发展股 份有 限公司 关联 交易 决策管 理办 法等 相关 规定执 行。15 该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当回避对该议案的投票；2、本公司与关联方就同一标的或本公司与同
48、一关联方连续 12 个月累计达成的关联交易达到上述金额标准的，同样须按上述法定程序提交公司股东大会审议批准；3、现行法律、法规及规范性文件有其他规定的，从其规定。（二）公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后，该合同项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。（三）公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是否在年度内累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通过。（四）董事会向股东大会提交本条第（三）项所述合同时，应该向股东大会报告该类业务合同可能涉及的关联交易金额。如果该类业务合同实际金额高于董事会事先说明金额的差额达到
49、3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上时，在该总关联交易合同项下的后续合同应当经由股东大会审议，或者经下一次股东大会确认。（五）公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易，可不再经由股东大会审议通过。董事会向股东大会提交本条所述关联交易合同时，应该向股东大会报告该类业务合同可能涉及 16 的关联交易金额。对于预计总金额范围内的关联 交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要
50、交易条件未发生重大变化的，公司可以不再提交股东大会审议，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。如果关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照证券交易所的规定履行披露义务和相关审议程序。第六章 股 东大会议事 第 四十 三条 股东发言（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前 2 日，向董事会申请登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者
