1、1 证 券 简 称：万 东医 疗 证 券 代 码：600055 北 京万东 医疗科 技股份 有限公 司 2022 年员 工持 股计划（草案）北 京万 东医 疗科 技股 份有 限公 司 二 零二 二年 四 月 2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。3 风险提 示 1、本员工持股计划将在公司股东大会 批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在 不确定性。2、本员工持股计划中具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。3、公司后 续将根据规定披露相关
2、进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。4 特别提 示 1、北京万东医疗科 技股份有限公司 2022 年 员工持股计划（草案）系北京万东医疗科技股份有限公司 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号规范运作 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 北京万东医疗科 技股份有限公司 章程的规定，由公司董事会制定并审议。2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。3、本 员工持股计划参加对象为 对公司整体业绩和中长期发展具有重要
3、作用和影响的 董事、监事、高级 管理人员、公司中层管理人员及其他核心骨干员工，倾斜研发核心骨干。参加 本员工持股计划的员工总人数 预计 不超过 64 人，具体参加人数根据员工 实际缴款 情况确定。4、本员 工持股 计划的 资金来源 为员工 合法薪 酬、自筹 资金和 法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式 向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。公 司 于 2018年 10 月 21 日召开第七届董事会第二十六次会议和 2018 年 11 月 7 日召开 2018 年第一次 临 时 股 东 大 会，审 议 通 过 关 于 以 集
4、中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 预 案 的 议案，公司于 2018 年 11 月 22 日披露了北京万 东医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书。公司于 2019 年 2 月 18 日召 开第八届董事会第二次会议，审 议通过关于调整 的 议案。截 至 2019 年 11 月 6 日，公司回购股份期限届满，累计回购公司股份4,938,333 股。本 员工持 股 计 划拟 使 用该 回购 股 份 作 为员 工 持股 计 划之 标 的 股票，约占 公 司 目 前 股 本 总 额 的 0.70%。具 体 持 股 数 量 以 员 工 实 际 出 资 缴 款
5、 情 况 确 定，公 司将根据要求及时履行信息披露义务。6、本员 工持股 计划实 施后，全 部有效 的员工 持股计划 所持有 的股票 总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有 的员工持股计划份额 所 对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。标的股票总 数不包括持有人在公司首次公开发行股票 上 市 前 及 重 大 资 产 重 组 获 得 的 股 份、通 过 二 级 市 场 自 行 购 买 及 通 过 股 权 激 励 获 得的股份。5 7、本员工持股计划购买股票的价格拟定为 公 司 回 购 股 票 的 均价，即 10.32 元/股。8、本 员工 持股 计 划存续 期 为 48 个
6、 月，自 本员 工 持 股计 划草 案 经公司 股 东 大 会审 议 通 过 且 公 司 公 告 最 后 一 笔 标 的 股 票 过 户 至 本 员 工 持 股 计 划 名 下 之 日 起 计 算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，并计划分 三批归属，12 个月后 归属 30%，24 个月后归属 30%，36 个月后 归属 40%。9、本员 工持股 计划设 立后将自 行管理，内部 最高管理 权力机 构为持 有人会议。持 有 人 会 议 由 本 员 工 持 股 计 划 全 体 持 有 人 组 成，持 有 人 会 议 选 举 产 生
7、管 理 委 员 会，并 授 权 管 理 委 员 会 作 为 管 理 方，负 责 开 立 员 工 持 股 计 划 相 关 账 户、负 责 本 员 工 持 股计划的日常管理事宜（包括但不限于 根据公司业绩考核计划实施情况 调整员工持股数量或酌情处置未归属部分的 标的股票、在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。10、公司实 施 员 工 持 股 计 划 前，将 通 过 职 工 代 表 大 会 征 求 员 工 意 见；董 事 会 审议 通 过 本 员 工 持 股 计 划 后，公 司 将 发 出 召 开 股
8、 东 大 会 通 知，审 议 本 员 工 持 股 计 划。独 立 董 事 和 监 事 会 就 本 员 工 持 股 计 划 发 表 明 确 意 见。本 员 工 持 股 计 划 必 须 经 公 司 股东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施。公 司 审 议 本 员 工 持 股 计 划 的 股 东 大 会 将 采 取 现 场 投 票与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式。公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统向 公 司 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台，股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 述
9、系 统 行使表决权。11、公司实 施 本 员 工 持 股 计 划 的 财 务、会 计 处 理 及 其 税 收 等 问 题，按 有 关 财 务制 度、会 计 准 则、税 务 制 度 规 定 执 行，员 工 因 员 工 持 股 计 划 实 施 而 需 缴 纳 的 相 关 税费由员工个人自行承担。12、本员工持股计划实施 后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。6 目录 声明.2 风险提示.3 特别提示.4 释义.7 一、员工持股计划的目的.8 二、员工持股计划的基本原则.8 三、员工持股计划的参加对象及确定标准.8 四、员工持股计 划的规模、股票来源、资金来源和购买价格.10 五、员工持股计划的
10、存续期、锁定期及归属条件.12 六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式.14 七、员工持股计划的管理模式.14 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的分配、处置.23 九、员工持股计划的会计处理.26 十、员工持股计划履行的程序.27 十 一、其他重要事项.28 7 释义 除非另有说明，以下简称在本 计划草案中作如下释义:万东医疗/公司/本公司 指 北京万东医疗科技股份有限公司 员 工 持 股 计 划/本计划/本员工持股计划 指 北京万东医疗科技股份 有限公司2022 年 员工持股计划 员工持股计划管理办法 指 北京万东医疗科技股 份有限公司2022 年员工持股计划管理办法 员 工 持
11、股 计 划 草 案/本 计 划 草案/本员工持股计划草案 指 北京万东医疗科技股 份有限公司2022 年 员工持股计划（草案）持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本 员工持股计划通过合法方式购买和持有的万东医疗A 股普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 规范
12、运作指引 指 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作 公司章程 指 北京万东医疗科技股份有限公司 章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 8 一、员工持股计划的目 的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 规范运作指引 等有 关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和 公司章程 的规定，制定了 员工持股计划草案。本员工持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提 高 职 工 的 凝 聚 力 和 公 司 竞 争 力，调 动 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性，吸 引 和 保 留 优秀 管 理 人 才 和 核 心 骨 干，进 一 步 增 强
13、员 工 的 凝 聚 力 和 公 司 的 发 展 活 力，促 进 公 司 长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的 基本原则（一）依法合 规原 则 公司实施本 员 工 持 股 计 划 将 严 格 按 照 法 律、行 政 法 规 的 规 定 履 行 程 序，真 实、准 确、完 整、及 时 地 实 施 信 息 披 露。任 何 人 不 得 利 用 员 工 持 股 计 划 进 行 内 幕 交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参 与原 则 公司实施本 员 工 持 股 计 划 将 遵 循 公 司 自 主 决 定，员 工 自 愿 参 加 的 原 则，公 司 不以摊派、强行分配等方式强制员工参加 本员
14、工持股计划。（三）风险自 担原 则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。三、员工持股计划的 参加对象及确定标 准（一）参加对 象确 定的法 律依 据 本员工持股计划的参加对象系 根据 公司法 证券法 指导意见 规范运作指引 等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和 公司章程 的相关规定，并结合实际情况确定。（二）参加对 象及 确定标 准 1、本员工持股计划参加对象应为：在公司工作、领取薪酬，并与公司签订劳动合同的员工（但公司董事、监事 作为参加对象时，无需在公司领取薪酬，也无需已和 公司签 署劳动合同）。9 2、本员工持股计划 的参加对象应同时符合下述全部标准：
15、（1）全心投入公司 事业，具有强烈的创业奉献精神；（2）认同公司文化，遵守 公司各项规章制度；（3）业绩突出，为 公司事业做出了重大贡献；（4）薪酬与考核委员会制定的其他标准。3、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：（1）为万东医疗 的董事、监事或高级管理人员；（2）为万东医疗 的中层管理人员；（3）为万东医疗 的核心骨干员工。上述员工的名单由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事长审核，由董事会批准。4、在 公 司 外 从 事 与 公司 业 务 有 竞 争 性 的 业 务 的，包 括 但 不 限 于 组 建 开 展 竞 争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过 5%、在开展竞争 性业
16、务的公司兼职 或 向 任 何 开 展 竞 争 性 业 务 的 公 司 或 个 人 提 供 服 务 等，不 得 成 为 本 员 工 持 股 计 划 的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东）。5、符 合 上 述 标 准 的 员 工 依 照 员 工 持 股 计 划 草 案 第 二 条 所 规 定 的 原 则 参 加 本 员工持股计划。（三）员工持 股计 划的持 有人 情况 参加本员工持股计划的员工总人数 预计不超过 64 人。员工持股计划的 具体参加人 数 及 最 终 认 购 情 况 根 据 员 工 实 际 缴 款 情 况 确 定。本 员 工 持 股 计
17、 划 参 加 对 象 及 持 有份额的情况如下：持 有人 姓名 职务 认购 股 数上限（万 股）认 购份 额上限 占本 计划 总份 额的比 例 胡自强 董事长 25.0000 5.06%谢宇峰 董事、总裁 25.0000 5.06%高恩毅 监事 6.8000 1.38%10 周海珍 监事 8.0000 1.62%姚培英 监事 6.0000 1.21%田丰 副总裁 18.0000 3.64%井晓权 副总裁 15.0000 3.04%黄家祥 副总裁 15.0000 3.04%任志林 董事会秘书 15.0000 3.04%研发员工、核心骨干员工、其他员工 55 人 360.0333 72.91%合计
18、 493.8333 100%如 参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。公司 董事 会 及其 授权的管 理委员 会 可以：（1）调整本 员工持 股计划规 模、具体参与对 象名单 及实际 过户至本 员工持 股计划 的标的股 票数量；或（2）不 调 整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。（四）参加对 象的 核实 公司监事会对参加对象名单予以核实。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合 公司法 证券法 指导意见 规范运作指引 等 相 关法律法规、公司章 程以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。四、员工持股计划的 规模、股票来源、
19、资金来源和购买价 格（一）员工持 股计 划涉及 的标 的股票 规模 本员工持股计划涉及 的 股票数量不超过 4,938,333 股，占当 前 公 司 股 本 总 额70,306.1058 万股的 0.70%。在本 员工 持股计 划经董 事会 审核 通过 至 非交易 过户 完成期 间，公 司 若 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本、派 发 股 票 或 现 金 红 利、股 票 拆 细、缩 股 等 事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数 累 计 不 超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的 员工持股计划份
20、额所 对 应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。（二）员工持 股计 划的股 票来 源 本员工持股 计划的 股份 来源为公司 回购专 用账 户回购的万 东医疗 A 股普通 股股11 票。万东医疗于 2018 年 10 月 21 日召开第七届董事会第二十六次会议和 2018 年 11月 7 日召开 2018 年第一次 临时股东大会，审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案，公司于 2018 年 11 月 22 日披露了北京万东医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公
21、司股份的回购报告书。公司于 2019 年 2月 18 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过 关于调整 的 议案。截至 2019 年 11 月 6 日，公司回购股份期限届满，累计回购公司股份 4,938,333 股，回购最高价为 12.48 元/股，回购最 低价为 9.26 元/股，回 购均价 10.32 元/股，使用 资金总额 5,093.62 万元（不含交易费用）。（三）员工持 股计 划的资 金来 源 本员工持股计划的资金来源为员工合 法 薪 酬、自 筹 资 金 以 及 法 律 法 规 允 许 的 其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划 涉及 的资金总额上
22、限为 5,096.3597 万元，参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限 4,938,333 股，按照每股 10.32 元/股计算得出。持股 计划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况确定。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，参加对象应在按照公司的相关规定 将 认 购 资 金 一 次 性 足 额 转 入 本 员 工 持 股 计 划 资 金 账 户。未 按 缴 款 时 间 足 额 缴 款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。（四）标的股 票 的 价格 及 定价 依据 本 员工持股计划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购
23、的股票，受让价格为 10.32 元/股。为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的 一 致 性，进 一 步 建 立 健 全 公 司 长 效 激 励 机 制，从 而 充 分 有 效 调 动 核 心 管 理 层 的 主动 性、积 极 性 和 创 造 性，吸 引 和 保 留 优 秀 管 理 人 才 和 业 务 骨 干，提 高 公 司 核 心 竞 争能 力，推 动 公 司 稳 定、健 康、长 远 发 展，使 得 员 工 分 享 到 公 司 持 续 成 长 带 来 的 收益，公司 在 依 法 合 规 的 基 础 上，以 较 低 的 激 励 成 本 实 现 对 该 部 分 参
24、加 对 象 的激励，有效地统一 参加对象与公司及公司股东的利益。在参考相关政策和其他上市公司案例基础上，结合近几年公司股价走势、公司实 际 情 况 等 因 素，并 考 虑 了 参加对象范围、归属 时 间 和 授 予 权 益 数 量，确定本员工12 持 股 计划 受让 公司 回 购账 户 股票 的价 格 为 10.32 元/股。该 定价 不会对 公 司经 营造 成负面影响，遵 循 了 激 励 约 束 对 等 原 则，体 现 了 指 导 意 见 中“盈 亏 自 负，风 险 自担”的基本原则，具有合理性。五、员工持股计划的 存续期、锁定期及 归属条件（一）员工持 股计 划的存 续期 1、本 员工 持
25、 股计 划 的存 续 期 限为 48 个月，自 公 司 公告 最 后一 笔 标的 股票过户至本 员 工 持 股 计 划 名 下 之 日 起 算。本 员 工 持 股 计 划 在 存 续 期 届 满 时 如 未 延长则自行终 止。存 续 期 内，本 员 工 持 股 计 划 持有 的 标的 股票 在 锁 定 期 满 后 全 部 出 售 完 毕 的，本员工持股计划可提前终止。2、本 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 届 满 前 2 个 月，如 相 关 法 律、行 政 法 规、部 门 规章、规 范 性 文 件 对 标 的 股 票 的 转 让 做 出 限 制 性 规 定，导 致 标 的 股 票 无
26、法 在 本 员工持股 计 划 存 续 期 届 满 前 全 部 变 现 的，或 因 股 票 流 动 性 不 足 等 市 场 原 因，或因公司股票停 牌 或 信 息 敏 感 期 等 情 况 导 致 标 的 股 票 未 在 存 续 期 届 满 前 全 部 变 现 的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意或管理委员会全体委员一致 同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。3、公司 因其他 原因 变 更、延长 或者终 止员 工 持股计划 的，应 当经 出席 持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份 额同意或管理委员会全体委员一致同意 后，由公司董事会审议 通过。4、公
27、司 应当在员工持股计划存续期限届满 前 6 个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。5、公司 应当在 员工 持 股计划存 续期限 届满 时 披露到期 的员工 持股 计 划所持有的股 票 数 量 及 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例、届 满 后 的 处 置 安 排，并 按 员 工 持 股 计 划 方 案 的约定履行相应的审 议程序和披露义务。（二）员工持 股计 划的锁 定期 1、在业 绩考核 达成 的 前提下，本员工 持股 计 划所获标 的股票 分三 批 归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至 本 员工持股计划名下之日起满 12
28、个月、24 个月、36 个月，每 批归属的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：13 第一批 归属时 点：为 自 公 司 公 告 最 后 一 笔 标 的 股 票 过 户 至 本 员 工 持 股 计 划 名 下之日起算满 12 个月，归属 股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。第二批 归属时 点：为 自 公 司 公 告 最 后 一 笔 标 的 股 票 过 户 至 本 员 工 持 股 计 划 名 下之日起算满 24 个月，归属 股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。第三批 归属时 点：为 自 公 司 公 告 最 后 一 笔 标 的 股 票 过 户 至 本 员
29、 工 持 股 计 划 名 下之日起算满 36 个月，归属 股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。2、本 员 工持股 计划 锁 定期 届满 后至存 续期 届 满前，管 理委员 会应 于 每 批归属日后 择 机 出 售 相 应 的 标 的 股 票，并 根 据 业 绩 考 核 结 果，将出售股票所 得 现 金 资 产 及 本员 工 持 股 计 划 资 金 账 户 中 的 其 他 现 金 资 产 在 依 法 扣 除 相 关 税 费 后 按 照 持 有 人 所 持 份额进行分配。3、锁定 期内，本员 工 持股计划 因上市 公司 分 配股票股 利、资 本公 积 转增等情形所衍生取得的股份，亦应
30、遵守上述股份锁定安排。4、本 员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之 日，至依法披露之日；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。（三）员工持 股计划 的 归 属条件 1、公司 层面业绩考核 自本员工持股计划
31、草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后，如下列公司层面 业 绩 考 核 目 标 达 成，则分别归属 本 员 工 持 股 计 划 持 有 的 标 的 股 票 的 30%、30%和40%，具体如下：14 归属 安排 业 绩考 核目标 第一批 归属 1、收入：对比 2021 年，2022 年不含 税营业收入增幅不低于 13%2、研发费用 率：不低于 10%第二批 归属 1、收入：对比 2021 年，2023 年不含 税营业收入增幅不低于 35%2、研发费用 率：不低于 10%第三批 归属 1、收入：对比 2021 年
32、，2024 年不含 税营业收入增幅不低于 65%2、研发费用 率：不低于 10%注：上述“研发费用 率”以经审计为准。若某一批归属对应的公司层面业绩考核目标有一个未达成，则原则上该批可归属 的 标 的 股 票 份 额 均 不 得 归 属，未 归 属 部 分 由 管 理 委 员 会 予 以 收 回 并 择 机 出 售，并以 出 售 金 额 为 限 返 还 相 应 的 原 始 出 资 金 额。如 返 还 持 有 人 后 仍 存 在 其 他 收 益，则 收益归公司所 有。2、个人层面业绩考核 若某一批 归属对应的公司层面业绩考核 达标的，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人的个人进行绩
33、效考核。个人绩效考核结果达标的，方可享有对应 归属 批次的标的股票权益。若员工 个人上年度绩效等级为 C 或 D，或员工 个人责任制得分低于 80 分，应视为个人绩效考核结果不 达标。员工考评员工绩效时，个人责任得分考评 应按 公司绩效考核相关制度 执行，并 同时参照公司的单位责任落实及得分情况 确定归属员工的股票及比例。若某员工归属对应的个人业绩考核 结果不达标，则该员工可归属标的股票不得归属，未归属部 分 由 管 理 委 员 会 予 以 收回 并 转 让 给 具 备 参 与 员 工 持 股 计 划 资 格 的 受 让人，或 者由管理委员会予以 收回并择机出售，并以出售金额为限返还相应的原始
34、出资金额。如返还持有人后仍存在其他收益，则收益归公司所有。六、存续期内公司融 资时持股计划的参 与方式 本员工持股 计划 存续 期 内，公司 以配股、增 发、可转债 等方式 融资 时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。15 七、员工持股计划的管理 模式（一）管理架 构 本员工持股计划由公司自行管理。员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议 是 本 员 工 持 股 计 划的最高 权 力 机 构；员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议 下 设 管 理 委 员 会。持 有 人 会 议 授 权 管 理委 员 会 作 为 管 理 方，负 责 本 员 工 持 股 计 划
35、的 日常 管理事宜，代 表 持 有 人 行 使 股 东 权利，监 督 本 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理，同 时 根 据 相 关 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、本 员 工 持 股 计 划 以 及 员 工 持 股 计 划 管 理 办 法 管 理 员 工 持 股 计 划 资 产，并 维 护 员 工 持股 计 划 持 有 人 的 合 法 权 益，确 保 员 工 持 股 计 划 的 资 产 安 全，避 免 公 司 其 他 股 东 与 员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理 本 员工持股计 划 的 其 他 相 关 事 宜
36、。公 司 董 事 会 制 定 员 工 持 股 计 划 管 理 办 法 并 提 交 股 东 大 会 审 议通过。（二）持有人 参加对象实际缴纳出资认购 本 员 工 持 股 计 划 份 额 的，成 为 本 员 工 持 股 计 划 持 有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。1、持有人的权利如下：（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；（2）按 名 下 的份 额比 例 享有本 员 工 持股 计划 自 购入至 出售股票 期间 的 股利和/或股息（如有）；（3）依法参加持有人大会并享有 员工持股计划管理办法 规定的各项权利；（4）就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；（5）享有相
37、关法律、法规或本计划 草案规定的持有人其他权利。2、持有人的义务如下：（1）员 工 持 股 计 划 存 续 期 内，除 本 员 工 持 股 计 划 或 员 工 持 股 计 划 管 理 办 法 另有规定外，持 有 人 不 得 转 让 其 持 有 本 计 划 的 份 额、以 其 设 置 担 保 或 用 于 偿 还 债 务，不得要求分配本员工持股计划资产，亦不得申请退出本员工持股计划；（2）遵 守 员 工 持 股 计 划 方 案，履 行 其 为 参 与 员 工 持 股 计 划 所 作 出 的 全 部 承 诺，16 并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；（3）按名下的本计划份额 承担员工持股计划的风险
38、；（4）按 名 下 的 本 计 划 份 额 承 担 法 定 股 票 交 易 税 费，并 自 行 承 担 因 参 与 员 工 持 股计 划，以 及 员 工 持 股 计 划 符 合 归属条 件，股 票 出售 后，依 国 家 以 及 其 他 相 关 法 律、法规所规定的税收；（5）遵守生效的持有人会议决议 或管理委员会决议；（6）法律、行政法规、部门规章及 员工持股计划管理办法 所规定的其他义务。（三）持有人 会议 1、持有人会议的职权 持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股 计 划 的 持 有 人 会 议 由 员 工 持 股 计 划 的 全 体 持 有 人 组 成，
39、是 员 工 持 股 计 划 的 内 部 管理 权 力 机 构。持 有 人 可 以 亲 自 出 席 持 有 人 会 议 并 表 决，也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席并 表 决。持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 持 有 人 会 议 的 差 旅 费 用、食 宿 费 用 等，均 由 持 有 人自行承担。2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）员 工 持 股 计 划 存 续 期 内，公 司 以 配 股、增 发、可 转 债 等 方 式 融 资 时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；（3）审议和修订员工持股计划的管理 办法；（4）
40、审 议 或 授 权 管 理 委 员 会 审议员 工 持 股 计 划 的 变 更、终 止、存 续 期 延长 等事项；（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（6）授权管理委员会 代表持有人 行使股东权利；（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的 其他事项；（9）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、规 范 性 文 件 及 本 计 划 草案 规 定 的 需 要 持 有 人17 会议审议的其他事项。3、首次 持有人 会 议 由 公司董事 会秘书 或者 指 定人员负 责召集 和主 持，其后持有人 会 议 由 管 理 委 员 会 负 责
41、 召 集，由 管 理 委 员 会 主席 主 持。管 理 委 员 会 主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日 将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传 真、电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式，提 交 给 全 体 持 有 人。书 面 会 议 通 知 应 当 至 少 包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代 为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发
42、出通知的日期。如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因 情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。5、持有人会议的表决程序（1）每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后，主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 持 有 人 进 行 表 决。主持 人 也 可 决 定 在 会 议 全 部 提 案 讨 论 完 毕 后 一 并 提 请 与 会 持 有 人 进 行 表 决，表 决 方 式为书面表决；（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；（3）持 有 人 的 表 决 意 向 分 为 同 意、反 对 和 弃 权。与 会 持
43、 有 人 应 当 从 上 述 意 向 中选择其一，未做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的，视 为 弃 权；中 途 离 开 会 场 不 回而 未 做 选 择 的，视 为 弃 权。未 填、错 填、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均视为弃权。持 有 人 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后 进 行 表18 决的，其表决情况不予统计；（4）持 有 人 会 议 应 当 推 举 两 名 持 有 人 参 加 计 票 和 监 票，以 现 场 方 式 召 开 持 有 人会 议 的，会 议
44、主 持 人 应 当 当 场 宣 布 现 场 表 决 统 计 结 果。每 项 议 案 经 出 席 持 有 人 会 议的 持 有 人 所 持 过 半 数 份 额 同 意 后 通 过（员 工 持 股 计 划 约 定 需 2/3 以上份 额 同 意 的 除外），形成持有人会议的有效决议；（5）选举管理委员会委员时，由得票最多的 前 三名候选人当选；（6）持 有 人 会 议 决 议 需 报 公 司 董 事 会、股 东 大 会 审 议 的，须 按 照 公 司 章 程 的规定提交公司董事会、股东大会审议；（7）会 议 主 持 人 负 责 安 排 人 员 对 持 有 人 会 议 进 行 记 录，主 持 人、会
45、 议 记 录 人、出 席 会 议 的 持 有 人 或 其 授 权 代 表 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。会 议 记 录、表 决 票、会 议材料、会议决议等应妥善保存。5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份 额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。（四）管理委 员会 1、员工 持股计 划设 管 理委员会，代表 持有 人 统一管理 员工持 股计 划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人。管理委员会委员均由持 有 人 会 议 选 举 产 生。管理委员会主席由
46、 管 理 委 员 会 以 全 体 委 员 的 过 半 数 选 举 产生。管 理 委 员 会 委 员 的 任 期 为 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期。当 管 理 委 员 会 委 员 出 现 不 再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。3、管理 委员会 委员 应 当遵守法 律、行 政法 规 和本计划 草案的 规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：（1）应 当 为 员 工 持 股 计 划 持 有 人 的 最 大 利 益 行 事，不 得 与 员 工 持 股 计 划 持 有 人存在利益冲突；（2）不 得 泄 露 员 工 持 股 计 划 持 有 人 的 个 人 信 息 或
47、 与 员 工 持 股 计 划 相 关 的 商 业 秘密；（3）不得挪用员工持股计划资金；19（4）不 得 将 员 工 持 股 计 划 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账户存储；（5）未 经 持 有 人 会 议 同 意，不 得 将 员 工 持 股 计 划 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 员 工 持股计划财产为他人提供担保；（6）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管
48、理委员会委员。4、管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；（2）代 表 全 体 持 有 人 监 督 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理，包 括 但 不 限 于：办 理 员 工持 股 计 划 持 股 数 的 初 始 登 记、变 更 登 记 等 事 宜；开 立 并 管 理 本 员 工 持 股 计 划 的 证 券账 户、资 金 账 户 及 其 他 相 关 账 户；锁 定 期 届 满 后 出售标的股 票；办 理 持 股 计 划 收 益和 现 金 资 产 的 分 配；办 理 持 有 人 转 让 计划份额 的 变 更 登 记 事 宜；按照 本 员工持股计划的 规定确
49、定本计划 具体参与对象名单、决定取消 持有人的资格、收回其持有的持股计划份额的相关 事项；（3）办 理 员 工 持 股 计 划 份 额 认 购 事 宜，并 根 据 董 事 会 的 授 权 调 整 本 员 工 持 股 计划规模、具体参与对象名单及实际过户至本员 工持股计划的标的股票数量；或 者不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；（4）代 表 或 授 权 管 理 委 员 会 主席代 表 本 员 工 持 股 计 划 行 使 员 工 持 股 计 划 资 产 所对 应 的 股 东 权 利，该 股 东 权 利 包 括 但 不 限 于 公 司 股 东 大 会 的 出 席
50、权、提 案 权 以 及 参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；（6）代 表 员 工 持 股 计 划 对 外 签 署 相 关 协 议、合 同，聘 请 第 三 方 专 业 机 构 为 员 工持股计划提供管理、咨询等服务；（7）在每一季度结束后的 30 日内，就本员工持股计划资产管理情况向持有人 进20 行通报；（8）按 照 员 工 持 股 计 划 规 定 确 定 放 弃 认 购 份 额、因 考 核 未 达 标 等 原 因 而 收 回 的份额等的分配 或其他处理 方案；（9）制 定、执 行 员 工 持 股 计 划 在 存
