1、1 国元证券股份有限公司 关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金 2015 年度存放与实 际使用情况的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作 为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）非公开 发行股票项目的持续督导保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关法规和规范性文件的规定，采取审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对黄山旅游2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如 下：一、募 集资金 存放 与实际 使用 情况（一）募集资 金基 本情况 经中国证
2、券监督管理委员会证监许可2015994 号文 关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复 核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股（A 股）2,685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49,806.75万元，扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额 48,866.13 万元，该募集资金已于 2015 年 8 月全 部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字20153294 号验资报告。截至 2015 年末，募集资金专户存储的余额情况如下：单位：万元 募集资金投资项目名 称 银行名称 银行账号等
3、 账户余额 黄山风 景名 胜区 玉屏 索道改造 项目 徽商银 行黄 山分 行 2210101021000895606 14,183.33 黄山风 景名 胜区 北海 宾馆环境 整治 改造 项目 中国银 行黄 山天 都支 行 175234538300 1,516.88 中 国 农 业 银 行 黄 山 景 区支行 12663001040004851 7.75 合 计 15,707.96 注：除 上述 账户 余额 外，公 司已使 用募 集资 金偿 还银 行贷款6,700万元,用 于暂 时性购 买理财产 品的 募集 资金 款项 为26,500.00 万 元。2 截至 2015 年 12 月 31 日，募
4、集资金余额 为 42,249.79 万元（含募集资金专户累计利息收入41.83 万元），其中募集资金活期存款余额为 15,707.96 万元，暂时闲置募集资金购买 银行理财产品余额为 26,500.00 万元。（二）募集资 金管 理情况 根据有关法律法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的规定，遵循规范、安全、高效、透明的 原则，公司制 订了募 集资金 管理办 法，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2015 年8月27 日，公司 分别与中 国银 行股份 有 限公司黄 山天 都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份
5、有限公司黄山景区支行（以下简称“协议银行”）及国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了 募集资金专户存储三方监管协议。黄山旅游发展股份有限公司上述协议文本与 募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。截至2015年末，协议各方均按照前述协议履行了相关职责。（三）2015年度 募集 资金 的实 际使用 情况 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（会 专字20162038 号）及 适当核查，黄山旅游 2015 年度募集资金的实际使用情况如下：3 募集资金使用情况表 金额单 位：万元 募集资 金总 额 48,866.13 本年度 投入
6、 募集 资金 总额 6,700.00 变更用 途的 募集 资金 总额-已累计 投入 募集 资金 总额 6,700.00 变更用 途的 募集 资金 总额 比例-承诺投 资 项目 是否已变更项目(含部分变更)募集资 金承诺投 资总额 调整后 投资总额 截至期 末承诺投入 金额(1)本年度 投入金额 截至期 末累计投入 金额(2)截至期 末累 计投入金额 与承 诺投入金额 的差 额(3)(2)-(1)截至期 末投入进度(%)(4)(2)/(1)项目达 到预定可使 用状态日期 本年度 实现的效 益 是否达到预计效益 项目可 行性是否 发生重大 变化 黄 山 风 景 名 胜 区 玉屏索道改造项目 否 1
7、4,166.13 14,166.13 14,166.13-14,166.13-2015.06 5,891.89 否 黄 山 风 景 名 胜 区 北海 宾 馆 环 境 整 治 改造项目 否 28,000.00 28,000.00 28,000.00-28,000.00-否 偿还银行贷款 否 6,700.00 6,700.00 6,700.00 6,700.00 6,700.00-100.00 否 合计 48,866.13 48,866.13 48,866.13 6,700.00 6,700.00-42,166.13 未达到 计划 进度 原因 或预 计收益 的情 况和 原因 1、黄 山风 景名 胜
8、区 玉屏 索 道改造 项目，公司 以 自有 资金 先 期投 入 完 成改 造，待增资 完成 后以 募集 资金 归还；2、黄 山风 景名 胜区 北海 宾 馆环境 整治 改造 项目，因 筹建期 较长 且为 避开 旅游 旺季，开工 时间 推后；3、黄 山风 景名 胜区 玉屏 索 道改造 项 目 2015 年未 达到 可行性 报告 的效 益测 算，主要原 因系 该项 目 2015 年 度中期才完 成改 造，2015 年 度 所实现 的效 益与 预计 效益 不具有 可比 性。项目可 行性 发生 重大 变化 的情况 说明 无 募集资 金投 资项 目实 施方 式调整 情况 无 募集资 金投 资项 目先 期投
9、 入及置 换情 况 无 4 用闲置 募集 资金 暂时 补充 流动资 金情 况 无 募集资 金结 余的 金额 及形 成原因 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资 金余 额 为 42,249.79 万元（含 募集 资金 专户 累 计利息 收 入 41.83 万 元），主要为尚未 投入 的黄 山风 景名 胜区北 海宾 馆环 境整 治改 造项目 和黄 山风 景名 胜区 玉屏索 道改 造项 目资 金。募集资 金其 他使 用情 况 公司 于2015 年10 月 28 日 召开第 六届 董事 会第 十一 次会议，审 议通 过了 关 于使用 部分 闲置 募集 资金 购买银行理财 产品 的议 案，同
10、意 公司在 确保 不影 响募 集资 金使用 的情 况下，使 用定 向增发 募集 资金 中拟 用于 北海宾馆环境 整治 改造 项目 涉及 的不超 过28,000 万 元用 于 购买银 行理 财产 品。2015 年度公 司购 买银 行理 财产 品情况如下：1、公 司于2015 年 10 月 认 购中国 银行“中 银保 本理 财-人 民币 按期 开放”理 财 产品 11,500.00 万元，到 期日2016 年10 月 28 日；2、公司 于2015 年 11 月认 购中国 银行“中 银保 本理 财-人 民币 按期 开放”理财 产品 5,000.00 万元，到期 日 2016年 11 月 2 日；3
11、、公 司于2015 年 11 月认 购中国 农业 银行“本 利丰.360 天”理 财产 品 10,000.00 万 元，到 期 日2016 年 10 月28 日。5 二、保荐 机构 的核查 意见 经核查，保荐机构认为：黄山旅游2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资 金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的2015 年度募集资金存放与使用情况与实际相符。（以下无正文）6（本页无正文，为国元证券股份有限公司 关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金2015年度存放与实际使用情况的核查意见之签章页）保荐代表人（签名）：朱焱武 贾世宝 保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司 年 月 日
