1、1 证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临 2017002 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 K u n w u J i u d i n g I n v e s t m e n t H o l d i n g s C O.,L t d 第 七 届董事会第十三次会议决议公告 一、会 议召开 情况 昆吾九鼎投资控股 股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第 十三次会议通知于 2017 年 1 月 15 日以书面和电子邮件等方式发出，会议于 2017年 1 月 20 日在公司会议室召开。会议由董事长 蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本
2、次董事会的召集符合公司法和公司章程的规定，所做的决议合法有效。二、会 议审议 情况 本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：（一）关于预 计 2017 年 度公 司及其 下属 子公司 向其 在管基 金出 借资金 暨关 联交易 的议 案 为满足在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益的需要，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向其在管基金出借资金，涉及出借资金的相关事项如下：1、出借资金概况（1）出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金；（2）借款额度：合计不超过人民币 20 亿元，在此额度以内资金可循环使用；（3）借款期限：每笔借款不超过
3、12 个月；（4）资金来源：公司自有资金；本公司董事 会及全体 董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2（5）出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转；（6）资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定；此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。详见上海证券报及 上海证券交易所网站（）的 九 鼎投资关于预计 2017 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易 的公告（临2017-005）。（二）关于 2017 年度向 控股
4、股东及 其关 联方拆 入资 金暨关 联交 易的议 案 为满足公司 PE 投资、VC 投资、不动产和固定收益投资业务对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，并根据中江集团在公司 2006 年重大资产重组时作出的给予公司资金支持的相关承诺，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向 控股股股东之控股股东 九鼎集团及其关联方 临时拆入资金，用于补充流动资金。公司及下属子公司将会根据实际经 营情况的需要，自 2017 年 1 月 1 日起至 2017年 12 月 31 日止，拟向 控股股股东之控股股东 九鼎集团及其关联方临时拆入资金，拆入资金 新增总额度不超过 20 亿元，资金拆入利率为 不
5、高于同期银行贷款利率。为便于拆入业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，通过本议案。因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和 康青山先生 为关联董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避 表决。本 议案尚需提请公司股东大会审议。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的 九鼎投资关于 2017 年度拟向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易 的公告（临2017-004）。（三）关于 预计 2017 年 度日 常
6、关联 交易 的议案 公司与九鼎集团等 关联方在业务经营方面存在互利互补 的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司 丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关 各方具备相应的业务3 资质的前提下，预计 2017 年度日常关联交易预计金额和类别为：序号 交易对方 关联交易类别 2017年度 预计金额 1 江西江中物业有限责任公司 房地产物业管理 600 万元 2 九泰基金管理有限公司 资产管理业务、代理销售金融产品通道类业务、投资咨询和投资顾问业务 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与 其它 金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 3 九州证券股份有限公司 资产管理业务、代理销售金融产品通
7、道类业务、投资咨询和投资顾问业务 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他 金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 4 富通保险有限公司 资产管理业务、投资 咨询和投资顾问业务 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他 金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 5 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 资产管理业务、投资 咨询和投资顾问业务 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他 金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 6 同创九鼎投资管理集团股份有限公司、其他关联方 资产管理业务、投资 咨询和投资顾问业务 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他 金
8、融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，通过本议案。因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和 康青山先生 为关联董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。本 议案尚需提请公司股东大会审议。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的 九鼎投资关于预计 2017 年度日常关联交易 的公告（临2017-006）。（四）关于 拟向关 联方 富通 保险 转让 基 金份额 暨关 联交易 的议 案 公司境外全资子公司 Acute Investment 拟以 14,882,417.80
9、美元向 关联方富通保险4 有限公司（FTLife Insurance Company Limited）转让其持有的 Jiuding China Growth Fund II,L.P.中 10%的基金份 额。此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，通过本议案。因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和 康青山先生 为关联董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。本 议案尚需提请公司股东大会审议。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的 九 鼎 投 资 关 于 拟 向 关 联方 富 通 保 险 受 让 基 金 份
10、额 暨 关 联 交 易 的 公告（临2017-007）。（五）关于 二次 调 整公 司 2016 年 度非 公开发 行 A 股股票 方案 的议 案 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 股 份 数 量 由 不 超 过 46,772,684 股 缩 减 为 不 超 过44,851,256 股，募集资金总额由不超过 15.00 亿元缩减为不超过 14.39 亿元，计划投资于以下项目：单位：亿元 序号 项目 项目总投资额 拟使用募集资金额 1 紫金城 项目：四 期、五期、一期 1 楼、公寓楼 17.96 14.39 合计 17.96 14.39 在本次非公开发行募集资金到 位之前，公司将根
11、据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，通过本议案。因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和 康青山先生 为关联董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。本 议案尚需提请公司股东大会审议。（六）关于 公司 2016 年 度非 公开 发行 A 股股 票预 案（二 次修 订 稿）的议 案 本次非公开发行募集资金总额不超过 14.39 亿 元，
12、在扣除发行费用后将用于：紫5 金城项目：四期、五期、一期 1楼、公寓楼。此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，通过本议案。因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和 康青山先生 为关联董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。本 议案尚需提请公司股东大会审议。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的九鼎 投资 2016 年 度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）。（七）关于 公司 2016 年 度非 公开 发行 A 股股 票募 集资金 使用 可行性 分析 报告（修订 稿）的 议案 此项议案表决情况为：同意
13、 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，通过本议案。因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和 康青山先生 为关联董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。本 议案尚需提请公司股东大会审议。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的 九鼎投资 2016 年度 非公开发行 A 股 股票 募 集 资 金 使 用 可 行性分 析报告（修订稿）。（八）关于公 司 2016 年 度非 公开发 行 A 股股 票摊 薄即期 回报 对公司 主要 财务指标 的影 响及公 司拟 采取措 施（修订稿）的 议案 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
14、意见（国发201417 号）和 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，制定了填补回报的措施。此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）6 的九鼎投资关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务
15、指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的 公告（临 2017-010）。（九）相关 主体关 于公 司 2016 年度非 公开发 行 A 股股票 摊薄 即期 回报 采取填补 措施 的承诺 的议 案 为维护公司和全体股东的合法权益，公司 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均已出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函。此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。本议案尚需提交股东大会审议。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的 相关主体关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施 承诺的 公告（临 2017-
16、011）。（十）关于 修订公司 相关 治理 和议事 制度 的议 案 1、关于修订股东大会议事规则的议案 此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的 九鼎投资股东大会议事规则（2017 年修订）。2、关于修订董事会议事规则的议案 此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的 九鼎投资董事会议事规则（2017 年修订）。3、关于修订董事会战略发展委员会实施
17、 细则的议案 此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的九鼎投资董事会议事规则（2017 年修订）。4、关于修订董事会审计委员会实施细则的议案 7 此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的九鼎投资 董事会审计委员会实施细则（2017 年修订）。5、关于修订董事会提名委员会实施细则的 议案 此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所
18、网站（）的九鼎投资 董事会提名委员会实施细则（2017 年修订）。6、关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案 此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的九鼎投资董事会薪酬与考核委员会实施细则（2017 年修订）。7、关于修订九鼎投资信 息披露管理办法的议案 此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的九鼎投资信息披露管理办法（2017 年修订）。8、关于修订重大信息内部报告制度的议案 此项议案表决情况为：同意
19、 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的九鼎投资 重大信息内部报告制度（2017 年修订）。9、关于信息披露暂缓与豁免业务内部 管理制度的议案 此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。具体请详见公司刊登在 上海证券报 及上海证券交易所网站（）的九鼎投资 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2017 年修订）。（十 一）关 于召开 2017 年 第一 次临时 股东大 会的 议案 公司董事会定于 2016 年 2 月 6 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会。此项议案表决情况为：9 票同意
20、，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。三、备 查文件 8 1、公司第七届董事会第 十三次会议决议 2、公司独立董事关于公司 第七届董事会 第十三次会议相关事项的事前认可意见 3、公司独立董事 关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项 的 独立意见 4、公司董事会审计委员会对公司相关关联交易事项的书面意见 5、公司股东大会议事规则（2017年修订）6、公司董事会议事规则（2017年修订）7、公司董事会战略发展委员会实施细则（2017年修订）8、公司董事会审计委员会实施细则（2017年修订）9、公司董事会提名委员会实施细则（2017年修订）10、公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2017年修订）11、公司信息披露管理办法（2017年修订）12、公司重大信息内部报告制度（2017年 修订）13、公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2017年修订）14、公司与富通保险 基金份额转让协议 特此公告。昆吾九鼎投资控股 股份有限公司 董 事 会 2017 年 1 月 21 日
