1、 1/3 黄 山 旅 游 发 展 股份 有 限 公 司 独立董事关于第 八 届董事会第 八次会议 有 关 事 项 的 独 立意 见 根据中国证监会 上市公司独立董事规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 规范运作 及 公司章程、公司独立董事工作制度 等有关规定，我们作为黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)的 独立董事，基 于独立判断原则，对 公司对外担保和非经营性资金占用情况进行了认真的了解和查验，并对 公司第 八届董事会第八次会议审议的有关事项进行了审核，现发表专项说明及独立 意见如下：一、关于公司对外担保情况和非经营性资金占用情况的专项说明及独立意见；根据 上市公司监管指
2、引第 8 号上 市公司资金往来、对外担保的监管要求、上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关规定，我们基于独立判断原则，对公司 2021 年度对外担保情况和非经营性资金占用情况进行了专项检查，予以专项说明并发表独立意见如下：报告期内，公司未发生对外担保事项，截至 2021 年 12 月 31 日，公 司对外担保余额为 0 元。公司 能够严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，审慎对待和处理对外担保事项，控制对外担保风险。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，未发现有违规担保行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
3、情形。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。二、公 司 2021 年 年度利 润分 配预案；公司 2021 年年度利润 分配预案是依据公司 实际情况而制定，兼顾了股东合理投资回报和公司未来发展规划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定以及 公司章程中利润分配政策的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利 益的情 形。相 关决策程 序合法 合规，符合有关 法律法 规和 公司章程 2/3 的规定。我们同意公司 2021 年年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021年年度股东大
4、会审议。三、公 司 2021 年 度内部 控制 评价报 告；公司 2021 年度内部控 制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情 况，符合公司内部控制的现状，公司已建立的内部控制体系总体上符合 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执 行，在 所有重 大方面满 足了风 险有效 控制的要 求。我们 同意 公司 2021年度内部控制评价报告。四、公 司 2021 年 度募集 资金 存放与 实际 使用情 况专 项报告；公司严格按照 公司募集资金管理办法 的要求对募集资金进行管理和使用，公司 2021 年度募集资 金存放与使用情况专项报告符合中国证监会
5、、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，与实际相符，不 存在募集资金 存放和使用违规的情形。我们同意公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。五、关 于修改 公 司章程 的 议案；公司本次修改 公司章程 是基于有关法律法规、规范性文件要求和公司经营发展需要，对现有经营范围进行规范调整并新增部分经营范围，相关决策程序合法合规，符合 公司 法 等法律法规及 公 司章程 有关规定，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意对 公司章程 相关条款进行修订，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。六、关 于预计 2022 年度 日常 关联交 易的 议案；
6、关于预计 2022 年度日 常关联交易议案所涉及的内容均为公司日常生产经营的需要，符合黄山风景区和公司运营实际情况，有利于充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，有利于公司日常经营业务的持续稳定进行。上述关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果 产生 重大影响。相关决策程序合法合规，符合有关法律法规和 公司章程的规定。我们同意公司对 2022 年度日常关联交易所作出的预计。七、关 于续聘 会计 师事务 所的 议案；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投
7、资者保护 3/3 能力，不存在违反 中国注册会计师职业道德守则 对独立性要求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、及时 地完成了公司 2021 年财务报告审 计和内部控制审计工作。我们同意 续聘容诚会计师事务所（特殊普 通合 伙）为 公 司 2022 年度 审计 机构，并同意 将该 议案提 交 公司 2021年年度股东大会审议。八、关 于收购 黄山 蓝城持 有的 云际置 业股 权暨关 联交 易的议 案 本次公司拟以自有资金 18,136 万元收购黄山蓝城小镇投资有限公司持有的黄山云际置业有限公 司 51.01%股权暨关联 交易事项，可以更好地 保障项目建设资金需求
8、，加快推进黄山旅游 CBD 项目进度，并依托公司文旅产业链资源优势，集聚旅游产业链优质企业，实现公司总部办公与商业运营同步，同时可与周边旅游资源形成相互补充，带动公司旗下景区、餐饮等业态协同发展，符合公司发展战略。本次收购完成后，云际置业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联 交易属 于正常 经营行为，在公 平合理 的基础上 与关联 方进行 交易，是公司发展所需，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序合法合规，符合有关法律法规和 公司章程 的规定。我们同意本议案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。九、关 于公司 高管 202 1 年 度绩 效考核 事项 的议 案。鉴于 2021 年度新冠疫 情不可抗力因素，公司各高管绩效考核指标综合考虑了 2021 年度新冠疫情 影响及公司经营情况，经董事会薪酬与考核委员会充分比较和调研，有利于调动公司高管人员的积极性，有利于公司的持续稳定健康发展。相关考核结果及运用严格依据 黄山旅游高级管理人员年度绩效考核办法 执行。我们同意公司高管 2021 年度绩效考核相关事项。独 立董 事：高舜礼 吴吉林 丁重阳 2022 年 4 月 15 日
