1、 1 中国国际 金融股份 有限公 司 关于中国 医药健 康产业股 份有限 公司重大 资产重 组相关方 的承诺事项及履 行情况 之 核查意 见 中国国际金融 股份 有限公司作为中国医药健康产业 股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）以 换股方式 吸收合并 河南 天方药业 股份有限 公司（以下简 称“天方药业”）并向中国通用 技术（集团）控股有限 责任公司（以下简称“通用技术集团”）及其下属的 通用技术 集团 医药控股 有限公司（以 下简称“医控公司”）及通用天 方药业集团有限公 司（以下 简称“天方集 团”）非 公开 发行股份 购买资产，同 时，中国 医药非公开发行股份配套融资约 10
2、亿元（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据相关法律法规及上海证券交易所的有关要求，就本次重大资产重组中重组相关方作出的承诺及其履行情况出具 以下核查意见。一、本次重组相关方关于新增股份锁定期的承诺 通用技术集团及其下属的 医控公司、天方集团 承诺自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（2013 年 7 月 18 日）起三十六个月内不会以任何方式转让其在本次重组中以 资产认购的中国医药股份。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具 之日，承诺人无违反该承诺的情况。二、本次重组相关方 关于与上市公司避免同业竞争的承诺 通 用 技 术 集团 作 为
3、中国医 药 的 控 股股 东 和 实际控 制 人，就消 除 及 避免通 用 技 术 集团及其控股企业与中国医药的同业竞争作出如下声明和承诺：医控公司及天方集团分别持有的北京新兴华康 100%股权、三洋公 司 35%股权、武汉鑫益 51%股权和 新疆天方恒德 65.33%股权完成后，除 2）所述情况以外，通用技术集团及其控股企业及能够施加重大影响的企业（中国医药及其下属企业除外，以下简称“下属企业”）所从事的业务与中国医药及其控股企业的主营业务不存在同业竞争。2 2）本次重组完成后，中国医药尚存在如下医药资产，暂无法注入上市公司：江西医药（间接持有 100%权益）；海南康力（间 接持有 51%股
4、权）；长 城制药（间接持有100%权益）；上海新兴（间接持有 51.83%股 权）；通用电商（间接持有 51%股权）；黑龙江天方（间接持有 66.67%股权）；天方时代（间接持有 100%股权）；美康中成药（直接持有 100%权益）。此外，公司还间接持有武汉鑫益 45.37%股权。3）通用技术集团承诺：第一，在本次重组完 成后的 4 年内，择机将 江西医药、海南康力、长城制药、上 海新兴以及武汉鑫益 45.37%股权注入中国医 药或转让与非关联第三方。第二，在注入中国医药或转让与非关联第三方之前，委托中国医药管理江西医药、海南康力、武汉鑫益 45.37%股权。第三，将黑龙江天方及天方时代转让与
5、非关联第三方或注销。第四，通用电商作为互联网药品交易服务提供商，待其具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，择机注入上市公司。第五，美康中成药由于其自身 业务原因，不注入中国医药，委托中国医药管理。4）除上述资产以及通 用技术集团将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并或其他形式增加的资产或业务以外，通用技术集团不会并且将促使下属企业亦不会直接或间 接 经 营 或 参 与 任 何 与 中 国 医 药 及 其 控 股 企 业 经 营 的 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接竞争的业务，并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的
6、业务构成或可能构成直接或间接竞争业务。5）如通用技术集团或其下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，通用技术集团将立即书面通知中国医药，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药。6）如通用技术集团违反上述声明或承诺，通 用技术集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。2015 年 1 月 27 日，经公司第六届董事会第 11 次会议审议通过了 中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案，其中，医控公司以其 持有海南康力 51%的股权和武汉鑫益 45.37%的股权参与认购。预案公告 后，医控公司与海南康力少数股
7、东进行多次沟通，尚未能就本次收购事项达成一致意见，通用技术集团决定医控公司取消以海南 康力 51%的 股权认购 本次非 公开发 行的股份。根据 上述调 整事项，公司相应调整了本次发行规模，医控公司以其持有武汉鑫益 45.37%的股权参 与认购，上述方案经 2015 年 6 月 9 日召 开的第六届董事会第 15 次会议审议通过，并获国务院国资委批准。2015 年 6 月 26 日，经公司 2015 年第二 次临时股东大会审议通过了 关于公司非 3 公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案、关 于（修订稿）的议案、关于公司非公开发行 A 股股票符合相关法律法规的议案等议案。2016 年 6 月
8、7 日，公司召开第六届董事会第 29 次会议审议通过了中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）等有关议案。2016 年 6 月 24 日，中国证监会 发行审核委员会会议审核通过了公司非公开发行 A 股股票的申请。2016 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第 32 次会议审议通过了 关于延长非公开发行方案有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案 的议案，并于 2016 年 7 月 13 日，经 2016 年第二 次临时股 东大会审议通过。2016 年 9 月5 日，中国证监会以 关 于核准中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201620
9、27 号），核准了公司非公开发行不超过 55,972,134 股新股。2016 年9 月 29 日，中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2016】第 1138号 验资报告：截至 2016 年 9 月 22 日，武汉 鑫益 45.37%的股权已过户至中国医药名下并完成 了工商 变更登 记手续。未来，通用技 术集团将 促使所 持的海 南康力 51%的股权注入中国医药。通用技术集团就解决通用电商与中国医药的同 业竞争问题，进一步承诺如下：“通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人，现就解决通用技术集团下属通用电商与中国医药的同业竞争作出如下进一步承诺：在本次重组完成后的 4
10、年内，在符合届时有效的法律法规的前提下将通用电商股权注入中国医药。如届时相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药，通用技术集团将向非关联第三方转让通用电商全部股权，或注销通用电商。如违反上述声明或承诺，通用技术集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成 的一切损失。天 方 集 团 与中 国 医 药同受 通 用 技 术集 团 控 制，天 方 集 团 就消 除 天 方集团 及 其 下 属控股企业 与中国医 药的 同业竞争，作出进 一步 承诺如下：“天方 集团 将在本次 重组前完成以下事项：第一，将 天方集团持有的黑龙江天方医药有限公司 66.67%股权转让与非关联第三方；第二，注销北京天方时代
11、投资有限公司。如违反上述声明或承诺，天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。”就 上 述 承 诺中 北 京 天方时 代 投 资 有限 公 司 同业竞 争 事 宜，天 方 集 团出具 关 于 北京天方时 代投资有 限公 司避免同 业竞争的 进一 步承诺 如下：“天方 集团与中 国医药同受通用技术集团控制。根据有关法律法规的要求，天方集团于 2013 年 1 月 15 日出具了通用 天方药业 集团 有限公司 关于避免 同业 竞争的进 一步承诺，承诺天方 集团将在 4 本次重组前完成注销天方时代，以消除天方集团及控股企业与中国医药的同业竞争。前述承诺出具后，天方集团即启动了对天
12、方时代业务、资产和人员的清理工作，目前天方时代已不开展任何业务，也无任何人员，除拥有 两辆北京牌照机动车外无任何其他资产，与中国医药不构成同业竞争。受限于北京市小客车数量调控政策的因素，天方时代名下北京拍照机动车暂无法过户至天方集团或其关联方下继续使用，天方时代目前无法注销。天方集团进一步承诺：天方集团将保证天方时代不再开展任何业务，不与中国医药进行同业竞争。如违反上述声明或承诺，天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。”2012 年 8 月 14 日，中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署美康中成药保健品进 出口公司 托管 协议和 托管协 议，约定通 用技术集 团与
13、医控公司 将美康中成药全部权益、江药集团全部权益、海南康力 51%股权和武汉鑫益 96.37%股权（中国医药购买武汉鑫益 51%股权完成后，拟托管的武汉鑫益股权为 45.37%）及相应的出资人/股东的权利及权益（以下简称“标的权益/股权”），委托中国医 药进行经营、管理，并由中国医药代表通用技术集团及医控公司行使出资人/股东的权力和权利。2013 年 10月 11 日，中国医药与 通用技术集团签署 托管协议，就通用集团委托公司管理其所持有的医控公司 100%股 权和天方集团 95.33%的股权，并行使股东的相应权利和权力达成协议。此外，天方时代因部分资产无法过户的原因无法注销，天方集团承诺天方
14、时代将不再开展任何业务，不与中国医药进行同业竞争。通 用 技 术 集 团 和 天 方 集 团 关 于 将 黑 龙 江 天 方 转 让 与 非 关 联 第 三 方 或 注 销 的 承 诺原定于 2014 年 6 月 27 日到期，公司已在北交所挂牌转让黑龙江天方 66.67 股权。由于挂牌转让因素，能否在 2014 年 6 月 27 日 前完成转让存在一定的不确定性。为此，通用技术集团与天方集团在 2014 年 6 月 12 日做出新的承诺：“自本承诺做出后的 3 年内，以解决同业竞争为目的，将黑龙江天方股权给予转让。如因任何原因无法实现转让，则停止黑龙江天方的医药经营业务并相应变更经营范围，或
15、者，通过解散、破产等方式关闭该公司，以彻底解决其与中国医药的同业竞争问题。如通用技术集团与天方集团违反上述承诺，通用技术集团与天方集团将承 担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。”2015 年 9 月 29 日，中 国医药分别 与通用技术 集团、新兴 集团签署了三方 托管协议，就 新兴集 团委托 公司管理 其所持 有的上 海新兴 51.8293%股权和长城制 药全部出资权益。2015 年 12 月 29 日，公司与广东 梅雁吉祥实业投资股份有限公司（以下简称 5“广东梅雁”）签订 关于上海新兴医药股份有限公司的的股权转让协议，以现金方式收购广东梅雁持有的上海新兴 24.39%股权。
16、经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具 之日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情 况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。四、通用技术集团 关于规范与减少与上市公司关联交易的承诺 就规范关联交易、保持上市公司独立性事宜，通用技术集团出具承诺如下：1）通 用 技 术 集 团及 其控 制 的 其 他 企 业 将 尽 量避 免 或 减 少 与 中 国 医 药及 其 控 股 企 业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，通用技术集团将与中国医药及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和中国医药 公司章程 的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价
17、格的确定将遵循公平、合理的原则，依照无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定。2）通 用 技 术 集 团保 证在 资 产、人 员、财 务、机 构 和 业 务 方 面 继 续 与中 国 医 药 保 持公开，并严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预中国医药经营决策，损害中国医药和其他股东的合法权益。3）通 用 技 术 集 团及 其控 制 的 其 他 企 业 保 证 不以 任 何 方 式 占 用 中 国 医药 及 其 控 股 企业的资金。承诺函自出具之日生效，有效期至通用技术集团不再作为中国医药的控股股东或实际控制人之日，或中国医药的
18、股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如违 反上 述承诺，通用技术 集团 将承担及 赔偿因此 给中 国医药及 其控股企业造成的一切损失。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具 之日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。五、通用技术集团关于保障资金安全的承诺 就相关主体在通用技术集团财务公司办理金融业务事宜，通用技术集团出具承诺如下：“本 次重组前，中 国医药、天方药业、新 兴华康、武汉鑫益、新 疆天方以 及该等公司的下属 子公司（以下 统称“相 关公司”）在 通用技术 集团财务 有限 责任公司（以下简称“财务 公司
19、”）办理 存款、贷 款等金融 业务。财务公 司是依据 相关 法律法规 之规定、6 经中国银监会批准设立的非银行金融机构，主要为通用技术集团成员单位依法提供存贷款、结算等财务管理服务，相关资金仅在通用技术集团成员单位之间流动。本次重组后，相关公司将继续在财务公司办理上述金融业务。为保证相关公司在财务公司的资金安全，通用技术集团作为相 关 公司的实际控制人，特 向相关公司及其股东做 出如下承诺：1）通用技术 集团监督 和确 保财务公 司的业务 活动 遵照相关 法律法规 的规 定进行规 范运作，保障相关公司在财务 公 司的存款及结算业务资 金的安全；2）通用技 术集团 不对相关公司的资金存储等业务
20、做 统一要求，保证相关公 司的财务独立性；3）相关公司与财务公司之间的存贷款业务将继续由相关公司依照相关法律法规、相关监管规则及相关公司各自章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，通用技术集团不干预相关公司的具体决策；4）若相关公司在 财务公司的存款及结算 业务资金因财务公司失 去偿付能力而受到损失，通用技术集团承诺将自接到相关公司就前述事项书面通知之日起 30 个工作日内，依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补偿相关公司受到的该等损失。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具 之日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问
21、将继续督促其履行相关承诺。六、通用技术集团关于为中国医药合同履行提供担保的承诺 就为中国医药合同履行提供担保事宜，通用技术集团出具承诺如下：“通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人，现就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议履行事宜作出如下承诺：通用技术集团同意如合同相对方提出要求，通用技术集团将 就 中 国 医 药 在 其 与 委 内 瑞 拉 卫 生 部 签 署 的 合 作 协 议 及 其 具 体 合 同 项 下 义 务 的 履 行 提供担保。如违反上述承诺，通用 技术集团将承担及赔偿因此给中国医药造成的一切损失。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具 之日，该承诺仍在履行
22、过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。七、天方集团 关于新疆天方股权转让事宜的承诺 就 2006 年新疆天方股权转让程序瑕疵事宜，天方集团出具承诺如下：“天方集团于2006 年以协议方式自 天方药业处受让新疆天方 52.83%股权，该次 股权转让未履行进场交易程 序，也未 进行 国有资产 评估及备 案。天方集团 就上述事 项承 诺如下：“如中国 7 医 药 因 本 次 股 权 转 让 的 程 序 瑕 疵 而 遭 受 任 何 损 失，天 方 集 团 将 就 该 等 损 失 给 予 全 额 补偿。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具 之日，该承诺仍
23、在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。八、天方集团 关于天方药业物业瑕疵规范的承诺 就天方药业及其控股子公司目前拥有的部分物业存在权属不规范的情形，为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响，天方集团承诺如下：“天方集团保证天方药业（合并完成后为接收方）、天方华中能够按照现状持续使用该等物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如天方药业、天方华中因权属不规范而不能按照现状使用该等物业，天方集团对天方药业（合并完成后为接收方）、天方华中因此 承担的如下费用、成本、停工停产损失承担全 额的补偿责任：1）拆除瑕疵房产
24、的费用、成本、停工停产损失；2）重建、重新购置或 租赁同等条件的可替代房屋的费用、成本、停工停产损失。如天方药业、天方华中因使用该等瑕疵物业而受到任何行政处罚，或因产权纠纷而承担任何民事赔偿责任，天方集团将全额补偿天方药业、天方华中遭受的该等处罚或损失。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具 之日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。九、天方集团 关于对新疆天方后续投资事宜的承诺 就新疆天方后续投资事宜，天方集团出具承诺如下：“本次重组后，中国医药将持有新疆天方 65.33%股 权，石河子开发 区通用投资有限公司（以下简称“石河子
25、投资公司”）持有 新 疆天 方 34.67%股 权。石 河子 投资 公 司 已承 诺：中 国医药 在 本 次股 权 转 让完成后，以借款方式向新疆天方提供资金支持，则该等借款金额将被视为 65.33%股权比例对应的借款金额，石河子投资公司届时将相应按照 34.67%股权 比例所对应的借款金额，以相同方式向新疆天方提供资金支持。就本次股权转让完成后中国医药对新疆天方的后续 投资事宜，本 公司承诺 如下：如石 河子投资 公司届时 未能 履行上述 承诺，上述承诺仍在承诺期内，天方集团将以上述方式向新疆天方提供资金支持。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具 之日，该承诺仍在履行过 程中，8
26、 承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。十、通用技术集团关 于对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜的承诺 就对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜，通用技术集团出具承诺如下：“本次重组后，中国医药将持有武汉鑫益 51%股权，医控公司与另外 7 名自然人合计持有武汉鑫益 49%股权。就 本 次股权转 让完成 后中国 医药对武 汉鑫益 的后续 投资事宜，通用技术集团承 诺如下：本次 股权转让 完成后，中国 医药以借 款方式向 武汉 鑫 益（含 子公司）提供资金支持，通用技术集团或其全资子公司医控公司届时将相应按照除中国医药直接或 间 接 所 持 股 权 比 例 以 外 的 剩 余 股 权 比 例 所 对 应 的 借 款 金 额，以 相 同 方 式 提 供 资 金 支持。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具 之日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。（以下无正文）9（本页 无正文，为 中 国国际金融 股份有限公司关于中国医药 健康产业股份 有限公司重大资产重组相关方的承诺事项及履行情况 之核查意见 之签章页）_ _ 贺君 潘念欧 中国国际金融 股份有限公司 2017 年 3 月 24 日
