1、 中 国 医药 健 康产 业 股份 有 限公 司 章程（2022 年 修订）目 录 第一章 总则.1 第二章 经 营宗旨 和范围.3 第三章 股份.5 第一节 股 份发行.5 第二节 股 份增减 和回购.6 第三节 股 份转让.7 第四章 股 东和股 东大会.8 第一节 股东.8 第二节 股 东大会 的一般 规定.11 第三节 股 东大会 的召集.13 第四节 股 东大会 的提案 与通知.15 第五节 股 东大会 的召开.17 第六节 股 东大会 的表决 和决议.20 第五章 董 事会.24 第一节 董事.24 第二节 董 事会.27 第六章 总 经理 及 其他高 级管理人 员.32 第七章
2、监 事会.34 第一节 监事.34 第二节 监 事会.35 第八章 党委.36 第九章 财 务会计 制度、利润分配 和审计.37 第一节 财 务会计 制度.37 第二节 内 部审计.41 第三节 会 计师事 务所的 聘任.41 第十章 通 知和公 告.42 第一节 通知.42 第二节 公告.43 第十一章 合并、分立、增资、减 资、解 散和清 算.43 第一节 合 并、分 立、增 资和减资.43 第二节 解 散和清 算.44 第十二章 修改章 程.46 第十三章 附则.47 1 第一章 总则 第一条为 维护公 司、股东 和债权 人的合法 权益，规范 公司 的组 织和行 为，坚持 依法治 企、合
3、规 经营，加强法治 建设，提高依法 治企管 理水平，根据 中华 人民共 和国公 司法（以 下简称 公司 法）中华人 民共和 国证券法（以 下简称 证券法）和其 他有关 规定，制 订本章 程。公司根据中国共产党章程（以下简称党章）规定，设 立中国 共产党的 组织，党 委发挥 领导作 用，把方 向、管大 局、促 落 实，依 照 规 定 讨 论 和 决 定 公 司 重 大 事 项。公 司 要 建 立 党 的工 作 机 构，配 备 足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 员，保 证 党 组 织 的 工 作经 费。第二条公 司系依 照 公司 法 和其他 有关 规定成 立的股份 有限 公司（以下简称“公司
4、”或“本 公司”）。公 司 经 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 关 于 同 意 设 立 中 技 贸 易股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准，以 募 集 方 式 设 立，公 司 股 本 总 额为 12,000 万 股，每 股金额 为 1 元人 民币；在 北京市 工商行 政管理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码911100001000265317。第三条公 司于1997 年4 月18 日 经中国 证券 监督管 理委员会批 准，首次 向社会 公众发 行人民币 普通 股 3000 万股，于 1997 年5 月 15 日在上 海证 券交易 所上
5、市。公 司于 2000 年 9 月 30 日经中 国证 券监督 管理委员 会核准，增 资扩 股1,035 万 股，其中可 流通 部分 900 万股于 2000 年 12 月19 日在 上海证 券交 易所上 市。公司 股份总 数增 至 13,035 万股。公 司经 2003 年 4 月 22 日股东 大会批 准，利用资 本公 积金以 2 每 10 股转增 6 股，并于 2003 年 6 月 10 日实施。公司 进行资本公 积金转 增股本后，公 司股票 流通 股部分 由原 来 3,900 万股 增加至 6,240 万股。公 司股份 总数增至 20,856 万 股。公 司经 2006 年第 一次临
6、时股东大 会暨股 权分置改 革相关 股东 会议批 准，于2006 年 6 月 13 日 实施以 资本公积 金向流 通股股东每10 股转增 4.91 股 的股 改方案，公 司国有 法人 股 获得流 通权。股 改方案 实施后，公司股 份总数增 至 23,919.84 万 股。经 2009 年度 股东大 会批准，向 全体 股东 每 10 股送红 股 3 股（每股面 值 1.00 元），并 于2010 年 5 月 19 日实 施。本次 送股后，公 司股份 总数增至 31,095.792 万股。经 公司 2012 年第 二次临 时股东大 会审议，并经中 国证券 监督 管理委 员会批准，公司 发行 14,
7、966,320 股购 买资 产；换 股吸收 合并河 南天方药 业股份 有限公司 131,460,000 股，非 公开发 行股份48,872,460 股,公 司股份 合计增 加 195,298,780 股。公 司股份 总数增 至 506,256,700 股。经 公司 2013 年度股 东大会 批准，公 司向全 体股东每 10 股送10 股，实施后 总股 本为 1,012,513,400 股。经 公司 2015 年 第二 次临时 股东大会 及2016 年第 二次 临时股东 大会审 议通过，并 经中国 证券监 督管理 委员会批 准，公司 非公开 发行股 份 55,972,134 股，公 司股 份总数
8、 增至 1,068,485,534股。经 公司 2021 年年度 股东大 会批准，公司 向全体 股东 每 10 股送 4 股，实施后总 股本 为 1,495,879,748 股。经 公司 2007 年第 一次临 时股东大 会审议，并经工 商注册，公 司名称 自 2007 年 12 月 20 日由“中技贸 易股份有 限公司”变更 为“中 国医药保 健品股 份有限公 司”。3 经 公司 2014 年第 一次临 时股东大 会审议 批准，并 经工商 注册，公司 名称由“中 国医 药保健品 股份有 限公司”变 更为“中国医 药健康 产业股份 有限公 司”。第四条公 司注册 名称：中 国医药 健康产业 股
9、份有 限公司 China Meheco Group Co.,Ltd.第五条公 司住所：北京市 东城区 光明中街 18 号 100061 第六条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 壹 拾 肆 亿 玖 仟 伍 佰 捌 拾 柒 万玖 仟柒佰 肆拾捌元。第七条公 司为永 久存续的 股份有 限公司。第八条董 事长或 总经理为 公司的 法定代表 人。第九条公 司全部 资产分为 等额股 份，股东 以其认 购的股份 为限 对 公 司 承 担 责 任，公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任。第十条本 公司章 程自生效 之日起，即成为 规范公 司的组织 与行 为、公司 与股东、
10、股东与 股东之 间权利 义务关系 的具有 法律约束 力的文 件，对公 司、股 东、董事、监事、高级管 理人员 具有法律 约束力 的文件。依 据本章 程，股 东可以 起诉股东，股东可 以起诉 公司董 事、监事、总经理 和其 他 高级管 理人员，股 东可以 起诉公 司，公 司可以起 诉股 东、董事、监 事、总 经理和 其他高 级管理人 员。第十一条本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经理、总会 计师、总 法律顾 问、总经 理助理、董事会 秘书。第二章 经营宗旨和范围 第十二条公 司的经 营宗旨：本着“关爱 生命、追求 卓越”的企 业精神，坚持发 扬高度
11、的社会责 任感和 使命感，以 追求股 东权益 最大化 为目标，发 挥公司 在人才、经营网 络和商 誉等方 面的优 4 势，通过 投资并购 和资源 整合，实 现贸易、商业、产 业的 协同发展，在 医药行 业构建 集研发、生 产、贸 易和服 务于一体 的产业 链，将 公司发 展成为一 家在国 内医药产 业中具 有重要地 位、在国际 市场 具 有 较 强 竞 争 力 和 品 牌 影 响 力 的 科 工 贸 一 体 化 的 大 型 医 药 企业 集团。第十三条经 依法登 记，公司 的经营 范围：批 发中成 药、中药材、中 药 饮 片、化 学 药 制 剂、化 学 原 料 药、抗 生 素、生 化 药 品、
12、生 物制品、体外诊 断试剂、毒性中 药材、毒性中药 饮片；销售医疗 器械 III、II 类：眼 科手术 器械；矫 形外科（骨科）手 术器械；计 划生育 手术器械；注射穿 刺器械；医用电 子仪器 设备；医 用光学 器具、仪 器及内 窥镜设 备；医用 超声仪 器及有关 设备；医 用激光 仪器设 备；医用 高频仪 器设备；物 理治疗 及康复 设备；中 医器械；医用磁 共振设 备；医 用 X 射线 设备；医 用 X 射 线附属 设备及部 件；医 用 高 能 射 线 设 备；医 用 核 素 设 备；医 用 射 线 防 护 用 品、装 置；临床 检验分 析仪器；体外诊 断试剂；体外循 环及血 液处理设 备
13、；植 入材料和 人工器 官；手术 室、急 救室、诊 疗室设 备及器具；病 房 护 理 设 备 及 器 具；医 用 冷 疗、低 温、冷 藏 设 备 及 器 具；口 腔科材 料；医用 卫生材 料及敷料；医用缝 合材料 及粘合 剂；医用 高分子 材料及制 品；II 类：显微 外科手 术器械；耳 鼻喉科 手术器 械；口 腔 科手术 器械；泌 尿肛肠 外科手 术器械；妇 产科用 手术器 械；普通诊 察器械；口 腔设备 及器具；消 毒和灭 菌设备 及器具；批 发（非实物 方式）预 包装食 品、乳 制品（含婴 幼儿 配方乳 粉）；对 外派遣 实施境外 工程所 需的劳务 人员；加 工中药 饮片（仅 限分公 司
14、经营）；进出 口业务；经营国 际招标 采购业务，承办 国际金融 组织贷 款项下的 国际招 标采购业 务；经营高 新技 术及其 产品的开 发；承 包国（境）外各 类工程和 境内国 际招标工 程；汽 车的销 5 售；种植 中药材；销售谷 物、豆类、薯类、饲料、化工产 品（危险 化学品 及一类易 制毒化 学品除外）；仓储 服务；租 赁机械 设备。（依法须 经 批准的 项目，经相 关部 门批准 后依批准 的内容 开展经营 活动。）第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公 司的股 份采取股 票的形 式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的 每一股份 应当具 有同等权 利。同次
15、发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位 或者个人 所认购 的股份，每股应 当支付相 同价额。第十六条公 司发行 的股票，以人民 币标明面 值。第十七条公 司发行 的股份，在中 国证券 登记 结算有 限公司上海 分公司 集中存管。第十八条公 司发起 人为中国 技术进 出口总公 司、出资方 式为现 金及实 物，出资 时间 为1997 年 5 月 8 日。经 财政部 批准，公 司发起 人将其持 有的 14,616 万 股普通 股无 偿划拨 给中国通 用技术（集团）控 股有限 责任公 司。公司 现在控 股股东 为中国通 用技术（集团）控股有 限责任公 司。第十九条公 司股份 总数
16、为 1,495,879,748 股，公 司的股 本结构 为：普 通股 1,495,879,748 股，其他种 类股 0 股。第二十条公 司或公 司的子公 司（包括公 司的 附属企 业）不以赠 与、垫 资、担保、补偿 或贷款等 形式，对购买或 者拟购 买公司股 份的人 提供任何 资助。6 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司根据 经营和发 展的需 要，依照 法律、法规的规 定，经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议，可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本：（一）公 开发行 股份；（二）非 公开发 行股份；（三）向 现有股 东派送红 股；（四）以 公积金 转增股本；（五）法 律、
17、行政法 规规 定以及 中国证监 会批准 的其他方 式。第二十二条 公 司可以 减少注册 资本。公司减少 注册资 本，应当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理。第二十三条 公 司不得 收购本公 司的股 份。但是，有下 列情形之 一的除 外：（一）减 少公司 注册资本；（二）与 持有本 公司股票 的其他 公司合并；（三）将 股份用 于员工持 股计划 或者股权 激励；（四）股 东因对 股东大会 作出的 公司合并、分 立决议 持异 议，要 求公司 收购其股 份的。（五）将股份 用于 转换公 司发行的 可转换 为股票的 公司债 券；（六）公 司
18、为维护 公司价 值及股东 权益所 必需。除 上述情 形外，公 司不得 收购本公 司股份。第二十四条 公 司收购 本公司股 份，可 以通过公 开的集 中交易方 式，或 者法律法 规和中 国证监会 认可的 其他方式 进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的 情形收 购本公司 股份的，应当通 过公开 的集中交 易方式 进行。7 第二十五条 公 司因本 章程第二 十三条 第一款第（一）项、第（二）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议；公 司因本 章程第二 十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的
19、情形收购 本公司 股份的，可以 依照本 章程 的规定 或者股东 大会的 授权，经 三分之 二以上董 事出席 的董事会 会议决 议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情 形的，应当自收 购之日 起 10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当 在 6 个月内 转让 或者注 销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有 的本公 司股份数 不得超 过本公司 已发行 股份总额 的 10%，并 应当在3 年 内转让或 者注销。第三节 股份转让 第二十六条 公 司的股 份可以依 法转让。第二十七条 公 司不接 受本公司 的股票 作为质押
20、 权的标 的。第二十八条 发 起人持 有的本公 司股份，自公司 成立之 日 起 1年 内不得 转让。公 司公开 发行股份 前已发 行的股份，自公司 股票在 证券交 易所上市 交易之 日起 1 年 内不得 转让。公 司董事、监事、高 级管理 人员应 当向公 司申报所 持有的 本公 司的股 份及其变 动情况，在 任职 期间每 年转让的 股份不 得超过其 所持有 本公司股 份总数 的 25%；所持本 公司股份 自公司 股票上市 交易之 日起 1 年 内不得 转让。上 述人员 离职后半 年内，不 得转让 其所持 有的本公 司股份。第二十九条 公 司董事、监 事、高级 管理人 员、持有 本公司股份5%以
21、上 的股东，将 其持有 的本公 司 股票在 买入后6 个月 内卖出，或 者在卖 出后 6 个 月内又 买入，由 此所得 收益归本 公司所 有，本 8 公 司董事 会将收回 其所得 收益。但 是，证券 公司因 包销购 入售后剩 余股票 而持有5%以上 股份的，卖出 该股票 不受6 个 月时间 限制。公 司董事 会不按照 前款规 定执行的，股 东有权 要求 董事会 在30 日内 执行。公司 董事会 未在上述 期限内 执行的，股东有 权为了公 司的利 益以自己 的名义 直接向人 民法院 提起诉讼。公 司董事 会不按照 第一款 的规定执 行的，负有 责任 的董事 依法 承担连 带责任。第四章 股东和股
22、东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册 是证明股 东持有 公司股份 的充分 证据。股 东按其 所持有股 份的种 类享有权 利，承担 义务；持 有同一 种类股 份的股 东，享有 同等权 利，承担 同种义 务。第三十一条 公 司召开 股东大会、分配 股利、清 算及从 事其他需 要确认 股东身份 的行为 时，由董 事会或 股东大会 召集人 确定股权 登记日，股 权登 记日收 市后登记 在册的 股东为享 有相关 权益的股 东。第三十二条 公 司股东 享有下列 权利：（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利
23、益 分配；（二）依 法请求、召集、主 持、参 加或者 委派股 东代理人 参加 股东大 会，并行 使相应 的表决权；（三）对 公司的 经营进行 监督，提出建议 或者质 询；（四）依 照法律、行政法 规及本 章程的规 定转让、赠与或 质押 其所持 有的股份；9（五）查 阅本章 程、股东 名册、公 司债券 存根、股 东大会 会议 记录、董事会会 议决议、监事会 会议决 议、财务 会计报 告；（六）公 司终止 或者清算 时，按其所 持有 的股份 份额参加 公司 剩余财 产的分配；（七）对 股东大 会作出的 公司合 并、分立 决议持 异议的股 东，要 求公司 收购其股 份；（八）法 律、行政法 规、部
24、门规章 或本章程 规定的 其他权利。第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的，应 当向公 司提 供证明 其持有公 司股份 的种类以 及持股 数量的书 面文 件，公司经 核实股 东身份后 按照股 东的要求 予以提 供。第三十四条 公 司股东 大会、董 事会决 议内容违 反法律、行政法 规的，股东有权 请求人 民法院认 定无效。股 东大会、董 事会 的会议 召集程序、表 决方式 违反 法律、行政 法规或 者本章程，或者决 议内容 违反本 章程的，股 东有权 自决议 作出之 日起 60 日 内，请 求人民法 院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行
25、公司职务时违反法律、行 政法规 或者本章 程的规 定，给公 司造成 损失的，连 续 180 日以上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法 院提起诉 讼；监事 会执行 公司职 务时违反 法律、行 政法规 或者本 章程 的规 定，给公 司造成 损失的，股东可 以书面 请求董事 会向人 民法院提 起诉讼。监 事会、董事 会收 到前款 规定的股 东书面 请求后拒 绝提起 诉讼，或 者自收 到请 求之日 起 30 日内 未提起 诉讼，或 者情况 紧急、不 立即提 起诉讼将 会使公 司利益受 到难以 弥补的损 害的，前款 规定 的 股 东 有 权 为 了 公
26、司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提起 诉讼。10 他 人侵犯 公司合法 权益，给 公司造 成损失 的，本条 第一款 规定 的股东 可以依照 前两款 的规定向 人民法 院提起诉 讼。第三十六条 董 事、高 级管理人 员违反 法律、行 政法规 或者本章 程 的 规 定，损 害 股 东 利 益 的，股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第三十七条 公 司股东 承担下列 义务：（一）遵 守法律、行政法 规和本 章程；（二）依 其所认 购的股份 和入股 方式缴纳 股金；（三）除 法律、法规规定 的情形 外，不得 退股；（四）不 得滥用 股东权利 损害公
27、司或者其 他股东 的利益；不得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利益；公 司股东 滥用股东 权利给 公司或者 其他股 东造成损 失的，应当 依法承 担赔偿责 任。公 司股东 滥用公司 法人独 立地位和 股东有 限责任，逃避 债务，严 重损害 公司债权 人利益 的，应当 对公司 债务承担 连带责 任。（五）法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。第三十八条 持 有公 司5%以 上有 表决权 股份的股 东，将其 持有的 股份进 行质押的，应当自 该事实 发生当 日，向公 司作出 书面报告
28、。第三十九条 公 司的控 股股东、实 际控 制人不得 利用其 关联关系 损害公 司利益。违 反规定 的，给 公司造 成损失的，应当承 担赔偿 责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东负 有诚信 义务。控 股股东 应严格依 法行使 出资人的 权利，控 股股东 不得利 用利润分 配、资 产重组、对 外投 资、资金 占用、借款担保 等方式 损害公司 和社会 公众股股 东的合 法权益，不得 利用其 控 11 制 地位损 害公司和 社会公 众股股东 的利益。第二节 股 东 大 会 的 一 般规 定 第四十条股 东 大 会 是 公 司 的 权
29、 力 机 构，依 法 行 使 下 列 职 权：（一）决 定公司 的经营方 针和投 资计划；（二）选 举和更 换非由职 工代表 担任的董 事、监事，决定 有关 董事、监事的报 酬事项；（三）审 议批准 董事会报 告；（四）审 议批准 监事会报 告；（五）审 议批准 公司的年 度财务 预算方案、决算 方案；（六）审 议批准 公司的利 润分配 方案和弥 补亏损 方案；（七）对 公司增 加或者减 少注册 资本作出 决议；（八）对 发行公 司债券作 出决议；（九）对 公司合 并、分立、解散、清算或 者变更 公司形式 作出 决议；（十）修 改本章 程；（十一）对 公司聘 用、解聘 会计师 事务所作 出决议
30、；（十二）审 议批准 第四十一 条规定 的担保事 项；（十三）审 议公司 在一年内 购买、出售 重大 资产超 过公司最近 一期经 审计总资 产 30%的 事项；（十四）审 议批准 变更募集 资金用 途事项；（十五）审 议股权 激励计划；（十六）审 议法律、行政法 规、部门 规章或 本章程 规定应当由 股东大 会决定的 其他事 项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他机 构和个 人代为行 使。12 第四十一条 除 以下情 形外，公 司不得 提供对外 担保：（一）为 公司控 股股东、实际 控制人 及其 除公司 以外的其 他关 联方（不包
31、括任 何非法 人单位或 个人）提供担保；（二）为 公司持 股超过 50%或 持股虽 未超过 50%但对其 实际控 制的关 联方提供 担保。公 司对外 担保原则 上要求 提 供反担 保，且反担 保的 提供方 应当 具有实 际承担能 力。公司 必须严 格按照 有关规定，认真履 行对外 担保情 况的信息 披露义 务，必须 按规定 向注册会 计师如 实提供公 司全部 对外担保 事项。公 司下列 对外担保 行为，须经股东 大会审 议通过：（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额,达 到 或超 过最近 一期经审 计净资 产的 50%以后 提供的 任何担 保；（二）公
32、 司的对 外担保总 额，达到或 超过 最近一 期经审计 总资 产的 30%以后提 供的任 何担保；（三）为 资产负 债率超过 70%的担 保对象 提供的 担保；（四）单 笔担保 额超过最 近一期 经审计净 资产 10%的担保；（五）对 股东、实际控制 人及其 关联方提 供的担 保。第四十二条 股 东大会 分为年度 股东大 会和临时 股东大 会。年度 股东大 会每年召 开 1 次，应 当于 上一会 计年度结 束后 的 6 个月内 举行。第四十三条 有 下列情 形之一的，公司 在事实发 生之日 起 2 个月 以内召 开临时股 东大会：（一）董 事人数 不足公 司法规 定人数 或者本 章程所定 人数
33、的2/3 时，即 6 人；（二）公 司未弥 补的亏损 达实收 股本总额 1/3 时；（三）单 独或者 合计持有 公司 10%以上股 份的股 东请求时；13（四）董 事会认 为必要时；（五）监 事会提 议召开时；（六）法 律、行政法 规、部 门规章 或本章程 规定的 其他情形。第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 办 公 所 在 地。股 东大会 将设置会 场，以现 场会议 形式召 开。公司 还将提 供网 络投票 的方式为 股东参 加股东大 会提供 便利。股 东通过 上述方式 参加股 东大会的，视为 出席。发 出股东 大会通知 后，无正 当理由，股东大 会现场 会
34、议召 开地 点不得 变更。确 需变更 的，召集 人应当 在现场会 议召开 日前至少 2 个工 作日公告 并说明 原因。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题出 具法律 意见并公 告：（一）会 议的召 集、召开 程序是 否符合法 律、行政 法规、本章 程；（二）出 席会议 人员的资 格、召 集人资格 是否合 法有效；（三）会 议的表 决程序、表决结 果是否合 法有效；（四）应 本公司 要求对其 他有关 问题出具 的法律 意见。第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董 事要求召 开临时 股东大会 的提
35、议，董 事会 应当根 据法律、行 政法规 和本章程 的规定，在收到 提议 后 10 日内 提出同 意或不同 意召开 临时股东 大会的 书面反馈 意见。董事 会同 意召开 临时股东 大会的，将 在作 出董事 会决议后 的 5 日 内发出召 开股东 大会的通 知；董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 说 明 理 由 并 公 告。第四十七条 监 事会有 权向董事 会提议 召开临时 股东大 会，并 14 应 当以书 面形式向 董事会 提出。董 事会应 当 根据法 律、行政 法规和 本章程 的规定，在收到 提案 后 10 日内 提出同 意或 不同意 召开临 时股东 大会的书 面
36、反馈 意见。董 事会同 意召开临 时股东 大会的，将在 作出董 事会 决议后 的5 日内 发出召 开股 东大会 的通知，通知中 对原提议 的变更，应征得 监事会 的同意。董 事会不 同意召开 临时股 东大会，或者在 收到提案 后 10 日内 未作出 反馈的，视为 董事会 不能 履行或 者不履行 召集股 东大会会 议职责，监事会 可以自 行召集和 主持。第四十八条 单 独或者 合计持有 公 司 10%以上股 份的股 东有权向 董事会 请求召开 临时股 东大会，并应 当以书 面形 式向董 事会提出。董事会 应当根 据法律、行政法 规和本 章程的规 定，在收 到请求后 10 日内 提出 同意或 不同
37、意召 开临时 股东大会 的书面 反馈意见。董 事会同 意召开临 时股东 大会的，应当 在作出 董事 会决议 后的 5 日内 发出召开 股东大 会的通知，通知中 对原请 求的变 更，应当 征得相 关股东的 同意。董 事会不 同意召开 临时股 东大会，或者在 收到请求 后 10 日内 未作出 反馈的，单独或 者合计持 有公司 10%以上 股份的 股东有权 向监事 会提议召 开临时 股东大会，并 应当以 书面 形式向 监事会提 出请求。监 事会同 意召开临 时股东 大会的，应在 收到请 求 5 日 内发出召 开股东 大会的通 知，通知 中对原 提案的 变更，应 当征得 相关股东 的同意。监 事会未
38、在规定期 限内发 出股东大 会通知 的，视为 监事会 不召 集和主 持股东大 会，连 续 90 日以 上单独 或者合计 持有公 司 10%15 以 上股份 的股东可 以自行 召集和主 持。第四十九条 监 事会或 股东决定 自行召 集股东大 会的，须书面通 知董事 会，同时 向公司 所在地中 国证监 会派出机 构和证 券交易所 备案。在 股东大 会决议公 告前，召集股东 持股比 例不得低 于 10%。召 集股东 应在发出 股东大 会通知及 股东大 会决议公 告时，向公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材料。第五十条对 于监事 会
39、或股东 自行召 集的股东 大会，董事 会和董 事 会 秘 书 将 予 配 合。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册。第五十一条 监 事会或 股东自行 召集的 股东大会，会议 所必需的 费用由 本公司承 担。第四节 股 东 大 会 的 提 案与 通 知 第五十二条 提 案的内 容应当属 于股东 大会职权 范围，有明确议 题和具 体决议事 项，并且 符合法 律、行政 法规和 本章程 的有关规 定。第五十三条 公 司召开 股东大会，董事 会、监事 会以及 单独或者 合并持 有公 司3%以上股 份的股东，有权 向公司提 出提案。单 独或者 合计持有 公司 3%以上 股份
40、的股东，可以在 股东大 会召开 10 日前 提出 临时提 案并书面 提交召 集人。召 集人应 当在收到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的 内 容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改 股东大会 通知中 已列明的 提案或 增加新的 提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的提 案，股 东大会不 得进行 表决并作 出决议。16 第五十四条 召 集人将 在年度股 东大会 召开 20 日前以 公告方式 通知各 股东，临 时股东 大会将于 会议召 开 15 日
41、 前以公 告方式通 知各股 东。第五十五条 股 东大会 的通知包 括以下 内容：（一）会 议的时 间、地点 和会议 期限；（二）提 交会议 审议的事 项和提 案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可以书 面委托代 理人出 席会议和 参加表 决，该股 东代理 人不必是 公司的 股东；（四）有 权出席 股东大会 股东的 股权登记 日；（五）会 务常设 联系人姓 名，电 话号码。第五十六条 股 东大会 拟讨论董 事、监 事选举事 项的，股东大会 通知中 将充分披 露董事、监事候 选人的 详细资料，至少包 括以下 内容：（一）教 育背景、工作
42、经 历、兼 职等个人 情况；（二）与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存在 关联关 系；（三）披 露持有 本公司股 份数量；（四）是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券交 易所惩 戒。除采取累积投票制选举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候选 人应当 以单项提 案提出。第五十七条 发 出股东 大会通知 后，无 正当理由，股东 大会不应 延期或 取消，股 东大会 通知中列 明的提 案不应取 消。一旦 出现延 期或取 消的情形，召 集人应 当在 原定召 开日前至 少 2 个 工作日公 告并说
43、 明原因。17 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本 公司董 事会和其 他召集 人将采取 必要措 施，保证 股东大 会的正常 秩序。对 于干扰 股东大 会、寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权 益的行为，将 采取措 施加 以制止 并及时报 告有关 部门查处。第五十九条 股 权登记 日登记在 册的所 有股东或 其代理 人，均有 权出席 股东大会。并 依照有 关法 律、法规及 本章 程行使 表决权。股 东可以 亲自出席 股东大 会，也可 以委托 代理人代 为出席 和表 决。第六十条个 人股东 亲自出席 会议的，应 出示 本人身 份证或其他 能够表 明其身份 的有效 证件或证 明、股票 账户卡；委托代
44、理他人 出席会 议的，应 出示本 人有效身 份证件、股东授 权委托 书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出席 会议。法 定代表 人出席 会议的，应 出示本 人身份 证、能证 明其具 有法定 代表人资 格的有 效证明；委 托代理 人出席 会议的，代理人 应出示 本人身份 证、法人股 东单 位的法 定代表人 依法出 具的书面 授权委 托书。第六十一条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托书 应当载 明下列 内 容：（一）代 理人的 姓名；（二）是 否具有 表决权；（三）分 别对列 入股东大 会
45、议程 的每一审 议事项 投赞成、反对 或弃权 票的指示；（四）委 托书签 发日期和 有效期 限；（五）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 18 盖 法人单 位印章。第六十二条 委 托书应 当注明如 果股东 不作具体 指示，股东代理 人是否 可以按自 己的意 思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署 的授权书 或者其 他授权文 件应当 经过公证。经 公证的 授权 书或者 其他授权 文件，和投 票代 理委托 书均需备 置于公 司住所或 者召集 会议的通 知中指 定的其他 地方。委 托人为 法人的，由 其法定 代表人 或者董 事
46、会、其 他决策 机构 决议授 权的人作 为代表 出席公司 的股东 大会。第六十四条 出 席会议 人员的会 议登记 册由公司 负责制 作。会议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名（或 单 位 名 称）、身 份 证 号 码、住 所地址、持 有或者 代表有 表决权的 股份数 额、被代理 人姓名（或单 位名称）等事项。第六十五条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算机 构提供 的股东名 册共同 对股东资 格的合 法性进行 验证，并登 记股 东姓名（或名称）及其所 持有表 决权的 股份数。在 会议主 持人宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东
47、 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份总 数之前，会议登 记应当 终止。第六十六条 股 东大会 召开时，本公司 全体董 事、监事 和董事会 秘书应 当出席会 议，总经理 和其 他高级 管理人员 应当列 席会议。第六十七条 股 东大会 由董事长 主持。董事长不 能履行 职务或不 履行职 务时，由 副董事 长（公司 有两位 或两位以 上副董 事长的，由 半数以 上董事共 同推举 的副董事 长主持）主持，副 董事长 不能履 行职务 或者不履 行职务 时，由半 数以上 董事共同 推举的 一名董事 主持。监 事会自 行召集的 股东大 会，由监 事会主 席主持。监 事会主 19
48、席 不能履 行职务或 不履行 职务时，由半 数以上 监事 共同推 举的一名 监事主 持。股 东自行 召集的股 东大会，由召集 人推举 代表主持。召 开股东 大会时，会议 主持人 违反 议事规 则使股东 大会无 法继 续 进 行 的，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意，股 东大会 可推举一 人担任 会议主持 人，继 续开会。第六十八条 公 司制定 股东大会 议事规 则，详细 规定股 东大会的 召开和 表决程序，包 括通知、登记、提 案的审 议、投 票、计票、表 决结果 的宣布、会 议决议 的形成、会议记 录及其 签署、公 告等内 容，以及股 东大
49、会对董 事会的授 权原则，授 权内 容应明 确具体。股 东大会 议事规则 应作为 章程的附 件，由董 事会拟 定，股东 大会批 准。第六十九条 在 年度股 东大会上，董事 会、监事 会应当 就其过去 一年的 工作向股 东大会 作出报告。每 名独立 董事 也应作 出述职报 告。第七十条董 事、监事、高级 管理人 员在股东 大会上 就股东的质 询和建 议作出解 释和说 明。第七十一条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的股 东和代 理人人数 及所持 有表决权 的股份 总数，现 场出席 会议的股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股
50、 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准。第七十二条 股 东大会 应有会议 记录，由董事会 秘书负 责。会议 记录记 载以下内 容：（一）会 议时间、地点、议程和 召集人姓 名或名 称；（二）会 议主持 人以及出 席或列 席会议的 董事、监 事、总经理 和其他 高级管理 人员姓 名；（三）出 席会议 的股东和 代理人 人数、所 持有表 决权的股 份 20 总 数及占 公司股份 总数的 比例；（四）对 每一提 案的审议 经过、发言要点 和表决 结果；（五）股 东的质 询意见或 建议以 及相应的 答复或 说明；（六）律 师及计 票人、监 票人姓 名；（七）本 章程规 定应当载 入会议 记录的其 他
