1、兴业证券 股份有 限 公司关于 厦门象 屿 股份有限 公司 配股 2019 年 持续 督导现 场检查报 告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20172203号文 关于核 准厦 门象 屿股份 有限公 司配 股的 批复 核准，厦门 象屿 股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）以 2017 年 12 月 19 日上 海证券交易所收市后公司股本总额 1,170,779,403 股为基数，按每 10 股配售 2.5 股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于 2017 年 12 月 15 日 刊登配股说 明书，2017年 12 月 28 日成功完成配股发行工作。兴业证券股
2、份 有 限 公 司（以 下 简 称“兴 业 证 券”、“保 荐 机 构”或“本 保 荐机构”）为 厦门象屿 本次发行的保荐机构，负责对 厦门象屿进行持续督导工作。根据 证券发 行上市 保 荐业务 管理办 法、上 海证券 交易所 上市公 司 募集资金管理办 法、上海 证券 交易所 上市公 司持续 督 导工作 指引 等国家 有 关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚 实守信原则，兴业证券于 2019 年12 月 13 日至 2019 年 12 月 18 日对厦门象屿 进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情况报告如下：一、本 次现场 检查 的基本 情况 2019 年
3、 12 月 13 日至 2019 年 12 月 18 日，本 保荐机构保荐代表人 张俊及督导项 目组其 他人 员 对 厦门象 屿进行 了现 场检 查，现 场检查 内容 包括：公司治理和内 部控制 情况、三 会运作 情况；信息 披露 情况；独立性 以及 与控 股股东、实际控 制人及 其他 关联 方资金 往来情 况；募集 资金使 用情况；关 联交 易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。二、对 现场检 查事 项逐项 发表 的意见（一）公司内 部治 理和内 部控 制情况、三 会运作 情况 保荐机构查阅了 厦门象屿的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会
4、、董事会和监事会的会议通知、决议 和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了沟通。经核查，本保荐机构认 为：厦门象屿的公司章 程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照 公司法、上海证券交易所股票上市规则 的要求履行职责；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在 公司章程 的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。厦门象屿治理
5、制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。（二）信息披 露情 况 厦门象屿制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合 上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等相关法规之规定。保荐机构抽查了公司公告及公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录。经核查，本保荐机构认为：厦门象屿 的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披 露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。（三）公司独 立性 以及与 控股 股东、实际 控制人 及其 他关联 方资 金往来 情况 厦门象屿控股股东为厦
6、门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并获得公司的相关说明文件。经核查，本保荐机构认为：厦门象屿资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。（四）公司募 集资 金使用 情况 截至报告出具日，公司募集资金已全部用于 补充供应链管理与流通服务业务所需的营运资金，募集资金已全部使用完毕。募集资金专户已办理注销。保荐机构查阅了公司本次配股发行的募集资金三方监管协议、募集资金管理制度，并查阅了募集资金 对账单、使用明细表、募集资金使用审批
7、单及相关原始凭证。经核查，本保荐机构认为，厦门象屿较好 地执行了募集资金管理制度，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，不 存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的情形。（五）关联交 易、对外担 保、重大对 外投 资情况 保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司的对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：厦门象屿对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法
8、违规和损害中小股东利益的情况。（六）经营情 况 保荐机构查阅厦 门 象 屿 财务报告及相关财务资料，同行业上市公司财务报告，了解公司经营业绩情况和相关行业近期变化情况，与公司高管进行沟通，对公司的经营状况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，厦门象屿 经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生 重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。（七）保荐机 构认 为应予 现场 核查的 其他 事项 无。三、提 请上市 公司 注意事 项及 建议 无。四、是否 存在 证券 发行 上市 保荐业 务管 理办法 及上 海证 券交易 所相 关规 则规 定应 向中国 证监 会和上 海
9、证 券交易 所报 告的事 项 无。五、上 市公司 及其 他中介 机构 的配合 情况 针 对 保 荐 机 构 的 本 次 现 场 检 查，厦 门 象 屿 及 其 他 中 介 机 构 积 极 配 合 提 供 所需文件资料，为保荐机构现场核查工作提供了便利。六、本 次现场 检查 的结论 经过现 场检 查，本 保荐 机构认 为：厦门象 屿 运 作规范，公 司治理 及经 营管理状况 正常，信息 披露 及时完 整，公 司独 立性 完好，募集资 金使 用程 序合规，在对外 担保、关联 交易、重大 对外投 资等 方面 不存在 违法违 规现 象，业务经营没有重大变化，公司经 营模式、产品或服务的 品种结构并未发生重大不利变化。特此报告。（以下无正文）
