1、1 证券代码：600055 证券简称：华润万东 编 号：临 2014-048 华润万东 医疗装备 股份有限 公司 关于收购 土地使用 权的 关联交易 公告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述或 者重大遗 漏，并对 其内容的 真实性、准确性和 完整性承 担个别及 连带责 任。重 要 内 容 提 示：1、交易 概述：本 公司拟收 购控股股 东北京医 药集团有 限责任公 司（以 下简称“北 药集团”）拥有的 位于北京 市朝阳区 三间房南 里 7 号的 5 宗土地 使用权，收购 价格为 14,951.11 万元。2、本
2、次交 易对 方北 药集团为 本公司控 股股东，故 本次交 易构成关 联交易。3、本次 交易有利 于保证本 公司资产 的完整性，有利于 增强 本 公 司经营 的独立性，有利于减 少关联交 易。4、根据 上海证 券交易所 上市公司 关联交易 实施指引 等相关 规定，此项 交 易 尚 须 获 得 本 公 司 股 东 大 会 的 批 准，与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人将放弃行 使在股东 大会上对 该议案的 投票权。一、关 联 交 易 概 述 为解 决三间房 南里 7 号厂区“房地分离”的历史 遗留问题，本公司 在董事会审议 通过收购 土地使用 权事项后 将 与北药 集团签署
3、 资产转 让协议，拟收购北药 集团拥有 的位于北 京市朝阳 区三 间房 南里 7 号、总面积合 计 71,094.23平方米 的 5 宗土地 使用权。本 次 收 购 价 格 以 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 为 本 次 交 易 出 具 的 土 地 估 价报告的评 估结果为 基础，确 认为 14,951.11 万元，上 述 土地估价 报告已经 有权国有资产 监督管理 部门备案。本 次 交 易 对 方 北 药 集 团 为 本 公 司 控 股 股 东，故 本 次 收 购 北 药 集 团 拥 有 的2 土地使用 权构成了 上市公司 的关联交 易。本 次 关 联 交 易 不 构 成 上
4、 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资产重组。本次关联 交 易 已 经 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十三 次 会 议 审 议 通 过，关 联 董事回避表 决，独立 董事发表 了独立意 见。本次关联 交易金额 达到 3000 万元以 上，且占 本公司最 近一期经 审计净 资产绝对 值 5%以上，根据 上 海证券交 易所上市 公司关联 交易实施 指引 等 相关 规 定，本 次 关 联 交 易 需 提 交 本 公 司 股 东 大 会 审 议，关 联 股 东 北 药 集 团 需 回避表决。二、关 联 方 介 绍（一）基 本 情 况 公司名称：北京医 药
5、集团有 限责任公 司 注册地址：北京市 朝阳区白 家庄西 里 5 号 办公地址：北京市 朝阳区曙 光西里 甲 5 号 法定代表 人：李福 祚 注册资本：2,320,000,000 元 公司类型：有限责 任公司（台港澳与 境内合资）经营范围：许可经 营项目：销售中成 药、化学 原料药、化学药制 剂、抗生素、生 化药品、医疗器械（含 类）；一 般经营项 目：货物 进出口、技术进出口、代理进出 口；自有 房屋出租。（二）主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 华润医药 投资有限 公司持有 北药集 团 51%的股权，北京 医药投资 管理（香港）有限公司持有北药集团 49%的股权。北药集团的实际控制人为
6、中国华润总公司。（三）最 近 三 年 业 务 发 展 情 况 北 药 集 团 拥 有 现 代 化 的 生 产 基 地、分 销 中 心、高 水 平 的 研 发 中 心，主 要3 在 化 学 合 成 药 物、天 然 药 物、原 料 药 中 间 体、营 养 保 健 品、医 疗 器 械、制 药装 备、生 物 技 术 制 剂、医 药 流 通 等 领 域，为 患 者 和 社 会 提 供 富 于 创 新 和 卓 有成效的产 品和 服务，综合实 力位居中 国医药企 业前列。（四）最 近 一 年 的 财 务 指 标 截至 2013 年年末，北药集 团的资产 总额为 6,016,906.19 万元，负债总额为 4
7、,989,201.91 万元，股东 权益为 1,027,704.28 万元；2013 年度，北药集 团的营业收入 为 8,067,988.33 万 元，净利 润为 197,184.82 万 元。（五）关 联 关 系 截至目前，北药集 团持有本 公司 51.51%的股份，为本公 司控股股 东，故本次收购 北药集团 拥有的土 地使用权 构成了上 市公司的 关联交易。三、关 联 交 易 标 的 基 本 情 况（一）交 易 标 的 名 称 和 类 别 本次 交易标的 为北药集 团拥有的 座落于北 京市朝阳 区三间房 南里 7 号的 5宗土地 使 用 权，其 土 地 使 用 权 类 型 均 为 出 让，
8、土 地 用 途 均 为 工 业，土 地 使 用权面积合 计 71,094.23 平方米，具体 情 况如下表 所示：序号 权利人 土地证号 坐落位置 使用权类型 土地用途 面积（平方米）终止期限 1 北药集团 京朝国用（2000出）第 0032 号 北京市朝阳区三间房南里 7 号 出让 工业 18,090.15 2050.2.28 2 北药集团 京朝国用（2000出）第 0033 号 北京市朝阳区三间房南里 7 号 出让 工业 11,569.40 2050.2.28 3 北药集团 京朝国用（2000出）第 0034 号 北京市朝阳区三间房南里 7 号 出让 工业 13,771.51 2050.2
9、.28 4 北药集团 京朝国用（2000出）第 0035 号 北京市朝阳区三间房南里 7 号 出让 工业 12,239.61 2050.2.28 5 北药集团 京朝国用（2000出）第 0036 号 北京市朝阳区三间房南里 7 号 出让 工业 15,423.56 2050.2.28（二）权 属 状 况 上 述 土 地 使 用 权 为 北 药 集 团 合 法 拥 有，不 存 在 抵 押 或 其 他 担 保 权 利 或 第三方权 利，亦 不 存 在 司 法 或 行 政 机 关 实 施 的 查 封、强 制 转 让 措 施 或 其 他 权 利4 限制的情 况。（三）运 营 情 况 上 述 土 地 使
10、用 权 目 前 由 北 药 集 团 出 租 给 本 公 司 使 用，其 地 上 建 筑 物 为 本公司拥有 的 19 项 建筑物，分别为精 密加工车 间、库房、综合楼、成品库、牙钻楼、热 处理车间 等。（四）关 联 交 易 价 格 确 定 的 一 般 原 则 和 方 法 1、评估事务 所名称：中联资产 评估集团 有限公司 2、是否具有 从事证券、期货业 务资格：是 3、评估基准 日：2014 年 6 月 18 日 4、评估方法：市场比 较法、成 本逼近法 5、评估结果：截至 估价 基准日（2014 年 6 月 18 日），北 药集团拥 有的座落 于 北 京 市 朝 阳 区 三 间 房 南 里
11、7 号的 5 宗 土 地 使 用 权 的 评 估 土 地 总 地 价 为14,951.11 万元。四、关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排（一）资 产 转 让 协 议 的 主 要 内 容 1、合同主体 出让方：北京医药 集团有限 责任公司 受让方：华润万东 医疗装备 股份有限 公司 2、交易标的 北 药 集 团 拟 向 本 公 司 转 让 的 标 的 土 地 使 用 权，为 座 落 于 北 京 市 朝 阳 区 三间房南 里 7 号的 5 宗土地，其土地使 用权类型 均为出让，土地用 途均为工 业，土地使用 权面积合 计 71,094.23 平方米。3、交易价格 根 据 经 中
12、 国 华 润 总 公 司 备 案 的 土 地 估 价 报 告，双 方 同 意 标 的 资 产 的 交 易价格为人 民币 14,951.11 万 元。4、支付方式 5 双 方 同 意，本 公 司 应 以 合 法 拥 有 的 资 金，按 资 产 转 让 协 议 约 定 的 标的资产交 易价格，向北药集 团支付资 产转让价 款。5、支付期限 双方同意，本公司 应在资 产转让协 议生效 之日起 5 个工作日内向 北药集团支 付 人民 币 4,485 万 元作为履 约保证金；其余款 项，计 人 民币 10,466.11万 元，应在 2015 年 1 月 31 日前付 清。6、交 付 或 过 户 的 时
13、间 安 排 北药集团 应自 本公 司支付完 毕全部标 的资产交 易价款之 日起 15 个工作 日内，协助 本公司申 请办理标 的土地使 用权的过 户登记手 续。本 公 司 取 得 国 土 主 管 部 门 向 其 核 发 的 标 的 土 地 使 用 权 之 国 有 土 地 使 用证，视 为北药集 团已完成 其在本协 议项下标 的资产的 交付义务，本公司 取 得上述国 有土地使 用证之 日即为标 的资产交 割日。7、合 同 的 生 效 条 件 自双方签 署 资 产 转让协议 且下 列 条件全部 满足之日，资产转 让协议 即应生效：（1）本 公司已召 开董事会 会议和股 东大会会 议，批准 本次资产
14、 转让。（2）北 药集团已 按照其组 织文件的 规定，履 行相应内 部审批手 续并批 准本次资产 转让。（3）本 次资产转 让已获得 中国华润 总公司批 准。8、违约责任 资产转 让协议 一方（以 下简称“违约方”）不履行 或不完全 履行 资产 转 让 协 议 规 定 的 义 务 或 违 反 资 产 转 让 协 议 任 何 条 款（包 括 但 不 限 于违反其在 资产转 让协议 下作出的 任何陈述、保证及 承诺），守约方有 权 就其 因 此 而 遭 受 的 所 有 直 接 和 间 接 的 损 失、损 害 及 所 产 生 的 其 他 费 用 要 求 违 约方给予赔 偿。（二）履 约 安 排 6
15、资 产 转 让 协 议 约 定，若 在 该 协 议 签 订 之 后、本 次 资 产 转 让 完 成 前，该 协 议 任 何 一 方 发 现 任 何 可 能 导 致 其 违 反 上 述 各 项 陈 述 与 保 证，或 者 可 能 导致 本 次 资 产 转 让 无 法 顺 利 实 施 的 任 何 信 息，应 立 即 将 该 信 息 披 露 给 该 协 议 另一方并采 取有效措 施将不利 影响控制 在尽可能 小的范围。截止 公告披露 日，本公 司尚未向 北药集团 支付资产 转让价款。五、该 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 上 市 公 司 的 影 响 为解 决三间房 南里 7 号厂区“房地分离
16、”的历史 遗留问题，本公司 决 定收购北药 集团拥有 的位于北 京市朝阳 区三间房 南里 7 号的 5 宗土 地使用权。本次交易 有利于保 证本公司 资产的完 整性，有 利于增强 本 公司经 营的独立 性，有利于减 少关联交 易。六、该 关 联 交 易 应 当 履 行 的 审 议 程 序 2014 年 8 月 21 日，本公司召 开第六届 董事会第 十三 次会 议，关联 董事回避表决，非关联董 事一致审 议通过了 关于收购 三间房 土地使用 权的议案。上 述 议 案 公 司 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见，履 行 了 关 联 交 易 的 表 决 程 序，议案的审 议和表决 合法合规
17、，关联交 易价格合 理。独立董事 发表 意见 如下：本次公司收购 三 间 房 土 地 使 用 权，可 有 效 的 解决 公 司 因 历 史 原 因 形 成 的房 地 分 离 状 况，切 实 履 行 公 司 控 股 股 东 北 药 集 团 所 做 出 的 承 诺，符 合 监 管 部门 对 上 市 公 司 治 理 的 有 关 规 定，有 利 于 保 证 本 公 司 资 产 的 完 整 性 及 合 规 性，有利于 合 理有效的 运用公司 资产开展 各项经营 活动，有 利于减少 关联交易。本次收购 三间房土 地使用权 遵循公平、公正、公开的原 则，评估 假设前提合理，评估定价 公允，不 影响公司 的独
18、立性 或损害公 司及中小 股东的利 益。本次收购 三间房土 地使用权 涉及的评 估机构均 具有证券 期货相关 业务评估资格证 书，该机 构及其经 办评估师 与本次 收购 三间房 土地使用 权 所涉及 的相关当事 方除业务 关系外，无其他关 联关系，不存在现 实的及预 期的利益 或冲突，具 有充分的 独立性。7 公司 董 事 会 依 据 公 司 法、公 司 章 程 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上市规则 有关规定 的要求履 行对该事 项的审议 表决程序。董事会审 计委员会 审核 意见：本次关联 交 易 有 利 于 保 证 公 司 资 产 的 完 整 性 及 合 规 性，有 利 于 增
19、强 公 司经 营 的 独 立 性。关 联 交 易 事 项 遵 循 公 平、公 正、自 愿、诚 信 的 原 则，符 合 公司 及 全 体 股 东 的 利 益，不 会 损 害 非 关 联 股 东 的 利 益。关 联 交 易 事 项 表 决 程 序合 法，关 联 董 事 就 关 联 事 项 表 决 进 行 了 回 避，符 合 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章程的规定。根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 相 关 规 定，此 项交 易 尚 须 获 得 公司 股 东 大 会 的 批 准，与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放弃行使在 股东大会 上对该议 案的投票 权。七、上 网 公 告 附 件（一）第 六届董事 会第 十三 次会议决 议（二）第 六届监 事 会第 十三 次会议决 议（三）经 独立董事 签字确认 的独立董 事意见（四）董 事会审计 委员会对 关联交易 的书面审 核意见（五）土 地估价报 告 特此公告。华润万东 医疗装备 股份有限 公司 董事会 2014 年 8 月 23 日
