1、 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 北京 万 东 医疗 科技 股 份有 限 公 司 2021 年 第一次临时 股东 大 会 会 议资 料 2021 年 8 月 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 北京 万东 医疗 科技 股 份有 限公司 2021 年第 一次 临时 股 东大 会 会议 议程 现场 会议 时间：2021 年 8 月 30 日 下午 13:00 时。交易系统 投票平 台 投票时间：2021 年 8 月 30 日交 易时间。互联网投 票平台 投 票时间：2021 年 8 月 30 日9:15-15:00。投 票 方 式：本 次 股 东 大 会 所 采
2、 用 的 表 决 方 式 是 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结合的方式 股东大会 召集人：公司董事 会 现场 会议 地点：北 京市朝阳 区酒仙 桥 东路 9 号院 3 号楼。参加会议 人员：2021 年 8 月 23 日下午 收市后，在 中国证 券登记结 算有限公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 本 公 司 股 东 及 股 东 代 表；公 司 董 事、监 事 及 高 级管理人员；律师。会议登记 时间：2021 年 8 月 26 日（星 期 四）9：00 时17：00 时。会议议程：一、主持 人宣布 股 东到会情 况 二、审议 会议议 案、按审议 事项的 顺 序逐项投 票表
3、决 议案1：关 于公司 符合非公 开发行A 股股票条 件的议 案 议案2：关 于非公 开发行 A 股股票 方 案的议案 议案2.01：发行股 票的种类 和面值 议案2.02：发行方 式 和 发行 时间 议案2.03：发行对 象及认购 方式 议案2.04：定价基 准日、发 行价格 及 定价原则 议案2.05：发行数 量 议案2.06：限售期 议案2.07：募集资 金金额及 用途 议案2.08：本次发 行前滚存 未分配 利 润的安排 议案2.09：上市地 点 议案2.10：发行决 议有效期 限 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案3：关 于非公 开发行 A 股股票 预 案的议案
4、 议案4：关 于公司 本次非公 开发行A 股股票涉 及关联 交 易的议案 议案 5：关于 本次 非公开发 行 A 股 股 票募集资 金使用 可 行性分析 报告的议案 议案6：关 于前次 募集资金 使用情 况 报告的议 案 议案7：关 于公司 与控股股 东签署 附 条件生效 的股份 认 购协议的 议案 议案 8：关 于提请 股东大会 批准控 股 股东免于 以要约 收 购方式增 持公司股份的议 案 议案 9：关于 公司 非公开发 行 A 股 股 票摊薄即 期回报、填补措施 和相关主体承诺 的议案 议案10：关于 未来 三年（2021 年-2023 年）股 东分红 回报 规划的议 案 议案11：关于
5、 提请 股东大会 授权董 事 会及董事 会授权 人 士办理本 次非公开发行A 股股票 相 关事宜 的 议案 议案12：关于 公司 对参股合 伙企业 增 资暨关联 交易的 议 案 三、宣读 表决结 果 四、大会 结束 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案一：关 于公司 符合 非公开 发行A 股 股票条件 的议案 各位股 东：北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）拟 向 特 定 对 象 非公开发行 A 股股票，公司对 照中 华 人民共和 国公司 法 中华 人民共 和 国证 券 法 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（以
6、 下 简 称“中 国 证 监 会”）颁 布 实施的上 市公司 证 券发行管 理办法（2020 年修 订）、上市公 司非公 开 发行股票实 施细则（2020 年修 订）和 发行监 管问答 关于引 导规范 上 市公 司 融 资 行 为 的 监 管 要 求（修 订 版）等 有 关 法 律、法 规、规 章 和 规 范 性 文件 规 定 的 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 资 格、条 件 的 要 求，经 过 自 查 和 论证，认 为 公 司 符 合 现 行 非 公 开 发 行 股 票 的 有 关 规 定，具 备 非 公 开 发 行 股 票 的条件。本 议 案 涉 及 关 联 交
7、易 事 项，关 联 股 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 对 本 议 案 回避表决。以上议案 请各位 股东 审议。附 件：上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 主 要 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的相关规定 及要求 2021 年8 月13 日 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 附 件：上市公司 非公开 发 行股票条 件的主 要 法律法规 及规范性 文件的 相 关规定及 要求 一、中华人 民共 和国公 司法 的有 关规 定 第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正 的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发
8、行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。二、中华人 民共 和国证 券法 的有 关规 定 第九 条公开发行证券，必须符合法律、行政法 规规定的条件，并依法 报经国务院证 券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第三十七条公开发行的证
9、券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可 以在证券交易所、国务 院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。第九十八条按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施，具体管理办法由国务院规定。三、上市公 司证 券发行 管理 办 法（2020 年 修订）的有 关规 定 第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会
10、议资料（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性 投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独 立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东
11、大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控 制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权
12、益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级 管理人员最近 三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利
13、益的其他情形。第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。第四十五条上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。第四十七条自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在十二个月内发行证券；超过十二个月未发 行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。四、上市公 司非 公开发
14、行股 票实施 细则（2020 年 修订）的 有关规 定 第七条 管理办法所 称“定价基准日”是指 计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计
15、算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易 均价=定 价基 准日前二 十个 交易日 股 票交易总 额/定 价基准 日前二十 个交 易日股票交易总量。第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有 通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继 续参与认购、认购 数量及价格确定原则。第九条 管理办法所 称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并 获得本次非公开 万东医
16、疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第十条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照 管理办法 的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。第十一条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时
17、约 定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批 准并经中国证监会核准，该合同即应生效。第十二条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价 基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区 间、限售期；发行对象 与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行 股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和 下 限）
18、。董 事 会 决 议 还 应 当 明 确，上 市 公 司 的 股 票 在 董 事 会 决 议 日 至 发 行 日 期 间 除 权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。第十三条董事会决议经表决通过后，上市公司应当在两个交易日内披露。董事会应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票
19、预案和发行情况报告书 的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董 事会决议同时刊登。第十四条本次发行涉及资产审计、评估或者上 市公司盈利预测的，资 产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 第十五条定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股 票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应 当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。第十六条上
20、市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括 管理办法和本细则规定须提交股东大会批准的事项。管理办法所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指 董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。第二十九条上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。五、发行 监管问 答 关于 引导规 范上 市公司 融资 行为的 监管 要求（修 订版）的有 关要 求 问：上市公司证券发行管理办法第十条、创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第十一条对上市公司再融资募集资金规
21、模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资 金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产 负债结构、经营规模及 变动趋势、未来流动资金需求，合理确 定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发
22、投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发 行前总股本的 30%。三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股 票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。四是上市公司申请再融资时，
23、除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等 财务性投资的情形。万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案二：关 于非公 开发 行A 股股票方 案的议 案 各位股 东：为满足北 京万东 医 疗科技股 份有限 公 司（以下 简称“公司”）发展 需要，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 上 市 公 司 证券发行管 理办法（2020 年修 订）等 有关法律、法规 的 规定，公 司拟向 特 定对 象 非 公 开 发 行 股 票（以 下 简 称“本 次
24、 非 公 开 发 行”或“本 次 发 行”）。公司本次非 公开发 行 股票的方 案如下：一、发行股票的种类 和面值 本 次非 公开 发行的股 票种 类为 中国境内 上市 人民 币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。二、发行方式和发行 时间 本次 非公开 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式，在 获 得中国证监 会核准 后 由公司在 规定的 有 效期内择 机发行。三、发行对象及认购 方式 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 公 司 控 股 股 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司。发行对象 以现金 方
25、 式认购本 次非公 开 发行的股 票。四、定价基准日、发 行价格及定价原则 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 第 九 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 公 告日。本次非公 开发行 股 票的价格 为 12.84 元/股，发行 价格不 低于定价 基准日前 20 个交易 日公 司 A 股股票均价 的 80%（定价基 准日 前 20 个交易 日公 司 A股股票均 价=定价 基 准日前 20 个交 易日 公司 A 股股 票交易 总额/定价基 准日前20 个 交易日 公司 A 股股票交 易总量）。若 因 相 关 法 律 法 规、规 范 性 文 件、中 国 证 监 会
26、 或 证 券 交 易 所 的 审 核 要 求而调整本 次发行 价 格或定价 原则的，则发行对 象的认 购 价格将做 相应调 整。万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，若 公 司 发 生 派 发 股 利、送股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权、除 息 事 项，本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价格亦将作 相应调 整。调整方 式如下：派发现金 股利：P1=P0-D 送红股或 转增股 本：P1=P0/（1+N）派发现金 股利同时 送红股或 转增股 本：P1=（P0-D）/（1+N）其
27、中，P0为 调整前 发行价格，D 为每 股派发现 金股利，N 为每股送红股或转增股 本数量，P1为调 整后发 行价格。五、发行数量 本次非公 开发行 A 股股票数 量为不 低 于 108,163,240 股（含本数，下限）且不超过 162,244,859 股（含本 数，上限），不超 过本次 非 公开发行 前公司 总股本的 30%，并以 中国证监会核准的数量为准。在上述范围内，最终发行数量 将 由 公 司 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 股 东 大 会 的 授 权 及 发 行 时 的 实 际 情况，与认 购对象 及 本次发行 的保荐 机 构（主承 销商）协 商确定。若 公 司
28、 在 本次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 送 股、资 本 公 积转 增 股 本、股 票 回 购 注 销 等 除 权、除 息 事 项，本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 数 量 将做相应调 整。六、限售期 本次非公 开发行 完 成后，美 的集团 认 购的股票 自本次 发 行结束之 日起三十六个月 内不得 转 让。认购对象 因本次 发 行取得的 公司股 票 在锁定期 届满后 减 持还需遵 守公司法、证券 法、股 票上市 规 则等法 律、法 规、行政规 章、规 范 性文件、公司章 程 的相关 规定以 及 认购对象 就减持 事 项作出的 承诺。认购对象 基
29、于本 次 发行所取 得的股 票 因公司送 股、资 本 公积转增 股本 等原因增加 的股份，亦应遵守 上述限 售 期安排。七、募集资金金额及 用途 本次非公开发 行股票拟 募集资 金 总额为不 超过 208,322.40 万元，扣 除发 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 行费用后 募集资 金 净额 将 用 于投资 以 下项目：单位：万元 序号 项 目名 称 项 目投 资金额 拟 使用 募集资 金金 额 1 MRI 产品研发及产业化 项目 44,412.54 44,412.54 2 CT 产品研发及产业化项目 26,693.80 26,693.80 3 DSA 产品研发及产业化项
30、目 23,339.31 23,339.31 4 DR 及 DRF 产品研发及 产业化项目 35,648.58 35,648.58 5 补充流动资金 78,228.17 78,228.17 合 计 208,322.40 208,322.40 若本次非 公开发 行 A 股股票募 集资金 净额少于 上述项 目 拟使用募 集资金金 额，公 司 将 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况，调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体投 资 项 目、优 先 级 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额，募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有资金或通 过其他 融 资方式解 决
31、。在本次非 公开发 行 A 股股票募集 资金 到位之前，公司 将 根据项目 实际情况以自筹 资金先行 投入，并 在募集 资 金到位后 依照相 关 法规规定 予以置 换。八、本次发行前滚存 未分配利润的安排 本 次 非 公 开 发 行 完 成 前 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润，将 由 本 次 非 公 开 发 行 完成后的新 老股东 按 发行后的 股份比 例 共享。九、上市地点 本次非公 开发行 的 股票将申 请在上 海 证券交易 所上市。十、发行决议有效期 限 本 次 非 公开 发 行的决 议 自 公司 股 东大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效。公司本次 非公
32、开 发 行方案最 终以中 国 证监会核 准的方 案 为准。本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项，关 联 股 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 对 本 议 案 回避表决。以上议案 请各位 股东 逐项 审 议。2021 年8 月 13 日 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案三：关 于非公 开发 行A 股股票预 案 的议 案 各位股 东：根据中国 证券监 督 管理委员 会颁布 实 施的 上 市公司 证 券发行管 理办法（2020 年修 订）、上市公司 非公开 发行股票 实施细 则（2020 年修订）和公开发 行证券 的 公司信息 披露内 容 与格式准 则第25
33、号 上市 公司非 公 开发行 股 票 预 案 和 发 行 情 况 报 告 书 的 相 关 规定，北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限公司（以 下简称“公司”）编制了 万东医疗2021 年非 公开发行A 股股 票 预案。具体内容 详见公 司 于 2021 年7 月6 日 在上海证 券交易 所 网站披露 的 万东医疗2021 年非公 开发行 A 股股票 预 案。本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项，关 联 股 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 对 本 议 案 回避表决。以上议案 请各位 股东 审议。2021 年8 月13 日 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议
34、资料 议案四：关于 公司 本次 非公开 发行 A 股股 票涉及 关联交 易的 议案 各位股 东：北京万东 医疗科 技 股份有限 公司（以 下简称“公 司”）本 次非公开 发行 A股 股 票 的 发 行 对 象 为 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“美 的 集 团”），并将 与 公 司 签 署 北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 与 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 之附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 之 认 购 协 议，拟 认 购 本 次 发 行 的 全 部 股 票。鉴于美的 集团为 公 司的控股 股东，故 本次发行 构成关 联
35、 交易。公司独立 董事已 于 本次会议 召开前 对 本次非公 开发行 A 股股票涉 及的关联 交 易 予 以 事 前 认 可 并 发表独立意见，同 意 将 该 等 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审议。具体内容 详见公 司 于 2021 年7 月6 日 在上海证 券交易 所 网站披露 的 万东医疗关 于公司 本 次非公开 发行 A 股 股票涉及 关联交 易 的公告。本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项，关 联 股 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 对 本 议 案 回避表决。以上议案 请各位 股东 审议。2021 年8 月13 日 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大
36、会会议资料 议案五：关 于本次 非公 开发行A 股股 票 募 集资金 使用 可行性 分析 报告的 议案 各位股东：根据中国 证券监 督 管理委员 会颁布 实 施的 上 市公司 证 券发行管 理办法（2020 年修 订）和 上市公 司非公 开 发行股票 实施细 则（2020 年 修订）的相关规定，北 京万 东医疗科 技股份 有 限公司（以下 简称“公司”）编制 了 北京万东医 疗科技 股 份有限公 司2021 年 非公开发 行A 股 股 票募集资 金使用 可 行性分析报 告。具体内容 详见公 司 于 2021 年7 月6 日 在上海证 券交易 所 网站披露 的 万东医疗2021 年非公 开发行
37、A 股股票 募 集资金使 用可行 性 分析报告。本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项，关 联 股 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 对 本 议 案 回避表决。以上议案 请各位 股东 审议。2021 年8 月13 日 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案六：关 于前次 募集 资金使 用情 况报告 的议 案 各位股东：北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）拟 非 公 开 发 行 A股 股 票，根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况报 告 的 规 定 的 相
38、 关 规 定，并 结 合 公 司 的 实 际 情 况，公 司 编 制 了 北 京 万 东医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告，并 已 经 由 立 信 会 计 师事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）出具北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 前次募集资金使用情 况鉴证 报 告。具体内容 详见公 司 于 2021 年7 月6 日 在上海证 券交易 所 网站披露 的 万东 医 疗 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告、万 东 医 疗 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴证报告。以上议案 请各位 股 东 审议。2021
39、年8 月13 日 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案七：关 于公司 与控 股股东 签署 附 条件生 效的 股份认 购协 议的议 案 各位股 东：北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）拟 向 控 股 股 东 美的集团股 份有限 公 司（以下 简称“美 的集团”）非公 开 发行 A 股 股票。根据上 市公司 证 券发行管 理办法（2020 年修 订）、上市公 司非公开发行股 票实施 细 则（2020 年修订）等法律 法规和 规 范性文件 的要求 及 本次非公开 发行 A 股 股票方案，公司 拟 与美的集 团签署 北京万东 医疗科 技
40、 股份 有 限 公 司 与 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 之 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 之 认 购协 议，美 的 集 团 拟 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 全 部 股 票，本 次 发 行 构 成 关联交易。具体内容 详见公 司 于 2021 年7 月6 日 在上海证 券交易 所 网站披露 的 万东医疗关 于公司 签 署附条件 生效的 股 份认购协 议的公 告。本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项，关 联 股 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 对 本 议 案 回避表决。以上议案 请各位 股 东审议。2021 年8 月13 日
41、万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案八：关 于提请 股东 大会批 准控 股股东 免 于以要 约收 购方式 增持 公司股 份的 议案 各位股 东：北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）拟 向 控 股 股 东 美的集团股 份有限 公 司（以下 简称“美 的集团”）非公 开 发行 A 股股 票（以 下简称“本 次非公 开 发行”）。本次非公 开发行 前，美的集 团直接 持 有公司 29.09%股份，根据 上市公司 收 购 管 理 办 法 第 四 十 七 条 第 二 款 的 规 定，美 的 集 团 认 购 本 次 非 公 开 发 行的股份
42、将 触发其 要 约收购义 务。鉴 于 美 的 集 团 已 作 出 承 诺：“本 公 司 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 发行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内，本 公 司 不 以 任 何 方 式 转 让、让 渡 或 者 约 定 由 其他 主 体 以 任 何 方 式 部 分 或 全 部 享 有 本 公 司 认 购 的 万 东 医 疗 本 次 非 公 开 发 行 的股 份。”待 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准 后，美 的 集 团 在 本 次 非 公 开 发 行 中取 得 公 司 向 其 发 行 新 股 的 行 为 符 合 上 市 公 司 收 购
43、 管 理 办 法 第 六 十 三 条 第（三）项 规定的 免 于发出要 约的情 形。因 此，公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 美 的 集 团 免 于 发 出 要 约 增 持 公司股份。本 议 案 系 本 次 非 公 开 发 行 的 前 提，如 公 司 董 事 会、股 东 大 会 最 终 未 通 过本议案，则本次 非 公开发行 将相应 终 止。具体内容 详见公 司 于 2021 年7 月6 日 在上海证 券交易 所 网站披露 的 万东 医 疗 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 控 股 股 东 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 公告。本 议
44、 案 涉 及 关 联 交 易 事 项，关 联 股 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 对 本 议 案 回避表决。以上议案 请各位 股 东审议。2021 年8 月13 日 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案九：关 于公司 非公 开发行A 股股 票 摊 薄即期 回报、填补 措施 和相关 主体 承诺的 议案 各位股 东：为 落 实 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见（国 发201417 号）和 国务院办 公厅关 于 进一步加 强资本 市 场中小投 资者合 法 权益保护工 作的意 见（国办发2013110 号），保障
45、 中小 投资者知 情权，维 护中 小 投 资 者 利 益，北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）根据 关 于 首 发 及 再 融 资、重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见（证监会 公告201531 号）等 文件的 相关要求，对本 次 非公开发 行 A 股股票对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析，并 结 合 公 司 实 际 情 况，制 定 了 北京万东医 疗科技 股 份有限公 司关 于 非 公开发行 A 股股票 摊薄即期 回报、填 补措 施，同 时，公 司 董 事、高 级 管
46、理 人 员、公 司 控 股 股 东 美 的 集 团 股 份 有限公 司 以 及 公 司 实 际 控 制 人 何享健先生就 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 及填补回报 措施 作 出 了 承诺。具体内容 详见公 司 于 2021 年7 月6 日 在上海证 券交易 所 网站披露 的 万东医疗关 于非公 开 发行 A 股股票摊薄 即期回报、填补 措 施和相关 主体承 诺 的公告。本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项，关 联 股 东 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 对 本 议 案 回避表决。以上议案 请各位 股东 审议。2021 年8 月 13 日 万东医疗 2
47、021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案十：关 于未来 三年（2021 年-2023 年）股 东分红 回报 规划的 议案 各位股东：根据中 华人民 共 和国公司 法 中华 人民共和 国证券 法 中国证 券监督管理委 员会关 于 进一步落 实上市 公 司现金分 红有关 事 项的通知 上市公 司监管指引 第3 号 上市公司 现金分 红 等相关法 律、法 规和 规范性文 件及 北京万东医 疗科技 股 份有限公 司章程 的有关规 定，综 合 考虑行业 发展趋 势、为完善北 京万东 医 疗科技股 份有限 公 司（以下简称“公 司”）稳定、持续的 利润分配决 策程序 和 长效机制，并综 合 考虑公司
48、实际经 营 情况及未 来发展 需 要等因素，切实保 护 中小股东 的合法 权 益，特制 定北 京 万东医疗 科技股 份 有限公司未 来三年（2021 年-2023 年）股 东 分红回 报规划。具体内容 详见公 司 于 2021 年7 月6 日 在上海证 券交易 所 网站披露 的 万东医疗未 来三年（2021 年-2023 年）股 东分红回 报规划。以上议案 请各位 股东 审议。2021 年8 月13 日 万东医疗 2021 年第一次临时 股东大会会议资料 议案十一：关 于提请 股东 大会授 权董 事会及 董事 会授权 人士办 理本次 非公 开发行A 股股 票相关 事宜 的议案 各位股东：为 保
49、 障 北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）顺 利 开 展非 公 开 发 行 股 票 事 宜，根据中华人民共 和国公司法中 华人民共和国证券法 上市公 司 证券发行 管理办 法（2020 年 修订）上市公 司非公 开 发行股票实 施细则（2020 年修 订）等 法律、行 政法规、规章和其 他规范 性 文件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定，需 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 董 事 会 授 权人士全权 办理与 本 次发行一 切有关 事 宜，具体 授权内 容 包括但不 限于：1、根据法 律、法规 和规范性 文件的 规
50、定，按照监管 部门 的意见，结合 公司实际情 况，在 发 行前明确 具体发 行 条款，制 定和实 施 本次向特 定对象 非 公开发行股 票的具 体 方案，包 括但不 限 于确定发 行时机、发行数量、发行 起 止日期、发 行价格 等 与本次非 公开发 行 方案有关 的其他 事 项；2、为符合 有关法 律、法规、规 范性文 件或相关 证券监 管 部门的要 求而修改方案（但有关 法律 法规及公 司章程 规 定须由股 东大会 重 新表决的 事项除 外），根据证券 监管部 门 的具体要 求对本 次 具体发行 方案作 相 应调整；3、根据有 关部门 对 具体项目 的审核、相关市场 条件变 化、募集 资金项
