1、 中 国 联合 网络通信股 份 有限公 司 独 立 董事 工 作 细则 2019 年 3 月13 日第六届 董事会第 十一 次会 议 审议 2 中国联合网络通信股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步 完善 中 国 联合 网络 通信股 份 有限公司（以下简称公司）治理 结 构，促进 公司规 范 运作，现 根据公司章程及中 国证监会 证监 发2001102 号 关于 在上市 公司建立 独立董 事 制度的指 导意见 等 有关指 引，制定本 细则。第二条 独立董事 是指不 在 公司担任 除董事 外 的其他职 务，并与公司及 其主要 股 东不存在 可能妨 碍 其进行独 立客观 判
2、 断的关系 的董事。第三条 独立董事 对公司 及 全体股东 负有诚 信 与勤勉 尽职 义务。独立 董事应 当 按照相关 法律法 规、公司章 程 及本 制 度 的要求，认真履行职 责，维护 公司整体 利益，尤 其要关注 中小股 东 的合法权 益不受损害。独立董 事 应当独立 履行职 责，不受公 司主要 股 东、实际 控制人、或者 其他与 公 司存在利 害关系 的 单位或个 人的影 响。第四条 独立董事 最多在 五 家上市公 司兼任 独 立董事职 务。独立董事 应 确保有 足 够的时间 和精力 有 效地履行 独立董 事 的职责。第五条 独立董事 及拟担 任 独立董事 的人士 应 当按照中 国证监会
3、的要求，参加 中 国证监会 及其授 权 机构所组 织的培 训。3 第六条 公司应当 按照公 司 章程 及本 细则的 要 求，聘任 适当人员担任独 立董事，其中至少 包括一 名 会计专业 人士。公 司董事会 成员中应当至 少包括 三 分之一独 立董事。以会计专 业人士 身 份被提名 为独立 董 事候选人 的，应具 备 较丰富的会计专 业知识 和 经验，并 至少符 合 下列条件 之一：（一）具有注册 会计师 执 业资格；（二）具有会计、审计 或 者财务管 理专业 的 高级职称、副教授职称或 者博士 学 位；（三）具有经济 管理方 面 高级职称，且在 会 计、审计 或者财务管理等 专业岗 位 有 5
4、 五 年 以上全 职 工作经验。第七条 独立董事 出现不 符 合独立性 条件或 其 他不适宜 履行独立董事职 责的情 形，由此造成 公司独 立 董事达不 到本 细则要求的人 数时，公司 应按规 定 补足独立 董事人 数。第二章 独立董事的任职 条件 第八条 担任独立 董事应 当 符合下列 基本条 件：（一）根据法律、行政 法 规及其他 有关规 定，具备担 任 上市公司董事 的资格；（二）具有本细则 所要 求 的独立性；4（三）具备上市 公司运 作 的基本知 识，熟 悉 相关法律、行政法规、规 章及规 则；（四）具有五年 以上法 律、经济或 者 其他 履 行独立董 事职责所必需的 工作经 验；（
5、五）公司章程 规定的 其 他条件。第三章 独立董事 的 独立 性 第九条 下列人员 不得担 任 独立董事：（一）在公司或 者其附 属 企业任职 的人员 及 其直系亲 属、主要社会关 系（直系 亲属是指 配偶、父 母、子女等；主要 社会关系 是指兄弟姐妹、配偶 父 母、儿媳女 婿、兄 弟姐妹的 配偶、配 偶的兄弟 姐妹等）；（二）直接或间 接持有 公 司已发行 股份 1 以 上或者是 公司前十名股 东中的 自 然人股东 及其直 系 亲属；（三）在直接或 间接持 有 公司已发 行股份5 以上的股 东单位或者在 公司前 五 名股东单 位任职 的 人员及其 直系亲 属；（四）最 近一年 内曾经 具 有
6、前三项 所列举 情 形的人员；（五）为公司或 者附属 企 业提供财 务、法 律、咨询等 服务的人员；（六）公司章程 规定的 其 他人员；（七）中国证监 会、上 海 证券交易 所 认定 的 其他人员。第四章 独立董事的提名、选举和更换 5 第十条 公司董事 会、监 事 会、单独 或者合 并 持有公司 已发行股份1 以上的 股东 可以提出 独立董 事 候选人，并经股 东 大会选举 决定。第十一 条 独立 董事的 提名人 在提名前 应当征 得 被提名人 的同意。提名人 应当充 分了解被 提名人 职 业、学历、职称、详 细的工作 经历、全部兼 职等情 况，并对其担 任独立 董 事的资格 和独立 性 发
7、表意见，被提名人 应当就 其 本人与公 司之间 不 存在任何 影响其 独 立客观判 断的关系发 表公开 声 明。在选举独 立董事 的 股东大会 召开前，公 司董事会 应当按 照 规定公布上述内 容。第十二 条 在选 举独立 董事的 股东大会 召开前，公 司应将所 有被提名人的 有关材 料 同时报送 中国证 监 会、公司 所在地 中国 证监会派 出机构和公 司股票 挂 牌交易的 证券交 易 所。公司 董事会 对被 提名人的 有关情况有 异议的，应同时报 送董 事 会 的书面意 见。对中 国证监 会 持有异议 的被提 名 人，可作为 公司董 事候选人，但不作为独 立董事 候 选人。在召 开股东 大
8、 会选举独 立董事 时，公司董事 会应对 独 立董事候 选人是否被 中国证 监 会提出异 议的情 况 进行说明。第十三 条 独立 董事每 届任期 与公司其 他董事 任 期相同，任 期届满，连选 可以连 任，但是连 任时间 不 得超过六 年。6 第十四 条 独立 董事连 续 三次 未亲自出 席董事 会 会议的，由 董事会提请股 东大会 予 以撤换。除出现上 述情况 及 公司法 中 规定的 不得担任 董事的 情 形外，独立董事 任期届 满 前不得无 故被免 职。提前免职 的，公司 应将其作 为特别披露 事项予 以 披 露，被 免职的 独立 董事认为 公司的 免 职理由不 当的，可以 作出公 开 的
9、声明。第十五 条 独立 董事在 任期届 满前可以 提出辞 职。独立董事 辞职应向董事 会提交 书 面辞职报 告，对 任何 与其辞职 有关或 其 认为有必 要引起公司 股东和 债 权人注意 的情况 进 行说明。独立 董事辞 职 导致 公司 董事会 中 独立董事 所占的 比 例 低于相关法律、法规 规定的 最低要求 时，该独 立董事的 辞职报 告 应当在下 任独立董事填 补其缺 额 后生效，在 改选出新 的独立 董事就 任 前，原独立 董事应当 依 法继续 履行 独立董 事 职务。公 司董事会 应自该 独 立董事辞 职之日起90 日 内提名 新的独立 董事候 选 人。第五章 独立董事的 权利 和职
10、责 第十六 条 为 了充分 发挥独立 董事的 作 用，独立 董事除 具 有公司法和其他 相关法 律、法规赋 予董事 的 职权外，还有以 下 特别职权：（一）重大 关联交 易（指公 司拟与 关 联人达成 的总额 高 于 证券监管部门 规定标 准 或证券监 管部门 特 别要求 的 关联交 易）应由独立 董事认可后，提交 董 事会讨论；7 独立董事 作出判 断 前，可以 聘请中 介 机构出具 独立财 务 顾问报告，作为 其判断 的 依据。（二）向 董事会 提 议聘用或 解聘会 计 师事务所；（三）向 董事会 提 请召开临 时股东 大 会；（四）提 议召开 董 事会；（五）经 独立董 事占 多数的专
11、门委员 会 同意或经 独立董 事 会议同意，独立 董事可 独 立聘请 相 应的 外 部 审计机构 或咨询 机 构；（六）可 以在股 东 大会召开 前公开 向 股东征集 投票权。除上条第(五)项 外，独立董事 行使上 述 职权应当 取得全 体 独立董事的 二分 之一半数 以上同意。第十七 条 在 年度报 告审计工 作期间，独立董事 应当履 行 如下职责:（一）在年度 审计 的会计师 事务所 进 场之前，独 立董事 应当会同审计委员 会，沟 通 了解年度 审计工 作 安排及其 他相关 资 料。其中，应当特别关 注公司 的 业绩预告 及业绩 预 告更正情 况。（二）在会计 师事 务所出具 初步审 计
12、 意见后，召 开董事 会 审议前，独立董事 应当与 会 计师事务 所沟通 审 计过程中 发现的 问 题。8 第十八 条 如 第十六 条、第十 七条 提 议 未被采纳 或上述 职 权不能正常行使，公司 应 将有关情 况予以 披 露。第十九 条 在 公司董 事会下设 的 审计 委 员会、提 名委员 会、薪酬与考核委 员会 中，独立董事 应当占 委 员会成员 二分之 一 以上 的比 例。第二十 条 独 立董事 除履行上 述职责 外，还应当 对以下 事 项向董事会或股 东大会 发 表独立意 见：（一）提 名、任 免 董事；（二）聘 任或解 聘 高级管理 人员；（三）公 司董事、高级管理 人员的 薪 酬
13、；（四）公 司的股 东、实际控 制人及 其 关联企业 对公司 现 有或新发生的借款 或其他 资 金往来 总 额高于 证 券监管部 门规定 的 标准，以 及公司是否采 取有效 措 施回收欠 款；（五）独 立董事 认 为可能损 害中小 股 东权益的 事项；（六）公 司章程 规 定的其他 事项；（七）证 券监管 部 门要求发 表独立 意 见的其他 事项。第二十 一条 独立 董 事应当就 第二十 条 所 述事项 发表以 下 几类意见之一：9（一）同 意；（二）保 留意见 及 其理由；（三）反 对意见 及 其理由；（四）无 法发表 意 见及其障 碍。第二十 二条 如有 关 事项属于 需要披 露 的事项，
14、公司应 当将 独立董事的意 见予以 公 告，独立董 事出现 意见分歧 无法达 成 一致时，董 事会应将各 独立董 事 的意见分 别披露。第二十 三条 独立 董 事应了解 公司及 其 所属分、子公司 的实 际情况，每年 可进行 实 地调查研 究。独 立 董事可以 就调查 研 究的时间、单位及内容 提出要 求；公司应积 极协助、配合独立 董事的 实 地调查研 究活动。公司管理 层应对 独 立董事在 实地调 查 研究中提 出的意 见、建议等制定改进 措施，并 予 以回复。第六章 独立董事的 工作 条件 第二十 四条 公 司应 当保证独 立董事 享 有与其他 董事同 等 的知情权。凡须经 董事会 决
15、策的事 项，公司 必须按法 定的时 间 提前通知 独立董事并同 时提供 足 够的资料，独立董 事认为资 料不充 分 的，可以要 求 10 补充。当2 名或2 名 两名以上 独立董 事 认为资料 不充分 或 论证不明 确时，可联 名书面 向 董事会提 出延期 召 开董事会 会议或 延 期审议该 事项，董事 会应予 以 采纳。公司 向独立 董 事提供的 资料，公司 及独立董 事本人 应 当至少保存 五年。第二十 五条 公司 应 提供独立 董事履 行 职责所必 需的工 作 条件。公司董事会办公室是独立董事的办事 机构，负责处理独 立董事交办的具 体事务。公司董事 会秘书 应 积极为独 立董事 履 行
16、职责提 供协助，如 介绍情况、提供 材料等。独立董事 发表的 独 立意见、提案及 书 面说明应 当公告的，董 事会秘 书 应及时到 证券交 易 所办理公 告事宜。第二十 六条 独立 董 事行使职 权时，公司 有关人员 应当积 极 配合，不得拒绝、阻碍 或 隐瞒，不 得干预 其 独立行使 职权。第二十 七条 独立 董 事聘请中 介机构 的 费用及其 他行使 职 权时所需的费用 由公司 承 担。第二十 八条 公司 应 当给予独 立董事 适 当的津贴。津贴 的 标准应当由董事 会制订 预 案，股东大 会审议 通 过，并在公 司年报 中 进行披露。11 除上 述津贴 外，独立董事 不应从 公 司及其主
17、 要股东 或 有利害关系的机 构和人 员 取得额外 的、未 予 披露的其 他利益。第二十 九条 公 司可 以建立必 要的独 立 董事责任 保险制 度，以降低独立董 事正常 履 行职责可 能引致 的 风险。第七章 独立董事会议 第三十 条 公 司实行 独立董事 会议制 度。独立董事 会议由 全 体独立董事组成。第三十 一条 独立 董 事在履行 本细则 规 定的职责 时，可以建 议召开独立董事 会议。独 立董事会 议按以 下 程序召集 和召开。独立 董事会 议实行 轮值主席 制，由 独立 董事依次 轮流担 任 会议主席。独立 董事会 议 由轮值主 席主持。（一）在独立董事会议 闭 会期间，由轮值
18、主 席根据独立董事或其他 董事的 建 议，决定 召开会 议 的时间、地点及 审 议事项。（二）独立董事会议对 审 议事项应形成书 面 决议，并签署姓名。独 立董事 对 决议有不 同意见 的，可以另 行签署 意 见。（三）独立董事因故无 法 出席独立董事会 议 的，可以书面委托公司 其他独 立 董事行使 发言权 和 表决权。委托书 应按 本细则第 二十一条的 要求，明 确委托人 对各审 议 事项的具 体意见。12 第八章 附则 第三十 二条 本 细则 所称“以 上”含 本 数，“过”不含 本 数。除非特别说明，本细 则 所使用的 术语与 公司章程 中该 等 术语的含 义相同。第三十 三条 本细 则 如有未尽 事宜或 与 国家有关 法律、法规 相抵触处，按国 家有关 法 律、法规 执行。第三十 四条 本细 则 经董事会 审议通 过 后生效，并由 董事会 负责解释、修改。
