1、 证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临 2021-038 北京 万东医疗科 技股份有限 公司 关于 公司本次非 公开发行A 股股票涉及 关联 交易 的公告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 对 其 内 容 的 真 实 性、准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带责任。重要内 容提示：北京万东 医疗科 技 股份有限 公司（以 下简称“公司”）控 股股东 美 的集团股份有 限公司（以下简称“美 的集 团”）拟全 额认购 公 司本次非 公开发 行 的A
2、 股股票（以下简 称“本次非公 开发行”或“本次发行”或“本次交 易”）。公司与 美的集团 已 签 署 附 条 件 生 效 的 北 京 万 东 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 与 美 的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议（以下简称“股份认购协议”），美的集团认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 关 联 交易。本 次 非 公 开 发 行 涉 及 的 关 联 交 易 尚 须 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准，与 该 关联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 行 使 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权。本
3、次交易尚 需 经中 国 证券监督 管理委 员 会（以 下简称“中 国证监会”）核准 后 方可实施。本 次 发 行 的 方 案 能 否 获 得 相 关 的 批 准 或 核 准 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准的时间均 存在不 确 定性。过去12 个月 内，公 司与美的 集团及 其 关联人之 间不存 在 关联交易。本次交易 不构成 重 大资产重 组。一、关 联交易概述 经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议，公 司 拟 向 控 股 股 东 美的集团 非公开发行 A 股 股票。本次非公 开发行 股 票数量 不 低于 本 次 非公开发 行前公司 总 股本的 20%，即
4、不 低于 108,163,240 股（含本数，下限），且不超 过本次 非 公开发行前 公司总 股 本的 30%，即不超 过 162,244,859 股（含本数，上限）。在上 述 范 围 内，最 终 发 行 数 量 将 在 中 国 证 监 会 核 准 范围内，由 公 司 董 事 会 根 据股东大会 的授权 及 发行时的 实际情 况，与 美的集 团及 本 次 发行的保 荐机构（主承销商）协商确 定。2021 年 7 月 5 日，公司与控 股股东 美 的集团 在 北京 市 签署 了 股 份认购协议，约定 美的集 团认购本 次发行 的 全部股份。本 次 交 易 已 经 公 司 第 九 届 董 事 会
5、第 二 次 会 议 审 议 通 过，尚 需 公 司 股 东 大会批准，并经中 国 证监会核 准后方 可 实施。根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的规定，美 的 集 团 认 购 公 司 本 次非公开发 行股票 构 成 了公司 的 关联 交 易。本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重组。二、关 联方介绍 1、关联方关 系介绍 本次发行 前，美 的 集团 为万 东医疗 控 股股东，直接持 有 万东医疗 29.09%的股份。本次发 行 完成后，按发行 下 限计算，美的集 团 将持有公司 40.91%的
6、股份，仍 为公司 的 控股股东。2、关联人基 本情况 企业名称 美的集团股份有限公司 企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼 主要办公地 点 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼 法定代表人 方洪波 注册资本 693,232.2526 万元 经营范围 生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的
7、进出口、批发及加 工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)3、主要业务最近三年发展 状况 美 的集 团是 一家覆盖 智能 家居 事业群、机电 事业 群、暖通 与楼 宇事 业部、
8、机 器 人 与 自 动 化 事 业 部 和 数 字 化 创 新 业 务 五 大 业 务 板 块 的 全 球 化 科 技 集 团，提 供 多 元 化 的 产 品 种 类 与 服 务。其 中，智 能 家 居 事 业 群 作 为 智 慧 家 电、智 慧家 居 及 周 边 相 关 产 业 和 生 态 链 的 经 营 主 体，承 担 面 向 终 端 消 费 者 的 智 能 化 场景 搭 建，用 户 运 营 和 数 据 价 值 发 掘，致 力 于 为 终 端 消 费 者 提 供 最 佳 体 验 的 全屋 智 能 家 居 及 服 务；机 电 事 业 群，具 备 专 业 化 研 发、生 产、销 售 压 缩 机
9、、电机、芯片、工 控、散 热组件等 高精密 核 心部件产 品的能 力，拥有美芝、威灵、美 仁、东 芝、合 康、日 业、东 菱 和 高 创 等 多 个 品 牌，产 品 广 泛 应 用 于 家 用 电器、3C 产品、新能 源汽车和 工业自 动 化等领域；暖通 与 楼宇事业 部致力 于 为楼宇及公 共设施 提 供能源、暖 通、电梯、控制等产 品及全 套解决方 案和服 务，并 积 极 探 索 新 的 商 业 模 式 和 类 型，着 力 成 为 掌 握 关 键 核 心 科 技 及 制 造 能 力 的领 先 型 工 业 企 业；机 器 人 及 自 动 化 事 业 部 主 要 围 绕 未 来 工 厂 相 关
10、 领 域，提 供包 括 工 业 机 器 人、物 流 自 动 化 系 统 及 传 输 系 统 解 决 方 案，以 及 面 向 医 疗、娱乐、新 消 费 领 域 的 相 关 解 决 方 案 等；数 字 化 创 新 业 务 包 括 以 智 能 供 应 链、工业 互 联 网 等 在 美 的 集 团 商 业 模 式 变 革 中 孵 化 出 的 新 型 业 务，可 为 企 业 数 字 化转型提供 软件服 务、无人零 售解决 方 案和生产 性服务 等。2018 年、2019 年和 2020 年，美 的集 团营业总 收入分 别 为 26,181,963.50万元、27,938,050.60 万元和 28,57
11、0,972.90 万 元，经 营业绩 良好。4、主要股东或实际控制人 截至 2021 年 3 月末，美的集 团股权 及 控制关系 如下图 所 示：注：以 上数 据 来 源于 美的 集团 2021 年 第一 季度 报告 5、美的集团与公司的关系 美的集团 为公司 的 控股股东，美的 集 团 在 产权、业务、资 产、债权 债务、人员等方 面与公 司 保持独立 性。6、关联人最近一年主要财 务指标 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 资产总额 36,038,260.30 负债合计 23,614,550.30 所有者权益合计 12,423,710.00 营业总收入 28
12、,570,972.90 利润总额 3,166,353.90 净利润 2,750,654.20 归属于母公司股东的净利润 2,722,296.90 注：以上数据 已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。三、交 易标的基本情况 1、交易标的 本次交易 的交易 标 的为 美的 集团 拟 认 购的公司 本次非 公 开发行股 票。2、关联交易 价格确定的原 则 本 次 非 公 开 发 行 股 票 定 价 基 准 日 为 第 九 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 公 告 日。本次非公 开发行 股 票的价格为12.84 元/股，发行 价格不 低于定价 基准日 前20 个交易 日公司A 股
13、股票 均价的80%（定价基 准日前20 个交易日 公司 A 股股票均价=定 价基准 日前20 个交易 日公 司A 股股票 交易总 额/定 价基准 日前20个交易日 公司A 股 股票交易 总量）。若 因 相 关 法 律 法 规、规 范 性 文 件、中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 的 审 核 要 求而调整本 次发行 价 格或定价 原则的，则发行对 象的认 购 价格将做 相应调 整。在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，若 公 司 发 生 派 发 股 利、送股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权、除 息 事 项，本 次 非 公 开 发 行
14、 股 票 的 发 行 价格亦将作 相应调 整。调整方 式如下：派发现金 股利：P1=P0-D 送红股或 转增股 本：P1=P0/（1+N）两项同时 进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为 调整前 发行价格，D 为每 股派发现 金股利，N 为 每 股 送 红 股 或转增股本 数量，P1 为调整后 发行价 格。四、交 易 协议主要内容 公司与 美 的集团 签 署了附条 件生效 的 股份认 购协议，协议的主 要内容如下：（一）合同主体 甲方（发 行人）：北 京万东医 疗科技 股 份有限公 司 乙方（认 购人）：美 的集团股 份有限 公 司（二）认购价格、认购金 额和认购数量 1、认购价格
15、 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 甲 方 关 于 本 次 发 行 的 董 事 会 决 议 公 告 日。本 次发行的发 行价格为 12.84 元/股，不低 于定价基 准日前 20 个交易日 甲方股 票均价的80%。定价基准 日前20 个 交易日股 票交易 均 价=定 价基准 日前20 个 交易日 股票交易总额/定 价基准 日前 20 个交 易日股 票交易总 量。若 因 相 关 法 律 法 规、规 范 性 文 件、中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 的 审 核 要 求而调整本 次发行 价 格或定价 原则的，则发行对 象的认 购 价格将做 相应调 整。若 甲 方 在 本 次 非
16、公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息、送 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权、除 息 事 项，则 本 次 发 行 的 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调整。调整 方式如 下：派发现金 股利：P1=P0-D 送红股或 转增股 本：P1=P0/（1+N）派发现金 股利同 时 送红股或 转增股 本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前 发行价格，D 为 每股 派发现金 股利，N 为 每股送红 股或转增股本 数量，P1 为调整后 发行价 格。2、认购数量 和认购金额 乙方本次 认购股 票 数量 不低 于本次 非 公开发行 前甲方
17、总 股本的 20%，即不低于 108,163,240 股（含本 数，下 限），且不超 过本次 非 公开发行 前甲方 总 股本的 30%，即不超 过 162,244,859 股（含本数，上限），具体认购 股份数 量 将在 中 国 证 监 会 核 准 范 围 内，由 甲 方 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 股 东 大 会 的授权，与 乙方、本 次非公开 发行的 保 荐机构（主承销 商）协商确 定。乙 方 同 意 在 本 次 发 行 中 认 购 金 额 不低于 138,881.60 万 元，且 不 超 过208,322.40 万元，最终认购 款总金 额 等于每股 发行价 格 乘以
18、最终 确定的 发 行数量。乙 方同意 以 现金认购 本次非 公 开发行的A 股股 票。在 上 述 范 围 内，由 甲 方 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 股 东 大 会 的 授 权，与本次非 公开发 行 的保荐机 构（主 承 销商）协 商确定。若 甲 方 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息、送 股、资 本 公 积 金 转 增 股本 等 除 权、除 息 事 项，乙 方 的 认 购 数 量 将 根 据 其 认 购 金 额 及 根 据 本 协 议 调 整后的发行 价格相 应 调整，调 整后的 认 购数量按 舍去末 尾 小数点后 的数值 取 整。（三）支
19、付方式及滚存未 分配利润安排 1、支付方式 乙方以现 金认购 本 次非公开 发行的 全 部 A 股股 票。乙 方 在 本 协 议 生 效 条 件 均 获 得 满 足 后 且 收 到 甲 方 发 出 的 认 购价款 缴 纳 通知 时，按 缴 款 通 知 要 求（包 括 缴 款 时 间 及 其 他 事 项）以 现 金 方 式 一 次 性 将 本协 议 第 一 条 所 述 之 全 部 认 购 价 款 划 入 保 荐 机 构（主 承 销 商）为 本 次 非 公 开 发行 专 门 开 立 的 银 行 账 户 内，验 资 完 毕 扣 除 相 关 费 用 后 划 入 甲 方 募 集 资 金 专 项储存账户。
20、2、滚存未分 配利润安排 本 次 非 开 发 行 前 甲 方 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 新 老 股 东 共 享。（四）发行认购股份之登 记和限售 甲 方 在 收 到 乙 方 缴 纳 的 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购价 款 后，应 当 聘 请 具 有 证券 相 关 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资，并 及 时 办 理 相 应 的 工 商 变 更 登 记手续和中 国证券 登 记结算有 限责任 公 司的股份 变更登 记 手续。自认购股 份登记 日 起，乙方 合法拥 有 认购股份 并享有 相 应的股东 权利。乙 方 认 购 的
21、本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得转让。若 前述限售期 安排与 证券监 管 机构的最 新监管 意 见或监管 要求不 相 符，将根据相 关证券 监 管机构的 监管意 见 或监管要 求进行 相 应调整。本 次 发 行 结 束 后 因 甲 方 送 股、资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份，亦应 遵 守 上 述 限 售 期 安 排。上 述 股 份 限 售 期 结 束 后 还 需 遵 守 中 国 证 监会及上海证券交易 所等监 管 部门的相 关规定。（五）协议生效条件 双 方 同 意 并 确 认，除 非 双 方
22、 另 行 同 意 明 示 放 弃 并 为 所 适 用 的 法 律 法 规 所允 许，本 协 议 经 甲 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章、乙 方 法 定 代 表人或授权 代表签 署 并加盖公 章后成 立，并在下 列全部 条 件满足后 生效：（1）甲方董 事会及 股东大会 批准本 次 非公开发 行相关 事 项（包括 批准乙方免于发 出要约）；（2）乙方经 其内部 有权决策 批准认 购 甲方本次 非公开 发 行股票相 关事项；（3）中国证 监会核 准本次非 公开发 行 相关事项。除 非 上 述 所 列 的 相 关 协 议 生 效 条 件 被 豁 免，上 述 所
23、 列 的 协 议 生 效 条 件 全部得到满 足之日 为 本协议的 生效日。（六）违约责任 除 因 本 协 议 第 九 条 所 述 之 不 可 抗 力 因 素 和 因 本 协 议 规 定 的 情 形 而 终 止 本协 议 以 外，任 何 一 方 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 之 义 务 或 承 诺 或 所 做 出 的 陈 述或 保 证 失 实 或 严 重 有 误，则 该 方 应 被 视 作 违 反 本 协 议，违 约 方 应 在 守 约 方 向其送达要 求纠正 的 通知之日起15 日内 纠正其违 约行为。若 违约方未 及时纠 正，守约方有 权要求 违 约方赔偿 守约方 因 其违约
24、行 为而遭 受 的直接损 失。（七）适用法律和争议解 决 本协议的 订立和 履 行适用中 国法律，并依据中 国法律 解 释。凡 与 本 协 议 有 关 或 因 履 行 本 协 议 而 发 生 的 一 切 争 议，双 方 应 首 先 通 过 友好 协 商 的 方 式 解 决。如 不 能 通 过 协 商 解 决 该 争 议，任 何 一 方 有 权 向 有 管 辖 权的人民法 院起诉。除 产 生 争 议 的 条 款 外，在 争 议 的 解 决 期 间，不 影 响 本 协 议 其 他 条 款 的 有效性和继 续履行。（八）协议的变更或解除 双 方 同 意，除 本 协 议 另 有 约 定 外，如 有 下
25、 列 一 种 或 多 种 情 形 出 现 时，可终止或解 除本协 议：（1）双方协 商一致 并签署书 面协议，可终止本 协议；（2）协议双 方在本 协议项下 的义务 均 已完全履 行完毕；（3）本协 议的一 方 严重违反 本协议，致使对方 不能实 现 协议目的 的，对方有权依 法解除 本 协议；（4）若本协 议发行 未能依法 取得甲 方 股东大会 或中国 证 监会批准 或核准的，本协 议自动 解 除，双方 互不承 担 违约责任；（5）当 发 生不 可 抗力 事 件 时，经 双 方 书 面 确 认 后，可 依 法 解 除 本 协 议。（6）如本协 议根据 上述条款 终止，双方 已履行本 协议项
26、下 的部分义 务的，除非双方 另有约 定，应在本 协议终 止 后尽快返 回原状。五、交 易 的目的及 对公司 的影响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 有 利 于 公 司 提 高 行 业 地 位，增强 公 司 核 心 竞 争 力 及 盈 利 能 力。本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 相 关 产 业 政策，以 及 公 司 所 处 行 业 发 展 趋 势 和 未 来 发 展 战 略，具 有 良 好 的 市 场 前 景 和 经济效益，符合公 司 及公司全 体股东 的 利益。六、该 关联交易应当履行 的审议程序 1、2021 年7 月5 日
27、召开的公 司 第九 届 董事会第 二次会 议 审议通过 了 关于公司符 合非公 开 发行 A 股 股票条 件 的议案 关 于公司 非公开发行A 股股票方案的议 案 关于 公司本次 非公开 发 行 A 股股票 涉及关 联交易的 议案 关于 公 司 与 控 股 股 东 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 等 与 本 次 非 公 开 发行相关 的关联 交 易议案，关联董 事 回避了表 决。2、独 立董事 就公司 本次非公 开发行 股 票涉及关 联交易 事 项发表了 事前认可意见，认为：公司本次 非公开 发 行涉及关联 交易 事 项 符合国 家有关 法 律、法规 及规范
28、性文件的 规定，符 合公司未 来发展 及 战略发展 需要，遵 循了公平、合理 的 原则，不存 在损害 公 司及其他 股东特 别 是中小股 东利益 的 情形。相关议案 的提请 程 序符合相 关法律 法 规和 公司 章程 的 规定。鉴于 此，我 们 同 意 公 司 将 相 关 议 案 提 交 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议，关 联 董 事需回避表 决。3、独 立董事 就公司 本次非公 开发行 股 票涉及关 联交易 事 项发表了 独立意见，认为：公 司 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 关联 交 易 事 项，遵 循 了 公 平、合 理 的 原 则，其交 易 价 格 合
29、理、公 允，符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益，不 存 在 损 害 公 司 及 其 他股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形。公 司 董 事 会 审 议 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票涉及关联 交易的 事 项时，关 联董事 回避 了对相关 议案的 表 决，表决 程序合 法、有效。我们同意 相关议 案，并同意 将该等 议 案提交公 司股东 大 会审议。4、2021 年7 月5 日，公司第 九 届监事 会第 二次 会议审 议 通过了上 述非公开发行相 关的关 联 交易议案。5、董 事会审 计委员 会对本次 发行所 涉 及的关联 交易事 项 进行了核 查并发表
30、如下书 面审核 意 见：公 司 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 关 联 交 易 事 项，符 合 公 司 未 来 发 展 及 战 略 发 展需 要，相 关 议 案 的 审 批 程 序 符 合 相 关 法 律、法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定，遵循 了 公 平、合 理 的 原 则，不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的情 形。董 事 会 审 计 委 员 会 全 体 委 员 同 意 上 述 事 项，并 同 意 将 上 述 事 项 提 交 公司董事会 审议。6、本 次交易 尚 须获 得 公司股 东大会 的 批准，与 该关联 交 易有利害
31、 关系的关 联 人 将 放 弃 行 使 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权。本 次 发 行 尚 需 中 国 证 监会核准后 方可实 施。七、需 要特别说明的历史 关联交易（日常关 联交易除外）情况 截至本公 告披露 日，过去 12 个 月内，公司与美 的集团 及 其关联人 之间不存在关联 交易。八、上 网公告附件（一）公司 第 九 届 董事会第 二次 会 议 决议；（二）公 司 第 九 届 监事会第 二次会 议 决议；（三）独 立董事 事 前认可意 见及独 立 意见；（四）董 事会审 议 委员会对 关联交 易 的书面审 核意见；（五）北京 万东医 疗科技股 份有限 公 司与美的 集团股 份 有限公司 之附条件生效的 非公开 发 行股票之 认购协 议。特此公告。北京万东 医疗科 技 股份有限 公司 董事会 2021 年7 月5 日
