1、股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：临2019-004 号 债券代码：143295 债券简称：17 象屿01 厦 门 象屿 股 份有 限 公司 关 于 全资 子 公司 作 为基 础 债务 人 参与 象 屿集 团 资产支 持 票据 并 提供 相 应担 保 暨关 联 交易 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：公司全资子公司厦门国际物流中心开发有限公司（以下简称“国际物流”）、厦门象屿 高尚物 业服务 有限公司（以下 简称“高尚物业”）拟 作为基 础债务人参与厦
2、门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集 团”）2019 年度第一期资产支持票据，获取信托贷款 合计 9.96 亿元，同时为 信托贷款债务提供必要的抵押和质押担保。本次关联交 易不构 成 上市公司重 大资产 重组 管理办法 规定的 重大 资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议 批准。一、关 联交易 概述（一）关联交易内容 象屿集团拟基于取得的信托收益权（基础资产）在全国银行间债券市场发行12.4 亿元规模的资产支持票据。根据发行方案，象屿集团作为委托人设立单一资金信托计划，取得信托收益权（基础 资产），并通 过单一资 金信托 计划向 基础债务 人国际 物流、高尚物业、上海象屿投资管理有限公司（
3、以下简称“象屿 投资”）发放12.4亿元的信托贷款，综合三家公司2018年度净现金流入占比（50%权重）及抵押物价值占比（50%权重）对12.4亿元信托贷款进行分配，公司全资子公司国际物流、高尚物业 预计合计获得信托贷款9.96亿元，关联方象屿投资 预计 获得信托贷款2.44亿元。国际物流以其持有的坐落于厦门湖里区象屿路89、91、93、97、99号 的物 业资产及租金收入、有权收取的其他款项分别为全部信托贷款债务提供抵押和质押担保，高尚物业以其有权收取的物业服务费用和其他款项为全部信托贷款债务提供质押担 保；象 屿投资 以其持有 的坐落 于上海 市黄埔区 西藏中 路725 弄28号的物业资产
4、及租金收入、有权收取的其他款项为全部信托贷款债务提供抵押和质押担保。象屿集团同时作为差额支付承诺人，为该信托贷款提供增信担保。（二）关联关系说明 象屿集团是公司控股股东，象屿投资是象屿集团全资子公司，因此 象屿集团和象屿投资均为公司的关联人，公司子公司作为基础债务人参与此资产支持票据构成关联交易。同时，公司子公司向此信托贷款债务提供必要的抵押和质押构成向关联方提供担保。（三）本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议 批准。二、关 联方介 绍 1、厦门象屿集团有限公司 公司名称：厦门象屿集团有限公司 成立时间：1995 年11 月 2
5、8 日 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际 航运中心E 栋 11 层01 单元 法定代表人：张水利 注册资本：人民币壹拾伍亿柒仟伍佰玖拾万捌仟叁佰元整 经营范围：1、经营 管 理授权范 围内的 国有资 产；2、对投资 企业的 国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政 府制定 的产业 发展政策，通过 出让，兼并，收 购等方 式实行 资产重组，优化资本 配置，实现国 有资产的 增值；从事产 权交易代 理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务 公司，租赁公司；5、从事实业投资；6、房 地产开发与经营、管理，土地 综合开 发
6、及使用 权转让；7、商贸信息 咨询服 务，展 览、会务、房地产租 赁服务；8、电子商务 服务，电子商 务平台建 设；9、批发 黄金、白银及制品。（以上 经营范 围涉及许 可 经营 项目的，应在取 得有关 部门的 许可后方可经营。）10、装卸搬运；11、其他仓储业（不 含需经许可审批的项目）；12、国内货运代理；13、其他未 列明运输 代理业 务（不 含须经许 可审批 的事项）；14、其他未列明 零售业（不含 需经许可 审批的 项目）;15、镍钴 冶炼；16、有色金属合金制造、有色金属铸造。最近一年及一期主要财务指标：单位：亿元人民币 总资产 净资产 营业收入 净利润 2017 年 916.99
7、 280.87 2,140.89 18.17 2018 年 1-9 月 1,180.06 341.50 1,759.14 13.53 注：2017 年数据已审计，2018 年1-9 月数据未经审计。2、上海象屿投资管理有限公司 公司名称：上海 象屿投资管理有限公司 成立时间：2004 年4 月9 日 住所：上海市黄浦区西藏中路 725 弄28 号10 楼 法定代表人：王澍陶 注册资本：8,000 万人民币 主营 业务：自有房屋租赁及物业管理。最近一年 及一期 主要财务指标：单位：万元人民币 总资产 净资产 营业收入 净利润 2017 年 20,522.14 6,953.62 2,049.89
8、264.42 2018 年 1-9 月 19,937.66 7,066.42 1,176.11 112.79 注：2017年数据已审计，2018年1-9月数据未经审计。三、资 产支持 票据 基本情 况（一）交易结构（1）单一资金信托层面 象屿集团作为原始权益人，与平安信托签署 资金信托合同，设立单一资金信托计划，并将信托资金12.4亿元划转至信托财产专户，取得单一资金信托受益权。基础债务人国际物流、高尚物业、象屿投资作为共同借款人与平安信托签署信托贷款合同，获取上述信托资金12.4亿元，以经营目标物业所产生的租金收入作为首要还款来源，以目标物业为全部债务提供抵押担保，以经营目标物业所产生的租金
9、收入、有权收取的其他款项为全部债务提供质押担保。根据评估公司测算结 果，综 合三家 公司2018年 度净现 金流 入占比（50%权重）及 抵押物价值占比（50%权重）对12.4 亿元信 托资金 进行分 配，国际 物流、高尚物 业合计获得信托资金9.96亿元，象屿投资获得信托资金2.44亿元。（2）资产支持票据信托 层面 象屿集团作为委托人与平安信托签署 票据信托合同，将其合法持有的“单一资金信托受益权”作为基础资产委托给平安信托设立ABN信托。自ABN 信托生效之日起，基础资产（单一资金信托受益权）属于信托项下财产，不再属于委托人财产。ABN 信托受益权划分为优先级信托受益权和次级信托受益权。
10、平安信托 作为 受托人，以ABN信托 为特 定目的 载体发行 资产 支持票 据，资产支持票据代表ABN信托受益权的相应份额。资产支持票据也根据ABN信托的分级情况划分为优先级资产支持票据和次级资产支持票据，优先级资产支持票据代表优先级信托受益权，次级资产支持票据代表次级信托受益权。平安信托委托主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式向银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）发行上述资产支持票据。资产支持票据投资者有权按 信托合同 的约定享有与其所持有资产支持票据类别和数额对应的信托受益权。资产支持票据发行成功后，由主承销商将资产支持票据募集资金扣除相应费用或报酬后，划转至受托人开立
11、的募集资金缴款账户，由受托人根据 票据信托合同将募集资金划付至发起机构。（二）发行规模 本次资产支持票据拟发行规模为人民币12.4亿元，其中优先级12.3 亿元（优先A档8.5 亿元，优先B 档3.8亿元），次 级0.1 亿元。该 规模可 能因监 管机构要求或市场需求进行调整，以中国银行间市场交易商协会核准的金额为准。（三）发行期限 本次资产支持票据存续期约为20年，每3年设置开放期。（四）利率及确定方式 以簿记建档最终确定的结果为准。（五）募集资金用途 补充流动资金和偿还金融机构借款，用途符合国家法律法规及政策要求。（六）上市场所 全国银行间债券市场。（七）差额支付承诺 象屿集团签署 差额支
12、付承诺函，在监管账户内可供分配的资金少于借款人在 信托贷款合同 项下“必备金额”（包 括但不限于信托贷款本息及 信托贷款合同 约定的其他费用等款项）时，象屿集团不可撤销及无条件地承诺，对差额部分进行支付。（八）资产支持票据各方情况（1）发行载体管理机构:平安信托有限责任公司（2）发起机构/原始权益人/差额支付承诺人:象屿集团（3）基础债务人/共同借款人:国际物流、高尚物业、象屿投资（4）主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司（5）联席主承销商:中国建设银行股份有限公司 四、该 关联交 易对 上市公 司的 影响 1、此次与关联方发生关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允
13、性，没有损害公司利益和公司中小股东的利益。公司全资子公司国际物流、高尚物业作为基础债务人参与象屿集团发行2019年第一期资产支持票据，可以依托 象屿集 团的评 级优势（AAA 级），以 及 发行的 规模优 势，提 高发行成功率、获取优惠利率、降低发行成本。2、参与 发行本 次资产 支持票据 有利于 盘活存 量资产、拓宽融 资渠道、优化融资结构、补充流动资金。五、该 关联交 易应 当履行 的审 议程序 本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第七届董事会第 三十三 次会议审议，审计委员会也 对 该关联交易事 项 发表书面审核意见。公司第七届董事会第 三十三次会议逐项 审议通过
14、关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据并提供相应担保暨关联交易的议案。1、关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据的议案 2、关于全资子公司为资产支持票据债务部分提供相应担保的议案 表决结果 均为：3票同 意、0票 反对、0票弃 权。关联董 事张水 利、陈 方、林俊杰、邓启东、吴捷、齐卫东 回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项 发表了如下独立意见：我们认为：此次公司与关联方发生关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和 公 司 中 小 股 东 的 利 益。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。六、备 查文件 附录（一）经独立董事事前认可的声明（二）经独立董事签字确认的独立董事意见（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见（四）兴业证券关于厦门象屿参与 象屿集团 资产支持票据并提供相应担保之关联交易的核查意见 特此公告。厦门象屿股份有限公司董事会 2019年2月19日
