1、 2018 年年度股东大会 保利发展控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料（2019 年 5 月）2018 年年度股东大会 保 利发展 控股集 团股份 有限公 司 2018 年 年 度股东 大会须 知 根 据中国证 券监督管 理委员会 上市公 司股东大 会规则 和 公司 章程 的 有关规定，为确保 公司股东 大会顺利 召开，特 制定 会议 须知 如下，望 出席股东 大会的全 体人员遵 守执行：一、股东参 加股东大 会，应当 认真履行 其法定义 务，不得 侵犯其 他股东权 益；二、股东大 会期间，全 体出席 人员应以 维护股东 的合法利 益、确保 大会正常 秩序和议 事效率为
2、原则，认 真履行法 定职责；三、出席大 会的股东 依法享有 发言权、咨 询权、表 决权等 各项权利，但需由 公司统一 安排发言 和解答；四、任 何人 不得扰乱 大会的正 常秩序和 会议程序，会 议期 间请关闭 手机或将 其调至振 动状态。2018 年年度股东大会 保 利发展 控股集 团股份 有限公 司 2018 年 年 度股东 大会 会 议议程 一、会议时 间：现 场会议召 开时间：2019 年 5 月 7 日（星期二），上午 9:30 网 络投票时 间：采用 上海证券 交易所网 络投票系 统，通过 交易系统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易
3、时 间 段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联 网投票 平台的投 票时 间为股东 大会召开 当日 的 9:15-15:00。二、会议地 点：广 州市海珠 区阅江中 路 828 号 广州保利 洲际酒店 会议室 网 络投票平 台：交易 系统投票 平台 和互 联网投票 平台 三、与会人 员:（一）截至2019 年4 月23 日（星期 二）下午 收市 时 中 国证 券登记结 算有限责 任公司上 海分公司 登记在册 的公司股 东均有权 以会议 通知 公布的方 式出席本 次会议及 参加表决；不能亲 自出席本 次会议现 场会 议的股东 可授权他 人代为出 席（被授
4、 权人不必 为本公司 股东），或在 网络投票 时间内参 加网络投 票；（二）公司 董事、监 事和 高级 管理人员；（三）公司 聘请的律 师；（四）公司 邀请的其 他人员。四、主 持 人:董 事 长宋广菊 女士 五、会议议 程：2018 年年度股东大会 9:00 股东 签到 9:30 会议 正式开始（一）报告 股东现场 到会情况（二）总经 理 工作报 告（三）审议 议案 1、关 于 2018 年度董 事会工作 报告的议 案 2、关 于 2018 年度监 事会工作 报告的议 案 3、关 于 2019 年度投 资计划的 议案 4、关 于 2018 年度财 务决算的 议案 5、关 于 2018 年度利
5、 润分配及 资本公积 金转增股 本方案的 议案 6、关 于 2018 年度报 告及摘要 的议案 7、关 于续 聘会计师 事务所的 议案 8、关 于 2019 年度对 外担保的 议案 9、关 于与 合营联营 企业及其 他关联方 关联交易 事项的议 案 10、关于公 司所属保 利物业发 展股份有 限公司境 外上市符 合关于 规范境内 公司所属 企业到境 外上市有 关问题的 通知的 议案 11、关于公 司所属保 利物业发 展股份有 限公司境 外上市方 案的议案 12、关于公 司维持独 立上市地 位承诺的 议案 13、关于公 司持续盈 利能力的 说明与前 景的议案 14、关于授 权董事会 及其授权 人
6、士办理 保利物业 境外上市 相关事宜 的议案（四）投票 表决和计 票（五）与股 东交流公 司情况（六）宣读 现场投票 表决结 果 2018 年年度股东大会 议案一 关于2018 年度 董 事会工 作报告 的议案 各位股东：受 董事会委 托，本人 谨代表董 事会作2018 年度董 事会工作 报告。一、董事会 任 职及运 作 情况 1、任 职情 况 公 司 现 任 董 事 为 宋 广 菊、张 振 高、张 万 顺、刘 平、邢 怡、朱 征夫、李 非、戴德 明。报告 期内，张 礼卿、谭 劲松 因任期届 满不再担 任公 司独立董 事，李非、戴 德明 于 2018 年 9 月28 日起 担任 公司独立 董事
7、；彭碧宏于 2019 年 3 月 4 日因工作 调整原因 申请辞去 公司董事 职务。董 事 会 下 设 战 略 委 员 会、提 名 委 员 会、审 计 委 员 会 和 薪 酬 与 考核 委员会等 四个专门 委员会，任职情况 如下：专 门 委员会 委员 战 略委员会 宋 广菊（召 集人）、张振高、张万顺、邢怡、李 非 提 名委员会 朱 征夫（召 集人）、宋广菊、张振高、李非、戴 德明 审 计委员会 戴 德明（召 集人）、刘平、李 非、朱征 夫 薪 酬与考核 委员会 李 非（召集 人）、戴 德明、朱 征夫 2、运 作情 况 2018 年，董 事会共计 召开会议 23 次，其 中定期 会议 6 次，
8、临时会议17 次，累计审 议议 案 72 项。各位 董事均勤 勉履职，会 议出席 率均达 100%。董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督功能，报告 期内共计 召开战略 委员 会 1 次、提名委 员会 1 次、审计委 员会 7 次、薪 酬与考核 委员 会 4 次。独立 董事积极 履职维 护 中小股东 权益，报 告期 内就关联 交易、对 外担保、募 集资金 使用、现 金分红等 事项发表 独 2018 年年度股东大会 立 意见，并 对公司发 展规划、投融资决 策等提出 专业建议。二、2018 年 公 司主要 经 营业绩 2018 年，公 司实现签 约销 售 4048 亿 元，排 名行业 前五、央
9、 企第一；把握市 场机会储 备资源，获 取房地 产项 目 132 个，拓 展容积率 面积 3116 万 平方米；实现营业 收入 1945 亿元、归 母净利润 189 亿元，分 别实现同 比增长 33%、21%。截至 2018 年 末，公 司总资产 8465 亿元，归母净 资产 1219 亿元，资 产规模持 续扩大。三、2018 年 董 事会重 点 工作 1、启 动战 略 升位，打 造不动 产 生态发 展 平台 报 告期内，董 事会继 续深化公 司“一主 两翼”发 展规划，启 动战略 升 位，公 司 名 称 从“保 利 地 产”变 更 为“保 利 发 展”，打 造“不 动产 生 态 发 展 平
10、台”。在 聚 焦 房 地 产 开 发 主 业 的 同 时，加 强 开 发 主 业 与相 关产业的 协同发展，强 调发 挥主业的 资源及平 台优势，加快 发展 培育 十余个相 关产业。房 地产开发 主业方面，城 镇化 进程、人 口红利及 工程师红 利等影响 行业发展 的根本因 素仍未改 变，未来 5-10 年 房地产行 业仍将处 于10 万亿 级以 上规模的“峰 值时 代”，房 地产企业 仍拥有较 大的发展 空间。因此，董 事会认 为公司应 当充分把 握行业总 量趋稳、集 中度提 升的 重要机遇，坚 定房 地产主业 发展定位。结 合宏 观调控导 向和因城 施策，深耕核 心城市群，持续优 化区域与
11、 产品结构，发挥规 模优势；坚持 普通住宅 产品定位，提升产 品及配套 服务，强 化产品竞 争力；加 强项 目全过程 专业化管 理，不断 提升运营 能力。在 风险可控 的前提 下，持 续做优做 强，促进 企业稳定 快速增长，巩固行 业龙头地 位。相 关产业方 面，依托 开发主业 优势，围 绕综合服 务与不动 产金融，积 极布局上 下游相关 产业。聚 焦建筑、物管、商 管、经纪 等四大板 块，2018 年年度股东大会 重 点培育公 寓、会展、文 旅、康养、教 育等产业，大 力发 展房地产 基金 业务，实 现对主业 的配套与 支持，优 化客户体 验与品牌 形象。通 过5-10 年的发展培育，形成一
12、定的产业规模和布局，打造新的收入与利 润增长点。2、坚 定以 发 展为主 题，推动 企 业持续 发 展 面 对复杂 多 变的市场 及调控 环 境，公司 董事会 始终 将发展 视为 第一 要务，要 求 经营层 加大区域 市场及政 策研究，把握 市场 窗口和 结构性 机会，保 障销售增 长，优化 资源储备。针对 2018 年出现 的市 场 去化 难度显著 加大、城 市 呈现差 异化调整 周期等新 特点，董 事会 要求 经营 层更加贴 近一线市 场，保持 敏锐的市 场感知力，针 对每 个城市制 定个 性化策略，提升管 理 精细度。董 事会继续 沿用投资 立项授权 机制，在 严控立项 标准的同 时，助
13、力 经营层及 时把握市 场 机遇。2018 年，公司获 取项目 132 个，新 增容 积率面积 3116 万 平方米，资源结构 得到进一 步优化。同 时，董事 会高度重 视风险把 控，强调 持续优化 成本控制 和运营全 流程管理，保障公 司平稳健 康发展。3、强 调现 金 流管控，突出多 元 融资优 势 2018 年，在严控金融风险和去杠杆的监管导向下，行业资金面显 著趋紧，董事 会深 入洞察到 流动性变 化对行业 发展的深 刻影响，要求 经营层从 销售回笼、银行贷 款、直接 融资等方 面积极筹 备，持续 加强 现金流管 控 能力，保障发展 的资金需 求，不断 提升抗风 险能力。一 是保持对
14、销售回笼 的高度重 视，通过 财务管理 与运营管 理的 有效 协同、银 行总部资 源协调等 措施，确 保回笼规 模和回笼 效率。2018年 销售回笼 比率 达 88%，较 2017 年提高 2 个百分 点。二 是继续发 挥在银行 贷款端的 传统优势，截至年 末 公司共 获得 的 2018 年年度股东大会 授 信总额合 计 5039 亿 元。其 中，已使 用授信额 度 2227 亿 元，剩 余未使 用授信额 度为 2812 亿元。三 是加大直 接融资和 融资创新，发行 50 亿元 中期 票据 和 10 亿美元 债券，加 大低成本、长周期 资金储备；发行 15 亿元永续 中票，补充 权益资本，优化
15、资 产结构；发行 17 亿 元租赁 住房 REITs，优化 持有 项目资金 周转。4、加 大资 本 运作与 兼 并收购 对 企业发 展 的支持 董 事会高度 重视资本 对于企业 发展的助 推作用，要 求经营 层通 过资 本运作、收购兼并 等方式积 极推进多 产业发展。2018 年，公 司完成收 购保利（香 港）控 股有限公 司 50%股 权交割，进 一步扩大 房地产业 务区域，巩固 行业 龙头地位；完 成公 司销售代 理平 台保投顾 与业界龙 头合富辉 煌的股权 整合，发 挥双方在 项目资 源、市 场化机制 等方面的 优 势，打 造行业旗 舰。同 时，公司 通过收购 兼并快速 扩大业务 资源
16、储备。房 地产 开发领域，通过收并购、合作开发、旧城改造、产业拓展等方式获取项目75 个，占全 年拓展金 额及拓展 面积的 54%、58%；保利物业 收购 区 域高 校物业管 理龙头天 创物业；保利商业 市场化外 拓 4 个购 物中心、2个 酒店，利 用轻资产 模式，快 速提升管 理规模。5、持 续推 进 机构改 革 与机制 创 新，服 务 企业发 展 需要 面 对经营难 度的提升 和行业竞 争的加剧，董 事会 积极研讨，指 导经 营层进一 步开展机 构改革和 机制创新，提 升运 营管控效 率，释放 企业 竞争活力。一 是实施“大 投资”、“大运营”机构改 革，搭建 投资管理 和投后管 理的专
17、业 体系，打 通计划、工程、技 术、销售、客 服等 多个专业 板块，统一运 营管控目 标，大幅 提升管理 效率和多 部门协调 效果。2018 年年度股东大会 二 是完善长 效激励机 制，落实 新增项目 跟投措施，加 大项 目核心节 点管控力 度，实行 跟投对象 全员监督，提升开 发运营效 率；启动 第二期股权激励计划首批行权，行权比例达 94.10%，严格开展资格审查 和绩效考 核，累计 取消 64 人 行权资 格，充分 体现约束 与激励效 果。6、提 高信 息 披露透 明 度，加 强 规范运 作，维护 股 东权益 董 事会将信 息披露作 为公司面 向资本市 场的窗口，要求公 司不 断保 持和
18、提升 信息披露 透明度，通过 对财 务和经营 信息的有 效分析，提高 公告文件 的可读性。2018 年，公 司信 息披露工 作再次获 得上交所 A级 评价。同 时，董事 会持续加 强规范治 理，开展 公司章 程、董 事会 议事规则 等基本 制度修订，进一步 明确项目 投资、对 外担保等 决策 权限，在 强化风险 控制的同 时保持充 足的经营 灵活度。董事会高度重视股东权益保护，2018 年度公司拟进行现金分红59 亿元，是 为 数 不 多 的 上 市 以 来 现 金 分 红 始 终 保 持 增 长 的 公 司，充分与 股东分 享经营收 益；年内 积极承办 广东证券 期货业协 会“走进 上市 公
19、司”活 动，深入 开展中小 投资者交 流，不断 优化沟通 渠道。四、2019 年 董 事会工 作 计划 2019 年，房地产行业宏观调控方向不变、因城施策力度加大，两 翼产业行 业发展加 快，公司 董事会将 密切跟踪 行业动态，指 导经 营层 完成年度 工作目标，重点推 进以下工 作：1、坚持房地产开发业务主业定位，加强房地产行业政策及市场环 境研究，指导经营 层制定经 营策略；2、强化收购兼并，持续提升房地产业务规模，巩固行业龙头地位；3、加 大资 本运作对 两翼业务 的支持与 促进，推 进保利物 业 H 股上 市；2018 年年度股东大会 4、加强人才队伍建设，将激励考核与经营管理紧密结合
20、，完善人 才培养体 系；5、持 续提 升公司治 理与信息 披露，维 护全体股 东合法利 益。请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公司 二一九年五 月七日 2018 年年度股东大会 议案二 关于 2018 年 度监 事会工 作报告 的议案 各位股东：受 监事会委 托，本人 谨 代表监 事会 作 2018 年度 监 事会工作 报告。一、监事会 任 职及运 作 情况 公司现任监事为付俊、刘军才、郭猛超。2018 年，监 事 会 共 召开 会议 7 次，各监事 整体出席 率达 100%，累计审 议议 案 15 项，包括公 司定期报 告、内部 控制评价 及 审计报 告、财务 决算、利 润分配
21、、募集 资金存放 及使用、社 会责任 报告、股 权激励等 重要事项，各项议 案均 经全体监 事审议通 过。二、2018 年 监 事会主 要 工作 报 告期内，公 司监事 会严格遵 循 公司 法、公 司章程 及 监事 会议事规 则 等有 关规定，勤 勉履职，持续完 善监管体 系，充分 发挥 监督职能，为实现 公司平稳 健康发展 保驾护航。1、加 强监 督 力度，保 障规范 运 作 报 告期内，公 司监事 会严格遵 循有关规 定，对公 司 依法经 营、重大 事项 决策 程序、董 事和高级 管理人员 履职情况 进行有效 监督。监 事会 认为 公司 经营合法 合规，相 关决策程 序规范；董事 和高 管
22、 能够严格按 照国家有 关法律法 规和 公 司章程 行 使职权，严于律 己、遵纪 守法、勤勉尽 责、廉洁 从业，为 公司发展 做出了积 极贡献。2、全 面掌 握 经营动 态，提升 履 职能力 报 告期内，监 事通过 参加重要 会议及一 线实地调 研的方式 全面 掌握 公司 发展 情况，跟 踪经营动 态。一方 面，监事 积极 出席 公司股东 大会 及列席董 事会、总 经理办公 会、经营 形势分析 会等重要 会议，了解公 司发展战 略和经营 策略；另 一方面，监事深入 项目一线 实地调 研，2018 年年度股东大会 及 时掌握项 目运作 动 态，定期 对下属子 公司的财 务管理和 重大经营 事项
23、进行监督，不断提 升履职能 力。3、强 化内 控 监督，严 控经营 风 险 报 告期内，公司 监事 会通过核 查内控关 键点、审 阅公司 内 部控制 评 价 报 告 和 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告、听 取 专 题 汇 报 等 多 种 方式，全面深 化内控监 督工作，提 升风险 防控能力。监事会 认为 公司 内控 体系建设 健全、有 序，符合 国家相关 法律法规 要求及公 司实际业 务运 营需求，能有效防 范经营管 理风险，符合上市 公司治理 规范要 求。4、关 注关 联 交易，维 护股东 利 益 报 告期内，监 事会持 续强化对 关联交易 的事前、事 中、事 后 监督，严 格把控关
24、 联交易定 价机制及 决策程序，针对与 中国保利 集团有限 公司的 财务资 助、与合 营联营企 业的关联 交易、与 其他关联 方的 资产 收购 与共同投 资等 进行 了严格审 查。监事 会认为 公 司已履行 了必要的 关联 交易决策 程序，关 联交易 定价 公允，不存 在损 害公司及 股东利益 的情 形。5、核 实激 励 对象名 单，跟进 股 权激励 计 划 报 告期内，监 事会严 格按照 上 市公司 股权激励 管理办法 等有关 规定，持 续监督公 司第二期 股票期权 激励计划 实施情况，对 第二 期股 票期权激 励计划第 一个行权 期可行权 激励对象 名单 进行 认真审 查。监 事会认为，公
25、 司本 次可行权 的激励对 象符合相 关法律、法规 和规 范性 文件 要求，并履行 了相应披 露义务。6、监 督分 红 方案，保 障股东 权 益 报 告期内，公 司于 2018 年 6 月 8 日实施 完成 2017 年度 利润 分配方 案，现金 分红比例 超过 30%。在 综合 考虑公司 战略发展 目标、经 营规 划、盈利 能力、股 东回报、社 会资金 成本以及 外部融资 环境等因 素基础上，公司制定了2018-2020 年 股 东 回 报 规 划。监事会认为公 2018 年年度股东大会 司 严格执行 有关分红 政策，相 关决策程 序完备，切实 维护 了 股东的合法 权益。7、严 控内 幕
26、信息，杜绝 内幕 交 易 报 告期内，监事 会对 公司内幕 信息管理 工作进行 了有效监 督。监事 会认为公 司严格落 实了有关 规定要求，知情人 登记报备 工作规范 有序，不存在 内幕交易 及损害股 东利益的 行为。三、2019 年 监 事会工 作 计划 2019 年，公司监事会将继续保持勤勉尽职的工作作风，严格履行职责，持续加大监督力度，维护公司及股东的合法权益。2019 年主 要工作计 划如下：1、及时召开 监事会会 议，针对 相关重大 事项履行 监督审议 职能，忠 实履行监 督职责；2、持续提升履职能力，密切关注行业政策和市场走势，及时掌握 公司 经营 状况，积 极参加专 业学习和 培
27、训，提 高业务水 平 和履职 能力；3、持续深化内控监督，加大对投资决策、运营管控等核心业务流 程的监督 力度，防 范经营风 险；4、持续跟进公司股票期权激励计划实施情况，确保激励对象资格 审核及业 绩考核的 规范性，完 善公司 长效激励 机制；5、加强对利 润分配的 监督，切 实监督利 润分配决 策与执行 情况，切 实保护投 资者特别 是中小投 资者的合 法权益。请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公司 二一九年五月 七日 2018 年年度股东大会 议案三 关于 2019 年 度投 资计划 的议案 各位股东：根 据公司发 展规划和2019 年 经营计划，2019 年 公司计划 房
28、地产及 相关产业 直接投资 总额 2700 亿元。提 请股东大 会授权经 营层具体 执行 2019 年度投资 计划，并 给 予如 下具体授 权：（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体 情况适当 调整各项 目之间的 投 资。（2）授 权董 事会根据 市场变化 和公司项 目建设及 项目拓展 需要，在 不超过年 度投资计 划 20%的 范围内调 整总投资。请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公司 二一九年五月 七日 2018 年年度股东大会 议案四 关于 2018 年 度财 务决算 的议 案 各位股东：公司2018 年 度财务 决算已经 立信会计 师事务所（特殊普 通
29、合伙）审 计，并以 信会师报 字2019 第 ZG11027 号审计 报告予以 确认。（一）财务 状况 截至2018 年 12 月 31 日，公司主要 财务状况 如下（合 并数）：资 产总额：84,649,392.32 万元 负 债总额：65,999,956.72 万元 所 有者权益：18,649,435.60 万元 其 中：归属 于母公司 所有者权 益：12,192,251.59 万元 少 数股东权 益：6,457,184.01 万元（二）经营 成果 2018 年 公司 主要经营 成果如下（合并数）：营 业收入：19,451,384.25 万元 营 业成本：13,133,879.83 万元
30、投 资收益：268,974.85 万元 营 业利润：3,559,263.58 万元 利 润总额：3,578,030.01 万元 税 后净利润：2,614,913.66 万元 其 中：归属 于母公司 所有者的 净利润：1,890,371.53 万元 少 数股东损 益：724,542.13 万元 加 权平均净 资产收益 率：16.63%基 本每股收 益：1.59 元/股 2018 年年度股东大会（三）现金 流量 2018 年 度公 司现金流 量情况如 下（合并 数）：现 金及现金 等价物净 增加：4,509,279.34 万元 其 中：经 营活动产 生的现金 流量净额：1,189,332.14 万
31、元 投 资活动产 生的现金 流量净额：-1,345,917.36 万元 筹 资活动产 生的现金 流量净额：4,649,775.35 万元 汇 率变动对 现金及现 金等价物 的影响：16,089.21 万元 请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公 司 二一九年五月 七日 2018 年年度股东大会 议案五 关于2018 年度利 润分配 及 资 本公积 金转增 股本 方 案的议 案 各位股东：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母 公司实 现利润总 额 4,292,391,508.76 元，净 利润 4,291,147,166.53 元，按 公司章 程 的有 关规定 计
32、提10%法 定盈余公 积金 后，加 以前年 度累 计未分配 利润，2018 年底 母 公司 可供 分配利润 9,066,624,370.03元。2018 年度公司合并报表归属上市公司股东净利润18,903,715,264.07 元，2018 年底 未分配 利润84,559,163,444.67 元。为 增强投资 者信心，稳定 股东 回报预期，有 效维 护公司资 本市场形象，根据2018-2020 年 股 东 回 报 规 划，结 合 公 司 目 前 的 资 金 状况，公司拟 以截 至 2018 年 12 月 31 日总 股本 11,895,029,098 股 为基数，每 10 股 派 发 现 金
33、 红 利 5.00 元（含 税），共 计 分 配 利 润5,947,514,549.00 元（占 合 并 报 表 当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润的 31.46%）。本次利 润分配方 案实施后，公 司仍 有 合并报 表 未分配 利润 78,611,648,895.67 元，母 公司未分 配利 润 3,119,109,821.03 元，全 部结转以 后年度分 配。同时,本 年拟 不进行资 本公积金 转增股本。请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公 司 二一九年五月 七日 2018 年年度股东大会 议案六 关 于2018 年度报 告及摘 要的议 案 各位股东：根
34、据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、中国 证券监督 管理委员 会发布的 上市公 司信息披 露管理办 法、上 海证 券交易所 股票上市 规则 及 公开发行 证券 公司 信息披露 内容与格 式准 则、编报 规则、规 范问答和 公 司章 程 等有 关规定，公司 编制 了2018 年度报 告及摘要，并已于 2019 年 4 月 16 日刊登于 中国证 券报、上 海 证 券 报、证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）。请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公 司 二一九年五月 七日 2018 年年度股东大会 议案七 关 于 续
35、 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 各位股东：公司 董事会 审计委员 会 已对立 信会计师 事务所（特殊普通 合伙）2018 年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并 较好完成 了各项审 计任务。为 保持公司 审计工作 的连续性，董 事会 提请股东 大会 续聘 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2019 年度财务 和内控审 计机构，相 关审计 费用拟提 请公司股 东大会授 权公司经 营层 根据会计 师事务所 全年工作 量协商确 定。请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公 司 二一九年五月 七日 2018 年年度股东大会 议案八 关 于 公
36、 司2019 年 度 对 外 担 保 的 议 案 各位股东：截至2018 年 12 月 31 日，公 司在2018 年 度新 增对子公 司（含其下 属公司）担 保 1035.03 亿元（含 控股 子公司为 本公司担 保和子公 司间 相互担保），解除担 保额 度 539.81 亿元，净 增加 担保 495.22 亿 元，担 保余额为 1771.53 亿元。为 满足 2019 年度公 司经营需 要，董事 会拟提请 股东大会 批准 公司 如下对外 担保：1、单 笔对 外担保具 体金额如 下：（1）本 公 司 与 全 资 子 公 司（含 其 全 资 子 公 司）相 互 间 提 供 单 笔担 保额度为
37、不超 过 80 亿元；（2）本 公 司 与 控 股 房 地 产 开 发 公 司（含 其 下 属 房 地 产 公 司）相互 间提供单 笔担保额 度为不超 过 50 亿 元；（3）本 公 司 对 非 控 股 房 地 产 开 发 公 司 可 按 股 权 比 例 对 等 提 供 单笔 不超 过 30 亿元 的担 保；（4）本 公 司 与 控 股 专 业 公 司（含 其 下 属 公 司）相 互 间 提 供 单 笔担保 额度为 不超 过 20 亿元。2、在 2019 年度股东 大会召开 前，在 2018 年底担 保余额基 础 上净 增加公司 对外担保 额度 700 亿 元（含 控股子公 司为本公 司担保和
38、 子公 司间相互 担保）。3、在 股东 大会批准 上述担保 事项的前 提下，单 笔金额不 超过 30亿 元的对外 担保由董 事长审批，同时授 权董事长 签署相关 法律文 件。4、上 述授 权均 自 2019 年 1 月 1 日起生 效。2018 年年度股东大会 请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公 司 二一九年五月 七日 2018 年年度股东大会 议案九 关 于 与 合 营 联 营 企 业 及 其 他 关 联 方 关 联 交 易 事 项 的 议 案 各位股东：为 强化公司 关联交易 管理的规 范性，根 据 上海 证券交易 所股票上 市规则 和 公司 关 联交易 决策制度 的有关
39、规定，公 司每年需 对与合营联营企业及其他关联方的关联交易事项进行年度预算审批授权。结 合公司关 联方实际 情况及日 常经营需 要，预计 2019 年 度与 合营 联营企业 及其他关 联方发生 关联交易 金额不超 过 1479 亿元。具 体的 关联方范 围及交易 类别、预 计金额如 下：（单位：亿元）关联 方 交易 类别 预计 交易金额 合营联营企业 提供担保 200 接受合营联营企业财务资助 300 向合营联营企业提供财务资助 700 提供租赁、管理等服务 35 采购 商品 与接受租赁、劳务等服务 10 公司及 联 营 企 业 控 制 的合伙企业 共同投资 200 提供管理等服务 5 项目资
40、产及相关股权出售 15 其 他 受 保 利 集 团 控 制 的关联方 提供租赁、管理等服务 2 采购商品、接受劳务等服务 2 其 他 由 关 联 自 然 人 担 任董事、高管的关联方 采购商品、接受劳务等服务 10 合计 1479 备注：提供担保、接受合营联营企业财务资助、向 合营联营企业提供财务资助为余额口径，其他业务类别均为发生额口径。上 述 与 合 营 联 营 企 业 及 其 他 关 联 方 的 关 联 交 易 主 要 是 以 项 目 合 2018 年年度股东大会 作、物业管 理服务、基 金管理 服务等相 关约定为 依据，有 助于保障 相关 业务开展 及项目开 发资金投 入，提升 决策效
41、率，确 保合 作项目的 良好 运作，相 关定价公 允，不存 在损害公 司和中小 股东利益 的行为。提请股东大 会 批准 上 述 关联交 易 事项，并 授 权经 营 层在不 超 出上述 关 联交易 总 额范围 内，根据 具 体情况 适 当调整 具 体类别 及 额度。由 于 公司 关 联 自然人 担 任董事 的 合营 联 营 企业为 公 司关联 法 人，部分联营企业与本公司同受公司实际控制人中国保利集团有限公司控 制，相关 交 易事项 构 成重大 关 联交易，根据公 司 关联 交 易决 策 制度，关 联 股 东 中 国 保 利 集 团 有 限 公 司、保 利 南 方 集 团 有 限 公 司 须 回
42、避 表 决。请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公司 二一九年五月 七日 2018 年年度股东大会 议案十 关 于 公 司 所 属 保 利 物 业 发 展 股 份 有 限 公 司 境 外上市 符合 关于规 范境内 公司所 属企业 到 境外上 市有关 问题的 通知 的议案 各位股东：保利物业发展股份有限公司（以下简称“保利物业”）系公司全资 子公司，主营 业务 为物业管 理及相关 社区增值 服务。保 利物业拟 发行 境外上市 外资股（H 股）股票 并申请在 香港联合 交易所有 限公司（以下 简称“香 港联交所”）主板 上市交易。根 据中国证 券监督管 理委员会（以 下简 称“中国 证
43、监会”）关于规 范 境 内 上 市 公 司 所 属 企 业 到 境 外 上 市 有 关 问 题 的 通 知（证 监 发200467 号）（以 下 简 称“通 知”）的 相 关 规 定，公 司 作 为 保 利 物业 的控股股 东应符合 通知 的相关要 求，具体 情况如下：一、上市公 司 在最近 三 年连续 盈 利 根 据立信会 计师事务 所（特殊 普通合伙）出具的 2016 年 度、2017年 度、2018 年度的 审计报告，公司 2016 年 度、2017 年度、2018年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币12,421,551,064.86
44、 元、15,625,886,183.86 元及18,903,715,264.07元，公司最 近三年连 续盈利。二、上 市公 司 最近三 个 会计年 度 内发行 股 份及募 集 资金投 向 的业务 和 资产不 得 作为对 所 属企业 的 出资申 请 境外上 市 最 近三个会 计年度，公司曾于 2016 年 非公开发 行股票，募集 资金 投向的业 务和资产 未作为对 保利物业 的出资申 请境外上 市。三、上 市公 司 最近一 个 会计年 度 合并报 表 中按权 益 享有的 所 属企业 净 利润未 超 过上市 公 司合并 报 表净利 润 的 50%2018 年年度股东大会 根据立信会计师事务所（特殊
45、普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为18,903,715,264.07 元，保利 物业 2018 年度合 并报表归 属于母公 司所 有者的净 利润为 317,906,847.92 元。公司最近 一个会计 年度 按 所有 者权益享 有的保利 物业净利 润未超过 公司合并 报表净利 润的 50%。四、上 市公 司 最近一 个 会计年 度 合并报 表 中按权 益 享有的 所 属企业 净 资产未 超 过上市 公 司合并 报 表净资 产 的 30%根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年 末 合
46、 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 人 民 币121,922,515,914.16 元，保利 物业 2018 年末 合并 报表归属 于母公司所 有者权益 为人民币 642,680,976.36 元。公司最 近一个会 计年 度 按所有者权益享有的保利物业的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。五、上市公 司 与所属 企 业不存 在 同业竞 争，且资 产、财务 独 立，经 理 人员不 存 在交叉 任 职 1、上 市公 司与所属 企业不存 在同业竞 争 公 司 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 经 营，与 保 利 物 业 有 独 立 的 业 务 区分。由 于历 史原
47、因，公司 旗下 个别公司 形成了与 保利物业 存在相同 或相 似业务的 情况。由 于物业管 理具有市 场分散度 高、地域 属性强等 突出 特点，且 其仅从事 单一项目 管理，所 以公司与 保利物业 并不存在 实质 性同业竞 争。综 上，公司 和保利物 业不存在 同业竞争 的情形。2、上 市公 司与所属 企业资产、财务独 立 公 司和保利 物业均拥 有独立、完整、权 属清晰的 经营性资 产。公司 与保利 物业均设 独立的财 务部门，建 立有完 善的会计 核算 体系 和财务管 理制度。保利 物业 财务人员 全部为专 职，未在 股东单位 或其 他关联企 业中担任 职务。2018 年年度股东大会 综
48、上，公司 与保利物 业资产、财务独立。3、上 市公 司与所属 企业经理 人员不存 在交叉任 职 截 至本议案 审议之日，公司与 保利物业 的高级管 理人员之 间不 存在 交叉任职 的情况。六、上 市公 司 及所属 企 业董事、高 级管 理 人员及 其 关联人 员 持有所 属 企业的 股 份，未 超 过所属 企 业到境 外 上市前 总 股本的 10%截 至本议案 审议之日，公 司及 保利物业 董事、高 级管理人 员及其关联人员持有保利物业的股份不存在超过保利物业到境外上市前总股 本的 10%情形。七、上市公 司 不存在 资 金、资 产 被具有 实 际控制 权 的个人、法 人或 其 他组织 及 其
49、关联 人 占用的 情 形，或 其 他损害 公 司利益 的 重大关 联交易 公 司建立了 关联交易 管理制度，履行了 规范的决 策程序和 信息 披露 义务，采 取了必要 措施保护 公司和债 权人的合 法权益。公司 不存 在资 金、资产 被具有实 际控制 权 的个人、法人 或其 他组织及 其关联人 占用 的情形，也不存在 损害公司 利益的重 大关联交 易情形。八、上市公 司 最近三 年 无重大 违 法违规 行 为 公 司最近三 年不存在 重大违法 违规情形。综 上所述，公司符合 通知 第二条规 定的条件。请 各 位股东 审 议。保利发展控股集团股份有限公司 二一九年五月 七日 2018 年年度股东
50、大会 议案十一 关 于公司 所属保 利物业 发展股 份有限 公司 境 外上市 方案的 议案 各位股东：公 司所属全 资子公司 保利物业 拟发行境 外上市外 资股（H 股）股票 并申请在 香港联交 所主板上 市的发行 方案主要 为：1、上 市地 点：香港 联交所主 板。2、发 行 股 票的种类：H 股，境外上市 外资股。3、股 票面 值：每股 面值为人 民币 1 元。4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以 及参 与国际配 售的国际 投资者、中国 境内 的合格境 内机构投 资者（QDII）以及 中国 法律法规 或中国境 内经监管 机构批准 的其他可 以进 行境外证 券投资的
