1、浙江东望时代科技股份有限公司 关 联 交 易 决 策 制度（2022 年11 月 修 订）第一章 总 则 第 一条 为规范浙江 东 望 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）的关联交易，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据国家有关法律、法规及上市公司信息披露管理办法上市公司治理准则 上 海 证 券 交 易 所 股 票上市规则（以 下 简 称 股 票 上 市 规 则）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 交易与关 联交 易 和 公司章程 的 有关规 定，特制定本制度。第 二条 本 制 度 所 称 关 联 交 易，是 指 公 司 及 控 股 子 公 司 与 公
2、 司 关 联 人 之 间 发生的转移资源或义务的事项。第 三条 本制度适用于公司及控股子公司。第二章 关联 人与关联交易 第 四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第 五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的、或 者 担 任 董 事、高 级 管 理 人 员 的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司百分之
3、五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；（六）中国证券监督委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。第 六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人：（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
4、偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；（六）中国证券监督委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第 七条 公司与 本 制 度 第 五 条 第（二）项 所 列 法 人（或 者 其 他 组 织）受 同 一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第 八条 公 司 的 关 联 交 易，是 指 公 司、控 股 子
5、 公 司 及 控 制 的 其 他 主 体 与 公 司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托单款等）；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同
6、投资；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三章 关联 交易的基本原 则 第 九条 公 司 关 联 交 易 应 当 依 照 有 关 规 定 严 格 履 行 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务。第 十条 公 司 应 当 与 关 联 方 就 关 联 交 易 签 订 书 面 协 议。协 议 的 签 订 应 当 遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。第 十一 条 公 司 应 当 釆 取 有 效 措 施 防 止 关 联 方 以 垄 断 采 购 或 者 销 售 渠 道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不
7、偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。第 十二 条 公 司 及 其 关 联 方 不 得 利 用 关 联 交 易 输 送 利 益 或 者 调 节 利 润，不得以任何方式隐瞒关联关系。第四章 关联 交易的 审议 与 披露 第 一节 日常 关联 交易 第 十三 条 公 司 与 关 联 人 发 生 本 制度 第 八 条 第（十 二）项 至 第（十 六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东大会或者 董 事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
8、议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半
9、年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三 年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第 十四 条 公 司 根 据 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定 对 日 常 关 联 交 易 进 行 预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到股票上市规则规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。第 十五 条 公 司 对 日 常 关 联
10、 交 易 进 行 预 计，在 适 用 关 于 实 际 执 行 超 出 预 计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。第 十六 条 本制度规定的 日常关联交易可以不进行审计或者评估。第 十七 条 公 司 委 托 关 联 人 销 售 公 司 生 产 或 者 经 营 的 各 种 产 品、商 品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用股票上市规则的相关规定。第 二节 关联 购买 和出
11、售 资 产 第 十八 条 公 司 向 关 联 人 购 买 或 者 出 售 资 产，达 到 股 票 上 市 规 则 规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。第 十九 条 公 司 向 关 联 人 购 买 资 产，按 照 规 定 须 提 交 股 东 大 会 审 议 且 成 交价格相比交易标的账面值溢价超过百分之一百的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相
12、关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。第 二十 条 公 司 因 购 买 或 者 出 售 资 产 可 能 导 致 交 易 完 成 后 公 司 控 股 股 东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。第 三节 关联 共同 投资 第 二十 一条 公 司 与 关 联 人 共 同 出 资 设 立 公 司，应 当 以 公 司 的 出 资 额 作为交易金额，适用本 制度第二十八条的规定。第 二十 二条 公 司 与 关 联 人 共 同 投 资，向 共 同 投 资 的 企 业 增 资、减 资 时，应当以公司的投资、增
13、资、减资金额作为计算标准，适用股票上市规则的相关规定。第 二十 三条 公 司 关 联 人 单 方 面 向 公 司 控 制 或 者 参 股 的 企 业 增 资 或 者 减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第 二十 四条 公 司 及 其 关 联 人 向 公 司 控 制 的 关 联 共 同 投 资 企 业 以 同 等 对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照股票上市规则的相关规定进行审计或者 评估。第 四节 为关 联人 提供 财 务资
14、 助 第 二十 五条 公 司 不 得 为 本 制 度 第 五 条、第 六 条 规 定 的 关 联 人 提 供 财 务资 助，但 向 非 由 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 参 股 公 司 提 供 财 务 资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第 五节 为关 联 人 担保 第 二十 六条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的，除 应 当 经 全 体 非 关 联
15、 董 事 的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第 二十 七条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的，除 应 当 遵 守 本 制 度 外，还应遵守公司对外担保管理制度。第 六节 决策 程序 及披
16、露 第 二十 八条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易（提 供 担 保 除 外）达 到 下 列 标 准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以 上，且占 公司 最近一 期 经审计净 资产 绝对值 百 分之零点五以上的交易；（三）公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额（包 括 承 担 的 债 务 和 费 用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五 以 上 的，应 当 按 照公司章程 的 规 定 披
17、露 审 计 报 告 或 者 评 估 报 告，并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审议。第 二十 九条 公 司 关 联 交 易 事 项 未 达 到 本 制 度 第 二 十 八 条 第（三）项 规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所 根 据 审 慎 原 则 要 求，或 者 公 司 按 照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照 本 制 度 第 二 十八条第（三）项 规 定 履 行 审 议 程 序 和 披 露 义 务，并 适 用 有 关 审 计 或 者 评 估 的 要求。第 三十 条 公 司 在 审 议 交 易 与 关 联 交 易 事 项 时，应 当 详 细 了 解 交 易
18、 标 的 真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是 否 存 在 交 易 标 的 权 属 不 清、交 易 对 方 履 约 能 力 不 明、交 易 价 格 不 公 允 等 问 题，并按照 股票上市规则 的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公 司 独 立 董 事 应 当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的
19、合理性和评估结论的公允性发表明确意见。第 三十 一条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时，关 联 董 事 应 当 回 避 表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者
20、其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第 三十 二条 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东 应 当 回 避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交
21、易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第 三十 三条 公 司 因 放 弃 权 利 导 致 与 关 联 人 发 生 关 联 交 易 的，应 当 按 照股票上市规则 的标准，适用本 制度第二十八条 的规定。第 三十 四条 公 司 与 关 联 人 发 生 交 易 的 相 关 安 排 涉 及 未
22、 来 可 能 支 付 或 者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度 第二十八 条的规定。第 三十 五条 公 司 在 连 续 十二 个 月 内 发 生 的 以 下 关 联 交 易，应 当 按 照 累计计算的原则，分别适用本 制度第二十八条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第 三十 六条 公 司 应 当 根 据 关 联 交 易 事 项 的 类 型，按 照 相 关 规 定 披 露 关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方
23、的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。第 三十 七条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 下 列 交 易，可 以 免 于 按 照 关 联 交 易 的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
24、业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条至第七条规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定 价为国家规定；（九）上海证券交易所 认定的其他交易。第五章 风险 防范和责任追 究 第 三十 八条 公 司 监 事 会 有 权 对 关 联 交 易 价 格、定 价 依 据 及 其 他 事 项 的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。第 三十 九条
25、关 联 交 易 的 变 更、终 止 与 解 除 应 当 履 行 本 制 度 规 定 的 程 序。第 四十 条 公 司 业 务 部 门、各 分 子 公 司 在 日 常 业 务 往 来 中，应 及 时 收 集 往来单位的工商资料，了解客户的股权结构，发生关联交易应及时报送董事会办公室。公司业务部门、各分子公司应定期对关联方进行梳理，形成名册报送至公司董事会办公室备案；公司董事会办公室应定期对关联方进行甄别与汇总，形成公司关联方名录，并反馈至业务部门和各分子公司，以便查询。第 四十 一条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 公 司 百 分 之 五 以上股份的股东及其一致行动人、实
26、际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由 董事会办公室 做好登记管理工作。第 四十 二条 公 司 董 事、监 事 及 高 级 管 理 人 员 有 义 务 关 注 公 司 是 否 存 在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第 四十 三条 公 司 发 生 因 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金、资 产 或 其 他 资 源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
27、及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第 四十 四条 公 司 应 当 履 行 关 联 交 易 的 审 议 程 序，并 严 格 执 行 关 联 交 易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人 员应承担责任。第六章 附则 第 四十 五条 本 制 度 未 尽 事 宜，依 照 国 家 有 关 法 律、法 规、规 范 性 文 件以及 公司章程 的 有 关 规 定 执 行。本 制 度 与 有 关 法 律、法 规、规 范 性 文 件 以及 公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程 的规定为准。第 四十 六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。第 四十 七条 本 制 度 由 董 事 会 负 责 解 释，并 由 公 司 董 事 会 根 据 有 关 法 律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。第 四十 八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
