1、1 四川路 桥建设 集团股 份有限 公司 2021 年 限制 性 股票激 励计划 管理办 法 为贯彻落 实四川 路桥建设 集团股 份有限公 司（以 下简称“公司”）2021 年限制性 股票激 励计划（以下简 称“激励 计划”），明 确激励 计划的管理机构 及其职责权 限、实 施流 程、特殊情形 处理、信息披露、财务 会计与税 收处理、监督管 理等各项内 容，根 据 中华 人民共 和国公司 法、中华人民 共和国证券 法、上市公司 股权激 励管理办 法、国有控股 上市公司（境 内）实 施股权激 励试行 办法（国资发 分 配 2006 175 号）、关于 规范国有 控股上 市公司实 施股权 激励制度
2、 有关问题的 通知（国资发分 配 2008171 号）等法 律、法 规及公司 章 程 的相关规 定，结 合公司实 际，制 定本管理 办法。一、管理机构及 其职责权限 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会 审议通 过该草案，监事 会核实激 励对象 名单，并 取得蜀道投 资集团 有限责任 公司（以下简称“蜀道 集团”）批准、四川 省政府 国有资产 监督管 理委员会（以下 简称“四 川省国资委”）备案、公司股 东大会 决议通过 后，董 事会具体2 负责公司 股权激 励计划的 考核与 实施工作，薪 酬 考核部门 负责在董事 会指导 下进行相 关薪酬 及绩效的 考核。二、实施程序（一
3、）限制性股 票的授予程序 1、董事会薪 酬与 考核委员 会拟订 激励计划 草案。2、董事会审 议通 过激励计 划草案，独立董 事、监 事会就激励计 划是否 有利于公 司的持 续发展，是否 存 在损害公 司及全体股 东利益 的情形发 表独立 意见。监事会 核 查激励对 象是否符合 上市 公司股权 激励管 理办法 的相关 规定。3、董事会审 议通 过激励计 划（草 案）及相 关事项 后2个交易日 内公告 董事会决 议、激 励计划（草案）及其摘要、独立董事 意见、监事会核 查意见、激励计 划管理 办法、激励计划实施 考核办 法。4、董事会审 议确 定激励对 象名单 并由公司 公告和 在公司网站进 行
4、公示，公示期 为10 天。在股东 大会审 议激励计划前5 日公司 披 露监事会 对激励 名单审核 及公示 情况的说 明。5、激励计划 申请 材料报蜀 道集团 审批，在 取得批 准后报四川省 国资委 备案。6、完成上述 审批、备案后，公司 召开股东 大会审 议激励计划（草案）及相关事 项。3 7、公司在发 出召 开股东大 会审议 激励计划（草案）的通知时，应当 同 时公告公 司所聘 请律师事 务所出 具的法律 意见书、所 聘请独 立财务顾 问出具 的独立财 务顾问 报告。8、公司召开 股东 大会审议 激励计 划（草案）时，独立董事就激 励计划 向所有的 股东征 集委托投 票权。9、股东大会 批准
5、 激励计划（草案）后，激 励计划 付诸实施。公司董 事 会根据股 东大会 的授权办 理具体 的限制性 股票授予事 宜，根 据激励计 划分别 与激励对 象签署 限制性 股票授予协 议书。10、公司在授予 权益前，董事会 应当就激 励计划 设定权益授予条 件是否 成就进行 审议，独立董事 及监事 会应当发 表明确意见。公 司 所聘请律 师事务 所和独立 财务顾 问分别对权益授予条 件是否 出具法律 意见、独立财务 顾问报 告。11、公司董事会 确定授予 日。公司在股 东大会 审议通过 激励计 划（草案）后60 日内，向上海证 券交易 所和证券 登记结 算机构申请 办理 限制性股票的授予、登记、锁定
6、及 公告等。公司监事 会对授 予日激励 对象名 单进行核 实并发 表意见。4 激励对象 按 限 制性股票 授予协 议书 的 约定向 公司足额缴付限 制性股 票认购款，公 司 聘请的会 计师事 务所对其 缴款情况进 行验资。未 及时 缴足认 购款项的，公司 有权解除 其限制性 股票授 予协议书、取消 其获授限 制性股 票的资格。12、激励对象购 买限制性 股票的 资金全部 自筹解 决。公司不为激 励对象 通过激励 计划购 买标的股 票提供 贷款以及其他任何 形式的 财务资助，包括 为其贷款 提供担 保。13、限制性股票在证券登记结算机构办理完成登记后，公司依法 办理注 册资本变 更的工 商登记事
7、 项。（二）限制性股 票的解除限售程 序 在满足激 励计划（草案）规定 的 解除限售 条件并 经公司董事会审 议后，由公司办 理限制 性股票解 除限售 事宜：1、董事会就 激励 计划解除 限售的 条件是否 成就以 及符合条件的 激励对 象名单进 行审议，独立 董事及 监 事会同时 发表明确意 见，律 师事务所 和独立 财务顾问 对激励 计划解除 限售的条件 是否成 就出具法 律意见 书、独立 财务顾 问报告。2、公司向上海 证 券交易所 和证券 登记结算 机构申 请办理相应限 制性股 票的解除 限售。三、特殊情形处 理（一）公司异动 的处理 5 1、公司出现 下列 情形之一 时，本 激励计划
8、终止实 施，激励对象 已获授 但尚未解 除限售 的限制性 股票不 得解除限售，由公 司以授 予价格与 股票市 价的孰低 值回购 注销：（1）最近一 个会 计年度财 务会计 报告被注 册会计 师出具否定意 见或者 无法表示 意见的 审计报告。（2）最近一 个会 计年度财 务报告 内部控制 被注册 会计师出具否 定意见 或者无法 表示意 见的审计 报告。（3）最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利 润分配的 情形。（4）法律法 规规 定不得实 行股权 激励的情 形。（5）中国证 监会 认定的其 他需要 终止股权 激励计 划的情形。2、公司出现 下列 情形之一 时，激励 计划
9、不 做变更，按激励计划 的规定 继续执行：（1）公司控 制权 发生变更。（2）出现合 并、分立等情 形。3、公司因信 息披 露文件有 虚假记 载、误导 性陈述 或者重大遗漏，导 致 不符合限 制性股 票授出条 件或解 除限售安 排的，未 解除限 售 的限制性 股票由 公司统一 按照授 予价格与 股票市价的 孰低值 回购处理，激 励 对象获授 限制性 股票已解 除6 限售的，所有激 励对象应 当返还 已获授权 益。对 上述事宜 不负有责任 的激励 对象因返 还权益 而遭受损 失的，可按照本 计划相关安 排，向 公司或负 有责任 的对象进 行追偿。董事会应 当按照 前款规定 和本激励 计划相 关安
10、排 收回激励对象 所得收 益。（二）激励对象 异动 1、激励对象 发生 职务变更，若仍 在公司内 或仍在 公司控制的各 级分、子公司任 职的，其获授的 限制性 股票按照 职务变更前 本激励 计划规定 的程序 进行。若激励 对 象成为相 关政策规定 的不能 持有公司 股票或 限制性股 票的人 员，其 已获授但尚未 解除限 售的限制 性股票 不得解除 限售，并由公司 以授予价格 加同期 银行存款 利息回 购注销。2、激励对象 因调 动、免职、退休、死亡、丧失民 事行为能力等 客观原 因而与公 司解除 或者终止 劳动关 系时，授予的权益当 年达到 可解除限 售时间 限制和业 绩考核 条件的，可解除限
11、售 部分可 以在离职 之日起 半年内解 除限售，半年 后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按 授予价 格加同期 银行存 款利息回 购注销。3、激励对象 辞职、因个人 原因被 解除劳动 关系的，尚未行使的 权益不 再行使。尚未 解 除限售的 限制性 股票以授 予价格与股 票市价 的孰低值 进行回 购。7 4、股权激励 对象 有下列情 形之一 的，公司 应终止 授予其新的权 益、取 消其尚未 行使权 益的行使 资格并 以授予价 格与股票市 价的孰 低值回购，并 可 要求激励 对象返 还已获得 的股权激励 收益：（1）未有效 履职 或者严重 失职、渎职的。（2）违反国 家有
12、 关法律法 规、公 司章程 规定并 严重损害公司 利益或 声誉，给 公司造 成直接或 间接经济损失的。（3）激励对 象在 任职期间，有受 贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司 商业和 技术秘密、实施 关联交易 损害公 司利益、声誉和对公 司形象 有重大负 面影响 等违法违 纪行为，给公 司造成损失的。5、其他未说 明的 情况由董 事会认 定，并确 定其处 理方式。本条中“股票市 价”是指 自公司 董事会审 议回购 该激励对象限制 性股票 起，公司 前一个 交易日的 股票收 盘价。（三）业绩考核 未达成的处理 实施激励 计划期 限内，若任一 考 核年度公 司层面 或者个人层面的 解除限 售期业绩 考核目
13、 标未达成，按 公司 股东大 会批准的激 励计划（草案）、激 励计 划实施考 核办法 的规定执行。8 四、信息披露 公司将根据中国证监会上市公司股权激励管理办法及上海证 券交易 所 股票 上市规 则 相关 要求，严格履行 信息披露义 务。五、财务会计税 收处理（一）股权激励 计划会计处理方 法 1、授予日 根据公司 向激励 对象发行 股份的 情况确认 股本和 资本公积。2、限制性股 票全 部解除限 售前的 每个资产 负债表 日 根据会计 准则规 定，在 全部限 制 性股票解 除限售 前的每个资产负 债表日，按照 授予日 限 制性股票 的公允 价值及预 计可解除限 售的限 制性股票 数量的 最佳
14、估计 数将取 得职工提供的服务 计入成 本费用和 资本公 积（其他 资本公 积），不确认授予日 后限制 性股票的 公允价 值变动。3、解除限售 日 在解除限 售日，如果达到 解除限 售条件，可 以解 除限售。如果全部 或部分 股票未到 达解除 限售考核 条件，则由公司 按照激励计 划（草 案）的规 定进行 回购，并 按照会 计准则及 相关规定处 理。9（二）激励计划 对公司经营业绩 的影响 假设公司 向激励 对象首次 授予限 制性股 票3500 万股，限制性股 票授予 日的公平 市场价 格为授予 价格定 价基准日收盘价8.44 元/股，公司 应确认 的管理费 用预计 为（8.44-4.24）3
15、500=14700 万元。该管理 费用于 授予日至全部限制 性股票 解除限售 完成日 内计入损 益，即 上述14700万元将在 相关受 益区间内 进行摊 销。（三）税务处理 激励对象 因激励 计划获得 的收益，应按 国家税 收 法规之规定缴纳 个人所 得税及其 它税费。公司 根据国 家 税收法规 的规定，代 扣代缴 激励对象 应缴纳 的个人所 得 税及 其 它税 费。六、监督管理 公司董事 会审议 通过激励 计划草 案后，应按照 证 券监督管理机构 的要求 及时予以 公告，接受社会 各方监 督，相关 实施程序和 信息披 露应当符 合中国 证监会及 证券交 易所有关规定。七、其他 1、本办法与 不时 颁发或修 订的法 律、法规、规章 及规范性文件 的强制 性规定不 一致的，以相关 法律、法规、规 章及规范性 文件的 规定为准。10 2、本办法自 公司 股东大会 批准后 生效。本 办法的 修订由董事会 提出议 案，并提 交股东 大会批准 后实施。3、本办法由 公司 董事会负 责解释。四川路桥 建设集 团股份有 限公司 2021 年10 月20 日
