1、1 证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临 2016032 昆吾九鼎 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 K u n w u J i u d i n g I n v e s t m e n t H o l d i n g s C O.,L t d 关 于 全 资 子 公 司 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 与 关 联方签订 经 调 整 后 的 九 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 增 资 协议 暨 关 联 交 易 的 公 告 重 要内 容提示 2016 年 3 月 6 日，昆 吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）全资子公司 昆吾九鼎投
2、资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）与 同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎 集团”，为本公司控股股东之控股股东）、拉 萨 昆 吾 九 鼎 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司（以 下 简 称“拉萨 昆 吾”，为 九 鼎 集 团 之 全 资 子公司）、九州证券股份 有限公司（以下简称“九州证券”，九鼎集团 持有其 96.34%的股权）和 嘉兴梧桐九伟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐九伟”）在北京市 签 署 了 经 调 整 后 的 九 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 增 资 协 议。根据 上海 证 券 交 易 所 股票上市规则 等的相关 规定，昆吾九鼎本次增资 构
3、成关联交易，本次增资 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。上述增资事项已经 九 鼎投资 2016 年 3 月 6 日董事会审议通过，同意对九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）增加认 缴出资 2,300 万元人民币。本次增资后，昆吾九鼎认缴出资金额由人民币 5,200 万元增加至人民币 7,500 万元。根据上海证券交易 所股票上市规则等相 关规定，本次交易构成 关联交易。公司董事会在审议此关联交易事项时，董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生和覃正宇先生已回避表决。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
4、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 一、关 联交易 概述 1、本次增资情况 2016 年 3 月 6 日，昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和 卢伟忠先生在北京 市 签 署 了 经 调 整 后 的 九 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 增 资 协 议，同意 对 九泰基金 增加注册资本 10,000 万元，其中：梧桐九伟认缴 3,000 万元，昆吾九鼎认缴 2,300 万元，九鼎集团 认缴 1,510 万 元，拉萨昆吾认缴 1,510 万元，九州证券认缴 1,680 万元。本次增资前后，九泰基金的 股权比例如下：2、关联关系的说明 截 至 本 公 告 日，九 鼎 集团通过 江 西
5、 中 江 集 团 有 限 责 任 公 司 间 接 持 有 本 公 司313,737,309 股股份，占本公司总股本的比例为 72.37%，为本公司 控股股东之控股股东；九鼎集团持有拉萨昆吾 100%的股权、持 有 九州证券 96.34%的股权，故九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和九泰基金 均为公司的关联方。根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定，昆吾九鼎本次增资事项构成关联交易，本次增资 不构成重大资产重组。3、本次增资审议情况 2016 年 3 月 6 日，公司董事会 审议通过了关于 对九泰基金增资事项：同意增加 对九泰基金 认缴出资 2,300 万元人民币。此次增资完成后，昆吾九鼎认缴出资金
6、额由人民币 5,200 万元增加至人民币 7,500 万元。二、本 次增资 标的 之基本 情况 1、基本情况 股东 名称 增 资前 增 资后 出 资额（万元）出 资比 例（%）出 资额（万元）出资 比例（%）昆吾九鼎 5,200.00 26.00 7,500.00 25.00 九鼎 集团 5,000.00 25.00 6,510.00 21.70 拉萨昆吾 5,000.00 25.00 6,510.00 21.70 九州证券 4,800.00 24.00 6,480.00 21.60 梧桐九伟-3,000.00 10.00 总计 20,000.00 100.00 30,000.00 100.0
7、0 3 名 称：九泰基金管理有限 公司 住 所：北京市 丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：20,000 万元 统一社会信用代码：91110000306414003X 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。2、股权控制关系 截至本公告日，九泰基金的股权控制关系如下图 所示：3、主营业务及近 二年经营情况 九泰基金由昆吾九鼎和 九鼎集团共同发起设立，于 2014 年 7 月 3 日 经中国证监会批准后成立，目前注册资本 2 亿元人民币，公司总部设在北京。公司是国内首家 PE投 资 管 理 机 构 发 起
8、 设 立 的 公 募 基 金 管 理 公 司。公 司 秉 承“用 心、创 新、包 容、分 享”的经营理念，规范运作，稳健发展。截止 2015 年 12 月 31 日，公司公募基金和专户产品的合计规模为 132.2 亿份、合4 计资产净值为 134.3 亿元，其中公募基金 78.7 亿份、资产净值 79.0 亿元。九泰基金 自成立以来，投资业绩和 资产管理规模在同期成立的基金公司中表现良好。2015 年度，九泰基金 的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：单位：万 元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年度 总资产 32,045.98 所有者权 益 15,497.
9、83 营业收入 9,693.29 净利润-4,416.37 归属母公 司 股东 的净利 润-4,416.37 注：上述 数据已 经北京 兴华 会计师事 务所（特殊普 通合 伙）审计。截至本公告披露日，公司及 昆吾九鼎未有对九泰基金进行担保和委托其理财情形，九泰基金也未有占用公司和 昆吾九鼎资金情形。三、增 资其他 各方 基本情 况 1、九鼎集团（1）基本情况 住 所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618 法定代表人：吴刚 注册资本：550,000.0201 万元 统一社会信用代码：911100005657773276 类 型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：投资管理；投资
10、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（2）主营业务及近 一年经营情况 九鼎集团是一家专业的投资管理机构，已在 私募股权投资管理、证券经营、公募基金、个人风险投资、互联网金融、劣后投资 等行业领域广泛布局，2014 年 4 月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为 430719。九鼎集团始终秉持价值投资和长期投资的理念，自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销 售收入稳步增长，财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。2015 年度，九鼎 集团的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：单位：万 元 5 项目 2015 年 12 月
11、31 日或 2015 年度 总资产 3,929,729.78 所有者权 益 2,532,357.32 营业收入 252,555.78 净利润 67,316.51 归属母公 司 股东 的净利 润 58,085.44 注：上述 数据 已 经北京 兴华 会计师事 务所（特殊普 通合 伙）审计。截至本公告披露日，公司及 昆吾九鼎未有对九鼎集团进行担保和委托其理财情形，九鼎集团也未有占用公司和 昆吾九鼎资金情形。2、拉萨昆吾（1）基本情况 住 所：达孜县工业园区 法定代表人：吴强 注册资本：10,000 万元人民币 统一社会信用代码：540126200000085 类 型：有限责任公司（非自然人投资或控
12、股的法人独资）经营范围：产业投资【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】截至本公告披露日，公司及 昆吾九鼎未有对拉萨昆 吾进行担保和委托其理财情形，拉萨昆吾也未有占用公司和 昆吾九鼎资金情形。（2）主营业务及近 一年经营情况 拉萨昆吾是九鼎 集团的对外投资及基金份额持有平台，经营 范围 为产业投资。秉承九鼎 集团价值投资和长期投资的理念，拉萨昆吾 投资了公募基金、互联网金融，同时作为有限合伙人投资参与了多支人民币基金。2015 年度，拉萨昆吾 的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：单位：万 元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年度 总资产
13、1,819,166.25 所有者权 益 791,275.07 营业收入 6,133.73 净利润 40,791.19 归属母公 司 股东 的净利 润 40,791.19 注：上述 数据已 经北京 兴华 会计师事 务所（特殊普 通合 伙）审计。6 3、九州证券（1）基本情况 住 所：西宁市南川工业园区创业路 108 号 法定代表人：曲国辉 统一社会信用代码：916300007105213377 类 型：其他 股份有限公司（非上市）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日）；证券承销与 保
14、 荐、证 券 资 产 管 理、融 资 融 券、代 销 金 融 产 品 业 务（凭 许 可 证 经 营）；为 期 货 公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告披露日，公司及 昆吾九鼎未有对九州证券进行担保和委托其理财情形，九州证券也未有占用公司和 昆吾九鼎资金情形。（2）主营业务及近 一年经营情况 九州证券有限公司是九鼎集团旗下创新型综合类证券公司，公司拥有证券市场业务全牌照，以投行业务为龙头，固定收益、做市、资产管理、证券经纪、信用交易等其他业务同步快速发展，构建了极具竞争力的全业务链体系，为客户提供高度专业化
15、的综合金融解决方案。2015 年度，九州证券 的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：单位：万 元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年度 总资产 733,684.36 所有者权 益 243,320.58 营业收入 60,257.12 净利润 20,704.23 综合收益 总额 21,226.31 注：上述 数据已 经北京 兴华 会计师事 务所（特殊普 通合 伙）审计。5、梧桐九伟（1）合伙企业基本情况 合伙企业名称：嘉兴梧桐九伟投资管理合伙企业（有限合伙）企业经营场所：嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 576 室189 7 合伙目的：从事实业
16、投资，为合伙人谋取投资回报。合伙经营范围：实业投资、投资管理。（2）合伙人基本情况：合伙人 性质 名称/姓名 住所 普通合 伙人 卢伟忠 浙江省 丽水 市莲 都区 东升 北区 11幢 4 单元 101 室 有限合 伙人 拉萨昆 吾九 鼎产 业投 资管理有 限公 司 达孜县 工业 园区（3）合伙人的出资方式、数额和缴付期限：姓名或 名称 合伙人 性质 出资额（万 元）出资方 式 缴付期 限 卢伟忠 普通合 伙人 3000 货币 自企业 成立 之日起五 年内 拉萨昆 吾九 鼎产业投 资管 理有限公 司 有限合 伙人 2000 货币 自企业 成立 之日起五 年内 对照 上 海 证 券 交 易 所 股
17、 票 上 市 规 则，梧 桐 九 伟 的 普 通 合 伙 人 卢伟忠 先生 与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。截至本公告披露日，公司及 昆吾九鼎未有对 梧桐九伟进行担保和委托其理财情形，梧桐九伟 也未有占用公司和 昆吾九鼎资金情形。四、本 次增资 价格 确定的 原则 与方法 昆 吾 九 鼎 与 九 鼎 集 团、拉 萨 昆 吾 和 九 州 证 券 本 次 共 同 对 九 泰 基 金 按 各 方 协 商 比例追加投资，均为现金方式出资，并按各自的出资比例承担风险责任。五、增资 协议 的主 要内容 2016 年 3 月 6 日，昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾、
18、九州证券和 梧桐九伟在北京市共同 签署了经调整后的 九泰基金管理有限 公司增资协议，协议主要内容如下：1、本次增资金额其中：梧桐九伟认缴 3,000 万元，昆吾九鼎认缴 2,300 万元，九鼎集团 认缴 1,510 万 元，拉萨昆吾认缴 1,510 万元，九州证券认缴 1,680 万元。2、梧 桐 九 伟 及 昆 吾 九 鼎、九鼎 集团、拉萨 昆吾 和 九 州 证 券 均 应 在 有 权 机 关（中国证监会等主管机关）批准本协议项下的增资事宜之日起 90 个工作 日内将该增资价款全额一次性付至 九泰基金 指定的银行账户。8 3、昆 吾 九 鼎、九鼎集团、拉萨 昆吾、九 州 证 券 和 梧 桐
19、九 伟 有 义 务 积 极 配 合 并及时提供办理相关手续所必需的各类文件和证明。4、协议生效条件（1）本 协 议 经 昆 吾 九 鼎、九鼎 集团、拉萨 昆吾 和 九 州 证 券 法 定 代 表 人 或 授 权代表签字并加盖公章；（2）本协议经梧桐九伟委托事务 合伙人签字并加盖公章；（3）本次 增 资 已 经 根 据 九 泰 基 金 公 司 章 程，获得 九泰基金 股 东 会 审 议 通 过；（4）本协议项下的增资获得有权机关批准；（5）如果有权机关未批准本次增资，则本协议将自有权机关作出不予批准的批复决定 之日起自动终 止。5、九泰基金管理 有限公司增资协议 还对各方的承诺与保证、保密、违约
20、责任、不可抗力、法律适用及争议解决等事项进行了详细的约定。六、关 联交易 目的 和关联 交易 对公司 的影 响 本次增资完成后，昆吾九鼎将继续利用九泰基金 强大的客户资源以及 公募基金 投资管理业务的丰富经验，全面提高核心竞争力，形成新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。公司将以本次增 资为契机，稳步实现公司业务多元化发展，使 公司具备更加强大的资源整合能力和全 方位服务体系，为股东和客户提供更加全面的产品和产业投资管理服务。七、备 查文件 1、九鼎投资七届四次董事会决议；2、各方签署经调整后的 九泰基金管理有限公司增资协议。特此公告。昆吾九鼎投资控股股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 7 日
