1、 1 证 券 代 码：600051 股 票 简 称：宁 波 联 合 编 号：临2018-013 宁波联合集团股份有限公司 第八届董事会2018 年 第 二 次 临时 会 议 决 议 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容 的真实性、准确性 和完整性承担个别及连 带责任。宁波联合集团股份有限 公司第八届董事会 2018 年第二次临时会议通 知 于 2018年 3 月 28 日以邮寄和 电子邮件的方式发出，会议 于 2018 年 4 月 2 日以现场表决方式在 宁波召开。公司现有董事 5 名，实到董 事 5 名；公司监事及 高级管理人员
2、 列席了会议。本次 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有关规 定。本 次 会 议 由 董 事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下决议：一、会 议审议 并通 过了 关于 公司符 合发 行股份 购买 资产条 件的 议案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 市 公 司 重大 资 产 重 组 管 理 办 法、关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定、上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法、上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则、关
3、于修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 等 法 律、法 规 及 规 范 性 文件 的 有 关 规 定，公 司 董 事 会 经 过 对 公 司 实 际 情 况 及 相 关 事 项 进 行 认 真 的 自 查 论 证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。二、会 议审议 并通 过了 关于 公司发 行股 份购买 资产 构成关 联交 易的议
4、案 2 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 浙 江 荣 盛 控 股 集 团 有 限 公 司（以 下 简称“荣 盛 控 股”）及 三 元 控 股 集 团 有 限 公 司（以 下 简 称“三 元 控 股”）。因 交 易 对方 之 一 荣 盛 控 股 为 公 司 控 股 股 东，根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则，董事会认为 本次发行股份购买资产构成关联交易。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
5、提交公司股东大会审议。三、会 议审议 并通 过了 关于 公司发 行股 份购买 资产 暨关联 交易 方案的 议案 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产（以 下 简 称“本 次 交 易”）所 涉 及 的 标 的 资 产 持 有 方 为荣 盛 控 股 及 三 元 控 股，因 荣 盛 控 股 为 公 司 控 股 股 东，本 次 交 易 构 成 关 联 交 易。与会董事逐项审议了关于 本次交易的 如下方案：1、交易方案 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 的 方 式 向 荣 盛 控 股、三 元 控 股 购 买 其 合 计 持 有 的 杭 州 盛 元房 地 产 开 发 有 限 公 司（以 下 简 称“盛
6、 元 房 产”）100%的 股 权（以 下 简 称“标的资产”），其 中 向 荣 盛 控 股 购 买 盛 元 房 产 60.82%股 权，向 三 元 控 股 购 买 盛 元 房 产39.18%股权。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。2、本次交易标的资产定价方式 本次交易以 2017 年 12 月 31 日为预评估 基准日，本次交易标的资产的预估值 约为 18.03 亿 元，考 虑 基 准 日 后 增 资 5.00 亿 元，本 次 交 易 标 的 资
7、产 的 预 估 作 价 为23.03 亿元。最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的 正式评估报告的评估结果 协商确定。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。3 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。3、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0
8、票。4、发行方式及发行对象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 方 式 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 方 式，发 行对象为荣盛控股、三元控股。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 2018 年 第 二 次 临 时 会 议 决 议 公 告日。根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理
9、 办 法 等 有 关 规 定，本 次 交 易 的 定 价 依 据 为定价基准日之前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前20 个交易日股票交易 总量）。公司向荣盛控 股、三元控股购买资产 的股份发行价格为人民币8.57 元/股。在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，若 公 司 发 生 派 发 股 利、送 股、转 增 股 本、增 发 新股 或 配 股 等 除 息、除 权 行 为，本 次 发 行 价 格 将 按 照 上海 证 券 交 易 所 相 关 规 则 作 相 应调整
10、，发行股数也随之进行调整。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。6、发行数量 4 本次向特定对象发行的 A 股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格 确 定，并 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准。根 据 标 的 资 产 预估作价和发行价格计算，本次发行数量约为 26,871.45 万股。在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，若 公 司 发 生 派 发 股 利、送 股、转 增 股 本、增
11、发 新股 或 配 股 等 除 息、除 权 行 为，本 次 发 行 股 数 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 则 作 相 应调整。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。7、发行价格调整 为 应 对 资 本 市 场 波 动 因 素 造 成 的 公 司 股 票 价 格 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利影 响，交 易 各 方 约 定 在 触 发 调 价 条 件 的 情 况 下，对 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行
12、 价 格 进行调整。主要调整方案如下：（1）发行价格调整方案的对象 发行价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的价格不进行调整。（2）价格调整方案的生效条件 发行价格调整方案经公司股东大会审议通过后生效。（3）可调价期间 发 行 价 格 调 整 期 间 为 自 公司 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 至 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员会核准本次交易之日止。（4）调价触发条件 当出现下述情形之一时，公司董事会有权在 10 个工作日召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整：1)上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
13、10 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1月 8 日）的收盘点数（即 3,409.48 点）跌幅超过 10%（不包括 10%），且公司股 票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有 至少 10 个交易日较公 司因本次交易首 5 次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 8 日）的收盘价格（即 9.75 元/股）跌幅超过10%（不包括10%）；2)中国证 券 监 督 管 理 委 员 会 批发指数（883156.WI）在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前
14、一交易日（即 2018 年 1 月 8 日）的收盘点 数（即 2,076.90 点）跌幅超过 10%（不包括 10%），且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中 有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 8 日）的收盘价格（即9.75 元/股）跌幅超过 10%（不包括10%）。（5）调价基准日 公 司 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的，调价 基 准 日 为 审 议 发 行 价 格 调 整 事 项的董事会决议日。（6）发行价格调整 公 司 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的，则 本 次 交
15、易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的 90%。公司董事会决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的，后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调整。在 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，若 公 司 发 生 派 发 股 利、送 股、转 增 股 本、增 发 新股 或 配 股 等 除 息、除 权 行 为，本 次 发 行 价格 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 则 作 相 应调整。（7）发行数量调整 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调
16、整 后，标 的 资 产 的 定 价 不 变，因 此 调 整 后 的 发行股份数量=交易对价 调整后的发行价格。在 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，若 公 司 发 生 派 发 股 利、送 股、转 增 股 本、增 发 新股 或 配 股 等 除 息、除 权 行 为，本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 将 作 相 应 调整。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。6 8、上市地点 本次发行股份在上海证券交易所上市。董 事
17、 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。9、本次发行股份锁定期 荣 盛 控 股、三 元 控 股 承 诺，自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 其 在 本次发行中认购的公司股 份。同时，荣盛控股承 诺本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动 延长 6 个 月。限 售 期限 届 满 后，按 中 国 证 券监 督 管 理 委 员 会及上
18、海证券交易所有关规定执行。本 次 发 行 结 束 后，由 于 公 司 送 红 股、转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份，亦 应 遵守上述约定。若交易对 方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券 监管机构的最新监 管 意 见 不 相 符，本 公 司 及 交 易 对 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应调整。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。10、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
19、自 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日（不 含 当 日）起 至 标 的 资 产 交 割 日（含 当 日）止，标的 资 产 在 此 期 间 产 生 的 收 益 归 公 司 享 有，标 的 资 产 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 由 荣 盛 控股、三元控股按照各自持股比例承担并以现金补偿方式向本公司补足。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根 据 宁 波 联 合 集 团 股 份 有 限 公 司 与 浙
20、 江 荣 盛 控 股 集 团 有 限 公 司、三 元 控 股 集团 有 限 公 司 之 间 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 的 框 架 协 议，交 易 对 方 应 于 该 协 议 生 效 后 7 的 3 个 月 内 完 成 标 的 资 产 的 工 商 变 更 手 续。自 交 割 日 起，标 的 资 产 股 东 的 相 关 权利、义务和责任转移至公司。该 协 议 生 效 后，除 不 可 抗 力 因 素 外，任 何 一 方 违 反 协 议 约 定，导 致 本 次 交 易 无法 完 成 的，其 他 方 有 权 要 求 违 约 方 承 担 违 约 责 任，并 赔 偿 守 约 方 因 此 遭 受
21、 的 所 有 实际经济损失。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。12、业绩承诺、补偿方案安排 公 司 与 荣 盛 控 股、三 元 控 股 在 相 关 交 易 协 议 中 约 定 了 业 绩 承 诺 的 条 款，业 绩 承诺 期 内，如 标 的 公 司 未 能 达 到 约 定 的 承 诺 利 润，荣 盛 控 股 及 三 元 控 股 应 当 按 约 定 方式 给 予 公 司 补 偿。双 方 确 认 将 适 时 签 署 符 合 法 律 规 定 的 业 绩 承
22、 诺 及 补 偿 协 议，具 体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。13、公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。14、本次发行决议有效期 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 公 司
23、 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 议 案 之 日 起 十 二 个月。但 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 发 行 的 核 准 文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。8 本议案需提交公司股东大会逐项审议。四、会议审议并通过了 关于及 其摘要 的议 案 公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求制作了 宁 波
24、 联 合 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 摘 要，公司将 根 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 审 计、评 估 等 工 作 结 果 形 成 宁 波 联 合 集 团 股 份 有 限 公司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书（草 案），另 行 提 交 公 司 董 事 会、股 东 大会审议。公 司 独 立 董 事 已 就 本 次 交 易 发 表 了 明 确 表 示 同 意 的 独 立 意 见，本 次 交 易 独 立 财务 顾 问 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 就 此 预 案 发 表 了 华
25、 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 宁 波 联合 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意见。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案，以 及 独 立 董 事 和 独 立 财 务 顾 问 就本 次 交 易 所 发 表 的 独 立 意 见 和 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见，同 日 刊 登
26、 于 上 海 证 券 交 易 所网站（）。五、会议审议并通过了 关于 的议案 董 事 会 同 意 公 司 与 荣 盛 控 股、三 元 控 股 签 订 宁 波 联 合 集 团 股 份 有 限 公 司 与 浙江 荣 盛 控 股 集 团 有 限 公 司、三 元 控 股 集 团 有 限 公 司 之 间 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 的 框架 协 议。协 议 就 交 易 价 格、支 付 方 式、期 间 损 益 安 排、业 绩 补 偿 安 排、违 约 责 任等 进 行 了 约 定。该 协 议 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核准后生
27、效。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。9 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。六、会议审议并通过了 关于本次发行股份购 买资产符合 第四条 规定 的议案 董 事 会 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 作 出 审 慎 判 断，认 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 符 合 前 述规定：1、本次交易标的资产为盛元房产 1
28、00%股权。盛元房产已经履行其生产经营所需的 报 批 程 序 并 取 得 相 关 证 照；本 次 交 易 行 为 不 涉 及 立 项、环 保、行 业 准 入、用 地、规划等有关报批事项，不需要获得相应的批复。2、本次交易涉及需公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项已在 宁 波 联 合 集团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 中 详 细 披 露，并对可能无法获得批准风险做出了特别提示。3、本次交易的交易对方已经合法拥有盛元房产 100%股权的完整权利，不存在限制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形；交 易 对 方 对 标 的 资 产 不
29、存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续的情况；本次重组完成后，盛元房产将成为 本公司的全资子公司。4、盛元房产拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高公 司资 产 的 完 整 性，有 利 于 公 司 在 人 员、采 购、生 产、销 售、知 识 产 权 等 方 面 保 持 独立。5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能 力，有 利 于 公 司 突 出 主 业、增 强 抗 风 险 能 力，有 利 于 公 司 增 强 独 立 性、规 范 关 联交易、避免同业竞争。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股
30、 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。10 七、会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 本 次 交 易 符 合第 四十 三条规 定的 议案 董 事 会 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第四 十三条的相关规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；2、公司最近一年财务会计报告被注册会计
31、师出具无保留意见审计报告；3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会立案调查的情形；4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦不 存 在 质 押、冻 结 等 权 利 受 到 限 制 的 情 况；标 的 资 产 权 属 清 晰，在 约 定 期 限 内 办 理完毕交割手续不存在障碍；5、本次交易符合中国 证券监督管理委员会规定的其他条件。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票
32、，弃权 0 票。本议案需提交股东大会审议。八、会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 浙 江 荣 盛 控 股 集 团 有 限 公 司 免于 以要 约方式 增持 股份的 议案 本次交易完成后，荣盛控股持有的公司股份比例将超过 30%。根据上市公司重大 资 产 重 组 管 理 办 法 和 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 相 关 规 定，荣 盛 控 股 应 向 其他 股 东 发 出 要 约 收 购。鉴 于 荣 盛 控 股 通 过 本 次 交 易 取 得 的 新 股 将 导 致 其 在 公 司 拥 有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且荣盛控股承诺 3
33、 年内不转 让该等新股。故董事会提请公司股东大会同意荣盛控股免于以要约收购方式增持本公司股份。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。11 本议案需提交公司股东大会审议。九、会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 履 行 法 定 程 序的 完备 性、合 规性 及提交 法律 文件的 有效 性的说 明的 议案 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组
34、管 理 办 法 规 定，上 市公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 承 诺，保 证 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 不 存 在 虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 声 明 和 保 证：公 司 就 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 所 提交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 对 提 交 的 法 律 文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。公 司 董 事 会 认 为：公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 已
35、履 行 了 目 前 应 履 行 的 法定 程 序，将 持 续 督 促 公 司 完 整 履 行 其 他 相 关 法 定 程 序，使 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨关 联 交 易 程 序 完 备，相 关 行 为 符 合 相 关 法 律 法 规、部 门 规 章、规 范 性 文 件 及 公 司 章程的规定。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。十、会议审议并通过了 关于公司股票价格波 动是否达到第五 条相 关标准 的议 案 根 据 中 国 证 券
36、监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的通知（证监公司字2007128 号）的相关规定，经对公司股票连续停牌前 20 个交易 日 的 股 票 价 格 波 动 情 况 进 行 自 查 比 较，本 公 司 股 票 价 格 波 动 未 达 到 关 于 规 范 上市公司信息披露 及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）第五条相关标准。董 事 长 李 水 荣、董 事 李 彩 娥 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 关 联 董 事，已 回 避 表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。12 本议案需
37、提交公司股东大会审议。十 一、会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 发 行 股 份 购 买 资产 暨关 联交易 相关 事宜的 议案 为 保 证 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行，拟 提 请 公司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 一 切 有 关 事 宜，包 括但不限于：（一）根 据 具 体 情 况 确 定 和 组 织 实 施 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 具 体方 案，其 中
38、包 括 但 不 限 于 标 的 资 产 交 易 价 格、发 行 时 机、发 行 数 量、发 行 价 格、发行对象的选择等；（二）聘 请 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 宜 的 证 券 服 务 机 构，包 括 但 不限于会计师事务所、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等；（三）签 署、修 改、补 充、递 交、呈 报、组 织 执 行 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨关联交易有关协议和文件；（四）办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的申报事项；（五）在 股 东 大 会 已 经 批 准 的 交 易 框 架 内，根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委
39、 员 会 的规定 或 要 求、发 行 政 策 和 市 场 条 件 的 变 化，对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；（六）发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 完 成 后，修 改 公 司 章 程 并 办 理 股 份 登 记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；（七）在 法 律、法 规、有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 范 围 内，办 理 与 发行股份购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜。本 授权 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 十 二 个 月 内。但
40、 如 果 公 司 已 在有 效 期 内 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对本 次 发 行 的 核 准 文 件，则 该 授 权 有 效 期 自动延长至本次发行完成日。董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。13 本议案需提交公司股东大会审议。十 二、会议 审 议并通 过了 关于 聘请 发行股 份购 买资产 暨关 联交易 事宜 证券服务 机构 的议案 为 保 证 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 顺 利 进 行，同意 公 司 聘 请 华 西 证 券股 份 有 限 公
41、司 为 独 立财务顾问、聘 请 广 东 信 达 律 师 事 务 所 为 专 项 法 律 顾 问、聘请天健 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）为 审 计 机 构、聘 请 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 为 评 估机构。董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事，已回避表决。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。十 三、会议 审 议并通 过了 关于 暂不 召集股 东大 会的议 案 鉴于本次交易涉及的审计、评估、房地产专项核查等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会审议应提交股东大会审议的与本次交易相关的议案。表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。特此公告。宁 波 联 合 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 八 年 四 月 三 日
