1、1 四川路桥建设集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）独 立财 务顾 问 二二二年十一 月2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”根据 证券法 等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本
2、公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。3 特 别提示 一、本次上市股份为 发行股份购买资产以及 募集配套资金非公开发行的 新增股份，发行股份购买资产新增股份发行价格为 6.23 元/股，募集配套资金非公开发行新增股份 的发行价格为 6.40 元/股。二、本次发行股份购买资产 新增股份数量为 1,131,402,887 股，募集配套资金新增股份数量为 281,249,999 股，新增股份均为有限售条件的流通股；三、本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份已于 2022 年 11 月29
3、日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；四、本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件的流通股，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；五、本次发行股份 及支付现金购买资产以及募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至 6,226,336,775 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍 满足 中华人民共和国公司法 中华人民共和国 证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件；六、本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份 的上市地点为上海证券交易所。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投
4、资者如欲了解更多信息，请仔细阅读 四川路桥建设集团股份有限公司发行股份 及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关公告文件。4 释 义 本报告书 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一般释义 本报告 书 指 四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 重组报 告书 指 四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集 配套 资金 暨关 联交易 报告书 四川 路桥、公司、上市公司 指 四川路 桥建 设集 团股 份有 限公司 蜀道集 团、控股 股东 指 蜀道投 资集 团有 限责 任公 司，四
5、 川路 桥 控 股股 东 四川 省国资委、实 际控制人 指 四川省 政府 国有 资产 监督 管理委 员会，四 川路 桥实 际控制 人 交建集 团 指 四川省 交通 建设 集团 股份 有限公 司，本次 交易 标的 公司之 一 高路建 筑 指 四川高 路建 筑工 程有 限公 司，本 次交 易标 的公 司之 一 高路绿 化 指 四川高 速公 路绿 化环 保开 发有限 公司，本次 交易 标 的公司 之一 标的公 司 指 交建集 团、高路 建筑、高 路绿化 交易标 的、标的 资产 指 交建集 团 95%股 权、高路 建筑 100%股权、高 路绿 化 96.67%股权 川高公 司 指 四川高 速公 路建
6、设开 发集 团有限 公司 藏高公 司 指 四川藏 区高 速公 路有 限责 任公司 港航开 发 指 四川省 港航 开发 集团 有限 责任公 司 高路文 旅 指 四川高 路文 化旅 游发 展有 限责任 公司 交易对 方 指 蜀道集 团、川高 公司、藏 高公司、港 航开 发、高路 文旅 蜀道资 本 指 原名“四 川交 投产 融控 股 有限公 司”，于 2021 年 10 月 21 日更名为“蜀道 资本 控股 集团 有限公 司 本次交 易、本次 重组 指 四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项 本次 发行股份及支 付现金 购买资产、发 行股份 及支付现金购 买资产 指 四川路
7、 桥发 行股 份及 支付 现金购 买 交 建集 团 95%股 权、高路 建筑 100%股权、高 路绿 化 96.67%股权 本次 募集配套资金、发行 股份募集配套 资金 指 四川路 桥向 蜀道 资本 非公 开发行 股份 募集 配套 资金 发 行股份购买资 产协议 指 四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限5 公司 全体股东之发 行股份购买 资产协议 四川路桥建设 集团股份有限公司与四川高路公路建设开发集团有限公司之发行股份购 买资 产协 议 发 行股份购买资 产协议 之 补充 协议
8、指 四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议 四川路桥建设集团 股份有限公司 与四川高路 建筑工程有 限公 司全 体股 东之 发行股 份购 买资 产协 议之 补充协 议 四川路桥建设集团股份有限公司与四川高速公路建设开发集团有 限公 司之 发行 股份 购买资 产协 议之 补充 协议 业绩 补偿 协议 指 四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之业绩承诺及 补偿协议 四川路 桥建设集团股份有 限公司发行 股份 购买 资产 之业 绩承诺 及补 偿协 议 业 绩补偿协议 之 补偿协议 指 四川路桥建设集团股份有
9、限公司发行股份及支付现金购买资产 之业绩承诺及 补偿协议的 补充协议 四川路桥建设 集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议 配募 认购 协议 指 四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限公司之 配套 募集 资金 认购 协议 配 募认购协议 之 补充协议 指 四川路桥建设集团股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司之 配套 募集 资金 认购 补充协 议 定价基 准日 指 四川路 桥第 七届 董事 会第 四十一 次会 议决 议公 告日 审计基 准日 指 2022 年 6 月 30 日 评估基 准日 指 2021 年 9 月 30 日 最近一 期 指 2022 年 1
10、-6 月 最近一 年 指 2021 年 最近 两 年 指 2020 年、2021 年 最近三 年 指 2019 年、2020 年、2021 年 中信 证券、独立财 务顾问、主承 销商 指 中信证 券股 份有 限公 司 法律顾 问、康达 律所 指 北京市 康达 律师 事务 所 审计机 构、北京 国富 指 北京国 富会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）评估机 构、华 衡评 估、天健华 衡 指 四川天 健华 衡资 产评 估有 限公司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 上市 规则 指
11、 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 实施 细则 指 上市 公司 非公 开发 行股 票实施 细则 6 收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 公司 章程 指 四川 路桥 建设 集团 股份 有限公 司章 程 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 中登公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 交割日 指 交易对 方向 四川 路桥 交付 标的资 产的 日期，具体 以 标的资 产工商变更 登记 完成 之日 为准 过渡期 间 指 自本次 交易 的评 估基
12、 准日（不 含基 准日 当日）至 标 的资产 交割日（含 交割 日当 日）的期 间 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。7 目 录 声 明.2 特 别提 示.3 释 义.4 目 录.7 第 一节 本次 交易 概况.8 一、本次交易方案概述.8 二、本次交易具体方案.10 第 二节 本次 交易 的实施 情况.39 一、本次交易方案实施需履行的批准程序.39 二、发行股份及支付现金的实施情况.40 三、募集配套资金的实施情 况.41 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.43 五、董事、监事、高级管理
13、人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.43 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.44 七、相关协议及承诺的履行情况.44 八、相关后续事项的合规性及风险.44 九、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论性意见.45 第 三节 本次 交易 新增股 份发 行情况.47 一、新增股份的股票简称、证券代码和上市地点.47 二、新增股份上市时间.47 三、新增股份限售安排.47 第 四节 本次 股份 变动情 况及 其影响.48 一、本次发行前后前十名股东变动情况.48 二、董事、监事和高级 管理人员
14、持股变动情况.49 三、本次交易对上市公司的影响.49 8 第 一节 本 次交易 概况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份 及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。（一）发行股份 及支付现 金 购买资产 四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权，其中：川 高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司 持有的交建集团 39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团
15、、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以 2021 年 9 月 30 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体如下：标的公司 202 1 年 9 月 30 日全部股 东权益评估值（万元）本次交易收购比例 交易标的评估值（万元）交建集 团 738,390.00 95.00%701,470.50 高路建 筑 18,940.0
16、0 100.00%18,940.00 高路绿 化 22,110.00 96.67%21,373.00 合计 779,440.00-741,783.50 由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 9 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，华衡评估以 2022 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经加期评估结果验证，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。9 经交易各方协商一致，本次交易 交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、高路绿化 96.67%股权的交易作价
17、确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、21,373.00 万元，合计 741,783.50 万元，除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。各交易对方持有标的资产及作价情况如下：单位：万元、股 交 易对方 标 的资产 交 易作价 现 金对价 股 权对价 股 份支付数量 股 份支付数 量合计 蜀道集团 高路建筑 0.72%股权 136.37-136.37 218,889 218,889 川高公司 交建集团 51%股权 376,578.90-376,578.90 604,460,513 667,952,326 高路建筑 96%股权 18,
18、182.40-18,182.40 29,185,232 高路绿化 96.67%股权 21,373.00-21,373.00 34,306,581 藏高公司 交建集团 39%股权 287,972.10-287,972.10 462,234,510 462,234,510 港航开发 交建集团 5%股权 36,919.50 36,919.50-高路文旅 高路建筑 3.28%股权 621.23-621.23 997,162 997,162 合计-7 4 1,7 8 3.5 0 3 6,9 1 9.5 0 7 0 4,8 6 4.0 0 1,131,402,887 1,131,402,887 本次发行股
19、份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日，股份发行价格为 定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年 度股东大会审议通过了关于2021 年度利润分配方案的议案，以公司总股本 4,804,943,889 股 为基数，每股派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金 红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。本次交易
20、完成后，交建集团、高路建筑和 高路绿化将成为四川路桥的子公司。（二）募集配套资金 四川路桥 向 控股 股东控 制的关联 方蜀道 资本非 公开发行 股份募 集配套 资金，募集配套资金总额为 1,799,999,993.60 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本10 的 30%。募集配套资金 在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等。本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 6.87 元/股。上市公司于
21、 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年 度股东大会审议通过了关于2021 年度利润分配方案的议案，以公司总股本 4,804,943,889 股 为基数，每股派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金 红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。二、本次交易具体方案
22、（一）发行股份 及支付现 金 购买资产 1、发行 股份的 种类、面 值 人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。2、发行 对象及 发行 方式 蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。3、定价 基准日、定 价依 据和 发行价 格（1）定 价基准 日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。11（2）定 价依据 和发 行价 格 根据 重组管理办法 的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、6
23、0 个交易 日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区 间 交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）前 20 个交 易日 8.59 7.73 前 60 个交 易日 7.73 6.96 前 120 个交 易日 7.44 6.70 本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利
24、益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发 行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调 整办 法如下：假设调整 前发 行价格为 P0，每股送 股或转增股本数为 N，每股配 股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：派息：P1 P0 D 送股或转增股本：P1 P0/(1N）配股：P1(
25、P0 AK）/(1 K）三项同时进行：P1(P0 D AK）/(1 K N）12 上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年 度股东大会审议通过了关于2021 年度利润分配方案的议案，以公司总股本 4,804,943,889 股 为基数，每股派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金 红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。4、发行 价格调 整机 制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如
26、下：（1）价 格调整 方案 对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。（2）价 格调整 方案 生效 条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可 调价期 间 本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调 价触发 条件 可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：1）向下调整 上证指数（000001）或 证监会土 木工程 建筑指 数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
27、易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个 交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。13 2）向上调整 上证指数（000001）或 证监会土 木工程 建筑指 数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个 交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。（5）调 价基准 日 可调价期间内，满足前述“调
28、价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。（6）发 行价格 调整 机制 在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对 发行价 格进行 一次调整。公司 董事会 审议决定 对发行 价格进 行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产 值。若公司董事会审议决定不对
29、新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。（7）股 份发行 数量 调整 发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。（8）调 价基准 日至 发行 日期 间除权、除 息事项 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。14 5、发行 数量 本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿
30、放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发 行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。6、锁定 期安排（1）蜀 道集团 蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本 公 司在 本 次 重 组 中取 得 的 上 市 公司 股 份，自 该 等 股 份 上市 之 日 起 36个 月内 将 不 以 任 何方 式 转 让，包 括 但 不 限于 通 过
31、证券 市 场 公 开 转让 或 通 过协 议 方式 转让。2、本 次重 组 完 成 后 6 个 月 内 如上 市 公 司 股 票连 续 20 个 交 易 日的 收 盘 价 低 于发 行价，或 者 交 易完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘价 低 于 发行 价 的，本 公司 持 有 上市 公 司股 票的 锁 定 期 自 动延 长 至 少 6 个 月（若 上 述 期 间 四川 路 桥 发 生 派息、送 股、转增股 本或 配 股 等 除 权除 息 事 项的，则 前 述 本次 发 行 股份 购 买 资 产 的发 行 价 格以 经 除息、除 权 等 因 素 调整 后 的 价格 计 算）。3、如 本次
32、重组因 涉嫌 所提供 或披 露的信 息存 在虚假 记载、误导 性陈 述或者重 大遗 漏，被 司 法机 关 立 案侦 查 或 者 被 中国 证 监 会立 案 调 查 的，在 案 件 调查 结 论明 确以 前，不 转 让本 公 司 在上 市 公 司 拥 有权 益 的 股份。15 4、本 次重 组完成 后，本公司 基于 本次重 组取 得的四 川路 桥所派 生而 增加的股 份（如 上市 公 司 送 股、转 增 股 本等 原 因 新 增 取 得的 股 份），增 加 的 股 份亦 遵 守上 述锁 定 期 的 约 定。5、若 本公 司上述 股份 锁定期 承诺 与证券 监管 机构的 最新 监管意 见不 相符，
33、本 公司 将 根 据 相 关证 券 监 管机 构 的 监 管 意见 进 行 相应 调 整。6、上 述锁 定期届 满后，上述 股份 的转让 和交 易将按 照中 国证券 监督 管理委员 会及 上 海 证 券 交易 所 的 有关 规 定 执 行。”（2）川高 公司 川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
34、成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、如本 次重组 因涉嫌 所提供或 披露的 信息存 在虚假记 载、误 导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。4、本次 重组完 成后，本公司基 于本 次 重组取 得的四川 路桥所 派生而 增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期
35、的约定。5、若本 公司上 述股份 锁定期承 诺与证 券监管 机构的最 新监管 意见不 相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。16 6、上述 锁定期 届满后，上述股 份的转 让和交 易将按照 中国证 券监督 管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”（3）藏高 公司 藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本 公 司在 本 次 重 组 中取 得 的 上 市 公司 股 份，自 该 等 股 份 上市 之 日 起 36个 月内 将 不 以 任 何方 式 转 让，包 括 但 不 限于 通 过 证券 市 场 公 开 转让
36、 或 通 过协 议 方式 转让。2、本 次重 组 完 成 后 6 个 月 内 如上 市 公 司 股 票连 续 20 个 交 易 日的 收 盘 价 低 于发 行价，或 者 交 易完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘价 低 于 发行 价 的，本 公司 持 有 上市 公 司股 票的 锁 定 期 自 动延 长 至 少 6 个 月（若 上 述 期 间 四川 路 桥 发 生 派息、送 股、转增股 本或 配 股 等 除 权除 息 事 项的，则 前 述 本次 发 行 股份 购 买 资 产 的发 行 价 格以 经 除息、除 权 等 因 素 调整 后 的 价格 计 算）。3、如 本次 重组因 涉嫌 所提供 或披
37、 露的信 息存 在虚假 记载、误导 性陈 述或者重 大遗 漏，被 司 法机 关 立 案侦 查 或 者 被 中国 证 监 会立 案 调 查 的，在 案 件 调查 结 论明 确以 前，不 转 让本 公 司 在上 市 公 司 拥 有权 益 的 股份。4、本 次重 组完成 后，本公司 基于 本次重 组取 得的四 川路 桥所派 生而 增加的股 份（如 上市 公 司 送 股、转 增 股 本等 原 因 新 增 取 得的 股 份），增 加 的 股 份亦 遵 守上 述锁 定 期 的 约 定。5、若 本公 司上述 股份 锁定期 承诺 与证券 监管 机构的 最新 监管意 见不 相符，本 公司 将 根 据 相 关证
38、券 监 管机 构 的 监 管 意见 进 行 相应 调 整。6、上 述锁 定期届 满后，上述 股份 的转让 和交 易将按 照中 国证券 监督 管理委员 会及 上 海 证 券 交易 所 的 有关 规 定 执 行。”（4）高路 文旅 高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：17“1、本 公 司在 本 次 重 组 中取 得 的 上 市 公司 股 份，自 该 等 股 份 上市 之 日 起 36个 月内 将 不 以 任 何方 式 转 让，包 括 但 不 限于 通 过 证券 市 场 公 开 转让 或 通 过协 议 方式 转让。2、本 次重 组 完 成
39、 后 6 个 月 内 如上 市 公 司 股 票连 续 20 个 交 易 日的 收 盘 价 低 于发 行价，或 者 交 易完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘价 低 于 发行 价 的，本 公司 持 有 上市 公 司股 票的 锁 定 期 自 动延 长 至 少 6 个 月（若 上 述 期 间 四川 路 桥 发 生 派息、送 股、转增股 本或 配 股 等 除 权除 息 事 项的，则 前 述 本次 发 行 股份 购 买 资 产 的发 行 价 格以 经 除息、除 权 等 因 素 调整 后 的 价格 计 算）。3、如 本次 重组因 涉嫌 所提供 或披 露的信 息存 在虚假 记载、误导 性陈 述或者重 大遗
40、 漏，被 司 法机 关 立 案侦 查 或 者 被 中国 证 监 会立 案 调 查 的，在 案 件 调查 结 论明 确以 前，不 转 让本 公 司 在上 市 公 司 拥 有权 益 的 股份。4、本 次重 组完成 后，本公司 基于 本次重 组取 得的四 川路 桥所派 生而 增加的股 份（如 上市 公 司 送 股、转 增 股 本等 原 因 新 增 取 得的 股 份），增 加 的 股 份亦 遵 守上 述锁 定 期 的 约 定。5、若 本公 司上 述 股份 锁定期 承诺 与证券 监管 机构的 最新 监管意 见不 相符，本 公司 将 根 据 相 关证 券 监 管机 构 的 监 管 意见 进 行 相应 调
41、整。6、上 述锁 定期届 满后，上述 股份 的转让 和交 易将按 照中 国证券 监督 管理委员 会及 上 海 证 券 交易 所 的 有关 规 定 执 行。”7、上市 地点 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。8、过渡 期间损 益归 属 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。9、滚存 未分配 利润 的安 排 18 本次发行股份及支付现金购买资产完成前
42、滚存的未分配利润将由本次发行股份及支 付现金 购买资 产完成后 的公司 新老股 东按照发 行完成 后股份 比例共享。10、盈利 承诺和 补偿（1）交建 集团 1）业绩 承诺及 补偿 协议 合同 主体、签订 时间 2022 年 3 月 3 日，四 川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、藏高公司（丁方）签署 四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议，主要内容如下：业绩 承诺期 间 各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022年 12
43、月 31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。承诺 净利润 各方同意，参考 资产评估报告 中交建集团未来年度预测净利润数，业绩承诺人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：单位：万元 期间 2022 年度 2023 年度 2024 年度 承诺净 利润 111,829.44 115,675.16 110,712.03 业绩 差额的 确定 及补偿 原则 4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合 中华人民共和国证券法 规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业
44、绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净19 利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总
45、价格予以回购并注销。4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：（1）当期 应 补偿 金额=（标 的 公司 截 至当 期期末 累 积 承诺 净 利润 数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）业绩承诺期标的公司各 年度的累积承诺净利润数标的资产的交易价格累积已补偿金额；乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。上述标的公司截至当期 期末累积实现净利润数=标的公司截至 当期期 末累积实现的扣除非经常 性损 益后归属于母公司 所有 者的净利润-标 的 公司截 至 当 期 期末使用募集配套资金而累积
46、节省的财务费用支出。标的公司截至当期期末 使用募集配套资金而节 省的财务费用支出=标 的公司实际使用募集资金 金额 一年期银行贷款 利率（1-标 的 公 司 所 得税适 用 税 率）标的公 司实际 使用募 集资金的 天数365，其中，一 年期银 行贷款 利率根据标的公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际
47、使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。20 除乙方之外的各业绩补 偿义务人当期应补偿股 份数=各业绩补 偿义务 人的当期应补偿金额本次发行股份购买资产的股份发行价格。（2）若 甲方在 业绩承 诺期内实 施送股、资本 公积转增 股本等 除权事 项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：调整后除乙方之外的各 业绩补偿义务人应补偿 股份数=各业绩 补偿义 务人按上述公式计算的当期应补偿股份数（1+送股或转增比例）。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若 计算结 果为负 数或零，则按零
48、 取值，即已经补 偿的股 份及金 额不冲回。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。（3）若 甲方在 业绩承 诺期内有 现金分 红的，业绩补偿 义务人 在业绩 承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额当期应补偿股份截 至补偿前每股已分配现金股利（以税
49、后金额为准）当期应补偿股份数。业绩 补偿的 实施 5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩
50、补偿义务人，同21 时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工 作日 内，乙方将 应补 偿的金 额 付至甲方 书面 通知载 明 的账户，并且，丙方、丁方应将其 持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该 部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享 有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
