1、 1 中国银河证券股份有限公司 关于中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并 募集配套资金存放与使用情况的专项核查报告（2014 年度）根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）的相关规 定，中国银 河 证 券股份 有 限 公司（以 下 简称“银 河 证券”）作为 中航 直 升 机 股份 有 限 公司（以 下 简称“中直 股份”）发 行股份 购 买 资产并 募 集 配套资 金 的 独立财务顾问和主承销商，通过日常 了解、核对银行对账单等方式对 中直股份募集资金于 2014 年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、募集 资金的存 放、使用 及
2、专户余 额 情况 1、募 集 资金 的 基 本 情况 根据中国证券监督管理委员会出具的 关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20131223 号）核准，哈飞航空工业股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股55,300,000股，每股发行价格为人民币20.00元，募集资金总金额为人民币1,106,000,000.00 元，扣除发行费用人民币36,172,126.72元后，实际募集资金净 额 为 人 民币1,069,827,873.28 元。该 项 募 集 资金 于2013 年11 月6 日 全部 到 位，已经众环海华会计师事
3、务所有限公司出具 的众环验字（2013）020007 号 验资报告验证。2014 年12月，哈飞航空工业股份有限公司 更名为“中航直升机股份有限公司”。2、募 集 资金 管 理 情 况 为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，中直股份根据 公司法、证券法、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等 相关 法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了 中航直升机 股份有限公司募集资金使用管理办法，对 2 募集资金的存储、使用、用途变更、资金 管理及监督等作出具体明确的规定。中直 股份对募集资金实行专户储存制度，已在中国银行股份有限公司
4、天津融和广场支 行开立了募集资金专项账户，用于存放募集资金，并已与 中国银行股份有 限 公 司天津 融 和 广场支 行、银河证 券 于2013年12 月5日签 订 了 募集 资 金 专 户存储三方监管协议。上述协议与上海证券交易所发布的 募集资金专户存储 三方监管协议（范本）不存在重大差异。3、募 集 资金 的 存 放 及专 户 余 额 情况 截至2014年12月31日，募集资金存放 及专户余额情况如下：账户名称 开户行 帐号 金额（元）用途 哈飞航空工业股份有限公司 中国银行股份有限公司天津融和广场支行 277873372363 0.00 补充流动资金 合计 0.00 注：2014 年12
5、月，哈飞航 空工业股份有限公司更名为“中航直升机股份有限公司”。截至2014 年9 月26 日，中 直 股 份募集 资 金 已全部 使 用 完毕，并 已 注销募 集 资金专户。4、募 集 资金 的 使 用 情况 中直 股份通过非公开发行股票募集的配套资金全部用于补充流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日，中直股份募集资金余额为 1,071,524,133.00 元。2014年度，中直股份共使用募集资金 1,081,335,535.23 元用于补充流动资金（包括 利息收入 9,812,472.73 元、支付银行手续费 1,070.50 元）。截至 2014 年 9 月 26 日，中直股
6、份募集资金已全部使用完毕，并注销了募集资金专户。二、募集 资金项目 的进展情 况 截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况 见“募集资金使用情况对照表”（附后）。三、用募 集资金置 换预先已 投入募集 资金投资 项目自筹 资金 的情 况 无。3 四、闲置 募集资金 补充流动 资金的情 况和效果 无。五、超募 资金的使 用情况 无。六、募集 资金投向 变更的情 况 无。七、上市 公司募集 资金存放 与使用情 况 的结论 性意见 经核查，银河证券认为：中直 股份本次募集资金的存放与实际使用情况 符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，
7、不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。4 募 集 资 金 使用 情 况 对 照表（截 至 2014 年 12 月 31 日）单位：万元 募集资金总额 106,982.79 本年度投入募集资金总额 108,133.55 变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额 108,133.55 变更用途的募集资金总额比例-承 诺 投资项目 已 变 更项目，含部 分变 更（如有）募 集 资金承 诺 投资总额 调 整 后投 资总额 截至期末承诺投入金额(1)本 年 度投 入金额 截 至 期末 累计 投 入金 额(2)截 至 期末 累计投入 金 额与 承诺投入 金 额的 差额(3)(2)-(1)截
8、 至 期末 投入 进 度（%）(4)(2)/(1)项 目 达到预 定 可使用 状 态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项 目 可行 性是 否 发生 重大变化 补充公司流动资金 否 106,982.79 106,982.79-108,133.55 108,133.55-100%-否 合计-106,982.79 106,982.79-108,133.55 108,133.55-100%-否 未达到计划进度原因（分具体募投项目）无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注：本年度投入募集资金资金总额高于募集资金总额及募集资金承诺投资总额，主要为募集资金利息收入、银行手续费支出所致。
