1、四川路桥建设集团股份有限公司 募集资金 管 理办法（2022 年 10 月修订）第一章 总则 第一条 为 了 规 范 四 川 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司(以 下 简 称“公 司”)募 集 资 金 的 管 理 和 运 用，切 实 保 护 投 资 者 的 利益，依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证券 法（以 下 简 称“证 券 法”）、上 市 公 司 监 管 指 引 第 2号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求、上 海证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则(以 下 简 称“上 市 规 则”)、上 海 证
2、券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1 号 规范运 作 等 法 律、法 规 及 规 范 性 文 件 以 及 四 川 路 桥 建 设 集团 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定，结 合 公 司 实 际 情 况，制 定本 办法。第二条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 发 行 股 票 及其 衍生品 种，向投 资者募 集并用于 特定用 途的资金。第三条 公 司 应 当 审 慎 使 用 募 集 资 金，保 证 募 集 资 金 的使 用 与 发 行 申 请 文 件 的 承 诺 相 一 致，不 得 随 意 改 变 募 集 资金 的投向。公 司 应 当
3、 真 实、准 确、完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使用 情 况。出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形时，应当 及时公告。2 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 者 公 司 控 制 的其 他 企 业 实 施 的，公 司 应 当 确 保 该 子 公 司 或 者 受 控 制 的 其他 企业遵 守本办法 的规定。第四条 公 司 的 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽责，督 促 公 司 规 范 运 用 募 集 资 金，自 觉 维 护 公 司 资 产 安全，不 得 参 与、协 助 或
4、纵 容 公 司 擅 自 或 变 相 改 变 募 集 资 金用 途。第五条 公 司 应 当 将 募 集 资 金 存 储、使 用 和 管 理 的 内 部控 制制度 及时在上 海证券 交易所网 站上披 露。第六条 违 反 国 家 法 律、法 规、公 司 章 程 以 及 本 办 法 的规 定 使 用 募 集 资 金，致 使 公 司 遭 受 损 失 的，相 关 责 任 人 应依 法承担 相应的法 律责任。第二章 募集资金的存放 第七条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专项 账 户（以 下 简 称“募 集 资 金 专 户”或“专 户”），募 集 资金 应 当 存
5、 放 于 经 董 事 会 批 准 设 立 的 专 户 集 中 管 理，专 户 不得 存放非 募集资金 或者用 作其他用 途。公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 的，应 当 分 别 设 置 募 集 资 金 专户。超募 资金也应 当存放 于募集资 金专户 管理。第八条 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 账 后 1 个 月 内 与 保 荐 人或 者 独 立 财 务 顾 问、存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行（以 下 简 称商 业 银 行）签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 并 及 时 公 3 告。该协 议至少应 当包括 以下内容：（一）公 司 应 当 将
6、 募 集 资 金 集 中 存 放 于 募 集 资 金 专户；（二）募 集 资 金 专 户 账 号、该 专 户 涉 及 的 募 集 资 金 项目、存放 金额；（三）商 业 银 行 应 当 每 月 向 公 司 提 供 募 集 资 金 专 户 银行 对账单，并抄送 保荐人 或者独立 财务顾 问；（四）公司 1 次或 12 个月 以内累 计从募 集资金专 户 支取 的金额 超过 5000 万 元且达 到发行 募集资 金总额扣 除发行费 用后的 净额（以 下简称 募集资金 净额）的 20%的，公司 应当 及时通 知保荐人 或者独 立财务顾 问；（五）保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾 问 可 以 随
7、 时 到 商 业 银 行查 询募集 资金专户 资料；（六）保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾 问 的 督 导 职 责、商 业 银行 的 告 知 及 配 合 职 责、保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾 问 和 商 业 银行 对公司 募集资金 使用的 监管方式；（七）公 司、商 业 银 行、保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾 问 的违 约责任；（八）商 业 银 行 3 次 未 及 时 向 保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾问 出 具 对 账 单，以 及 存 在 未 配 合 保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾 问查 询 与 调 查 专 户 资 料 情 形 的，公 司 可 以 终
8、止 协 议 并 注 销 该募 集资金 专户。4 上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 的，公 司 应 当 自 协议 终 止 之 日 起 两 周 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 协 议 并 及 时 公告。第九条 募 集 资 金 到 位 后，公 司 应 及 时 办 理 验 资 手 续，并 聘 请 符 合 证 券 法 规 定 要 求 的 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资报 告。第三章 募集资金的使用和管理 第十条 公 司 募 集 资 金 原 则 上 应 当 用 于 主 营 业 务。公 司使 用募集 资金不得 有如下 行为：（一）募 投 项 目 为 持 有 交
9、易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的金 融 资 产、借 予 他 人、委 托 理 财 等 财 务 性 投 资，直 接 或 者间 接投资 于以买卖 有价证 券为主要 业务的 公司；（二）通过质押、委托贷款 或 其 他 方 式 变 相 改 变 募 集资 金用途；（三）将 募 集 资 金 直 接 或 者 间 接 提 供 给 控 股 股 东、实际 控 制 人 等 关 联 人 使 用，为 关 联 人 利 用 募 投 项 目 获 取 不 正当 利益提 供便利；（四）违 反募集资 金管理 规定的其 他行为 第十一条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 下 列 情 形 之 一 的，公司 应 当 对
10、 该 项 目 的 可 行 性、预 计 收 益 等 重 新 进 行 论 证，决定 是否继 续实施该 项目：（一）募 集资 金投 资 项目 涉及 的市 场 环境 发生 重大 变化 5 的；（二）募 集资金投 资项目 搁置时间 超过一 年的；（三）超 过最 近一 次 募集 资金 投资 计 划的 完成 期限 且募集 资金投 入金额未 达到相 关计划金 额 50%的；（四）募 集资金投资 项目 出现其他 异常情 形的。公 司 应当 在最 近一 期 定期 报告 中披 露 项目 的进 展情 况、出 现 异 常 的 原 因，需 要 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划 的，应 当 同时 披露调 整后的募 集
11、资金 投资计划。第十二条 公 司 将 募 集 资 金 用 作 以 下 事 项 时，应 当 经 董事 会 审 议 通 过，并 由 独 立 董 事、监 事 会 以 及 保 荐 人 或 者 独立 财务顾 问发表明 确同意 意见：（一）以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目的 自筹资 金；（二）使 用暂时闲 置的募 集资金进 行现金 管理；（三）使 用暂时闲 置的募 集资金暂 时补充 流动资金；（四）变 更募集资 金用途；（五）超 募资金用 于在建 项目及新 项目。公 司 变 更 募 集 资 金 用途，还 应 当 经 股 东 大 会 审 议 通过。相 关 事 项
12、 涉 及 关 联 交 易、购 买 资 产、对 外 投 资 等 的，还 应 当 按 照 上 市 规 则 等 规 则 的 有 关 规 定 履 行 审 议 程 序和 信息披 露义务。6 第十三条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目的，可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 六 个 月 内，以 募 集 资 金 置 换 自筹 资金。第十四条 公 司 可 以 对 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 进 行 现 金 管理，其 投 资 产 品 的 期 限 不 得 长 于 内 部 决 议 授 权 使 用 期 限，且 不得超过 12 个 月。前 述投资产 品到期 资金按期
13、归还至 募集 资 金 专 户 并 公 告 后，公 司 才 可 在 授 权 的 期 限 和 额 度 内 再次 开展现 金管理。其投资 的产品须 符合以 下条件：（一）结 构 性 存 款、大 额 存 单 等 安 全性高的保本型产品；（二）流 动 性 好，不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进行。投 资 产 品 不 得 质 押，产 品 专 用 结 算 账 户(如适用)不得存 放 非 募 集 资 金 或 者 用 作 其 他 用 途，开 立 或 者 注 销 产 品 专 用结 算账户 的，公司 应当及 时公告。第十五条 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的，应 当 在 董
14、 事会 审议后 及时公告 下列内 容：（一）本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况，包 括 募 集 时 间、募集 资金金 额、募集 资金净 额及投资 计划等；（二）募 集资金使 用情况；（三）闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限，是 否 存在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 7 目 正常进 行的措施；（四）投资产品的收益 分 配 方 式、投 资 范 围 及 安 全性；（五）独 立 董 事、监 事 会、保 荐 人 或 者 独 立 财 务 顾 问出 具的意 见。公 司 应 当 在 出 现 产 品 发 行
15、主 体 财 务 状 况 恶 化、所 投 资的 产 品 面 临 亏 损 等 重 大 风 险 情 形 时，及 时 对 外 披 露 风 险 提示 性 公 告，并 说 明 公 司 为 确 保 资 金 安 全 采 取 的 风 险 控 制 措施。第十六条 公 司 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金的，应当 符合如下 要求：（一）不 得变 相改 变 募集 资金 用途，不得 影响 募集 资金投 资计划 的正常进 行；（二）仅 限于 与主 营 业务 相关 的生 产 经营 使用，不 得通过 直 接 或 者 间 接 安 排 用 于 新 股 配 售、申 购，或 者 用 于 股 票及 其
16、衍生 品种、可 转换公 司债券等 的 交易；（三）单 次补充流 动资金 时间不得 超过 12 个 月；（四）已 归还 已到 期 的前 次用 于暂 时 补充 流动 资金 的募集 资金（如适用）。(五)公司 独 立董事、监事 会及 保荐 人 或独 立财 务顾 问出具 明确同 意的意见。补 充 流动 资金 到期 日 之前，公 司应 当 将该 部分 资金 归还 8 至 募集资 金专户，并在资 金全部归 还后及 时公告。第十七条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金额 的 部 分（以 下 简 称“超 募 资 金”），可 用 于 永 久 补 充 流 动资 金或者 归还
17、银行 贷款，但每 12 个月内 累计使用 金额不 得超 过超募 资金总额 的 30%，且 应当 承诺在 补充流动 资金后 的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公 司 以 外 的 对 象提 供财务 资助。超 募 资金 用于 永久 补 充流 动资 金或 者 归还 银行 贷款 的，应 当 经 公 司 董 事 会、股 东 大 会 审 议 通 过，并 为 股 东 提 供 网络 投 票 表 决 方 式，独 立 董 事、监 事 会、保 荐 人 或 者 独 立 财务 顾 问 发 表 明 确 同 意 意 见。公 司 应 当 在 董 事 会 审 议 后 及 时公 告下列 内容：（一）本 次募 集资 金 的基
18、 本情 况，包 括募 集时 间、募集资 金金额、募集资 金净额、超募金 额及投 资计划等；（二）募 集资金使 用情况；（三）使 用超 募资 金 永久 补充 流动 资 金或 者归 还银 行贷款 的必要 性和详细 计划；（四）在 补充 流动 资 金后 的 12 个 月 内不 进行 高风 险投资 以及为 他人提供 财 务资 助的承诺；（五）使 用超 募资 金 永久 补充 流动 资 金或 者归 还银 行贷款 对公司 的影响；（六）独 立董 事、监 事会、保 荐人 或 者独 立财 务顾 问出 9 具 的意见。第十八条 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目（包括 收 购 资
19、产 等）的，应 当 投 资 于 主 营 业 务，并 比 照 适 用 本办 法 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 相 关 规 定，科 学、审 慎 地 进行 投资项 目的可行 性分析，及时履 行信息 披露义务。第十九条 单 个 募 投 项 目 完 成 后，公 司 将 该 项 目 节 余 募集 资 金（包 括 利 息 收 入）用 于 其 他 募 投 项 目 的，应 当 经 董事 会 审 议 通 过，且 经 独 立 董 事、保 荐 人 或 独 立 财 务 顾 问、监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用。公 司 应 当 在 董 事会审 议后及 时公告。节 余募集 资金（
20、包 括利息 收入）低 于 100 万或者低 于该项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 5%的，可 以 免 于 履 行 前 款 程 序，其 使用情 况应在年 度报告 中披露。公 司 单个 募投 项目 节 余募 集资 金（包 括利 息收 入）用于非 募 投 项 目（包 括 补 充 流 动 资 金）的，应 当 参 照 变 更 募 投项 目履行 相应程序 及披露 义务。第二十条 募 投 项 目 全 部 完 成 后，公 司 使 用 节 余 募 集 资金（包 括 利 息 收 入）应 当 经 董 事 会 审 议 通 过，且 经 独 立 董事、保 荐 人 或 独 立 财 务 顾 问、监 事 会 发 表
21、明 确 同 意 意 见。公 司 应 当 在 董 事 会 审 议 后 及 时 公 告。节 余 募 集 资 金（包 括利 息收入）占募集 资金净 额 10%以 上的，还 应当经 股东大 会审 议通过。10 节 余募集 资金（包 括利息 收入）低 于 500 万或者低 于募集 资 金 净 额 5%的，可 以 免 于 履 行 前 款 程 序，其 使 用 情 况 应在 最近一 期定期报 告中披 露。第四章 变更募集资金投资项目 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 更，应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 及 时 公 告，并 履 行 股 东 大会 审议程 序：（一）取 消或者终 止原
22、募 集资金项 目，实 施新项目；（二）变 更募集资 金投资 项目实施 主体；（三）变 更募集资 金投资 项目实施 方式；（四）上 海证 券交 易 所认 定为 募集 资 金用 途变 更的 其他情 形。募 集 资金 投资 项目 实 施主 体在 公司 及 全资 子公 司 之 间进行 变 更，或 者 仅 涉 及 变 更 募 投 项 目 实 施 地 点，不 视 为 对 募集 资 金 用 途 的 变 更，可 免 于 履 行 股 东 大 会 程 序，但 仍 应 当经 董 事 会 审 议 通 过，并 及 时 公 告 变 更 实 施 主 体 或 地 点 的 原因 及保荐 人意见。公 司 变更 后的 募集 资 金
23、运 用项 目原 则 上应 投资 于主 营业务。公 司 应当 科学、审 慎 地进 行新 募投 项 目的 可行 性分 析，确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力，有 效 防 范投 资风险，提高募 集资金 使用效益。11 公 司 变更 募投 项目 用 于收 购控 股股 东 或者 实际 控制 人资产（包 括 权 益）的，应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业竞 争及减 少关联交 易。第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交 董 事会 审议后 及时公告 以下内 容：（一）原 募投项目 基本情 况及变更 的具体 原因；（二）新 募 投 项
24、 目 的 基 本 情 况、可 行 性 分 析 和 风 险 提示；（三）新 募投项目 的投资 计划；（四）新 募投 项目 已 经取 得或 者尚 待 有关 部门 审批 的说明（如适 用）；（五）独 立董 事、监 事会、保 荐人 或 者独 立财 务顾 问对变 更募投 项目的意 见；（六）变 更募投项 目尚需 提交股东 大会审 议的说明；（七）上 海证券交 易所要 求的其他 内容。新 募 投项 目涉 及关 联 交易、购 买资 产、对 外投 资的，还应 当参照 相关规则 的规定 进行披露。第二十三条 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 者 置 换 的（募 投 项 目 在 公 司 实 施
25、重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或者 置 换 的 除 外），应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 及 时 公 告 以 下 内容：（一）对 外转让或 者置换 募投项目 的具体 原因；12（二）已 使用募集 资金投 资该项目 的金额；（三）该 项目完工 程度和 实现效益；（四）换 入 项 目 的 基 本 情 况、可 行 性 分 析 和 风 险 提 示（如适用）；（五）转 让或者置 换的定 价依据及 相关收 益；（六）独 立董 事、监 事会、保 荐人 或 者独 立财 务顾 问对转 让或者 置换募投 项目的 意见；（七）转 让 或 者 置 换 募 投 项 目 尚 需 提
26、交 股 东 大 会 审 议的 说明。第五章 募集资金使用情况的报 告 第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟 延 期 继 续 实 施 的，公 司 应 当 及 时 披 露 未 按 期 完 成 的 具 体原 因，说 明 募 集 资 金 目 前 的 存 放 和 在 账 情 况、是 否 存 在 影响 募 集 资 金 使 用 计 划 正 常 进 行 的 情 形、预 计 完 成 的 时 间、保 障 延 期 后 按 期 完 成 的 相 关 措 施 等，并 就 募 投 项 目 延 期 履行 相应的 决策程序。第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目 的 进 展 情 况，对 募 集 资 金
27、 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 公 司募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告（以 下 简 称“募 集资金 专项报 告”）。募 投 项目 实际 投资 进 度与 投资 计划 存 在差 异的，公 司应当 在 募 集 资 金 专 项 报 告 中 解 释 具 体 原 因。当 期 存 在 使 13 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 情 况 的，公 司 应 当 在 募 集 资 金专 项 报 告 中 披 露 本 报 告 期 的 收 益 情 况 以 及 期 末 的 投 资 份额、签约 方、产品 名称、期限等信 息。募 集 资 金 专 项 报 告 应 当 经 董
28、 事 会 和 监 事 会 审 议 通过，并应 当在提交 董事会 审议后及 时公告。年 度 审计 时，公司 应 当聘 请会 计师 事 务所 对募 集资 金存放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告，并 于 披 露 年 度 报 告 时 在 上 海证 券交易 所网站披 露。第六章 募集资金使用情况的监 督 第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设 立 台 账，详 细 记 录 募 集 资 金 的 支 出 情 况 和 募 集 资 金 项 目的 投入情 况。公 司 内部 审计 部门 应 当至 少每 半年 对 募集 资金 的存 放与使 用情况 检查 一次，并及 时向审计 委员会 报告检查 结
29、果。公 司 审计 委员 会认 为 公司 募集 资金 管 理存 在违 规情 形、重 大 风 险 或 者 内 部 审 计 部 门 没 有 按 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果报 告 的，应 当 及 时 向 董 事 会 报 告。董 事 会 应 当 在 收 到 报 告后 及时向 上海证券 交易所 报告并公 告。第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当 持 续 关 注 募 集 资 金 实 际 管 理 与 使 用 情 况。二 分 之 一 以 上的 独 立 董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用情 况 出 具 鉴 证 报 告。公 司 应 当 予
30、 以 积 极 配 合，并 承 担 必 要 14 的 费用。董 事 会应 当在 收到 前 款规 定的 鉴证 报 告后 及时 公告。如鉴 证 报 告 认 为 公 司 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用 存 在 违 规 情形的，董 事 会 还 应 当 公 告 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 存 在 的 违规 情 形、已 经 或 者 可 能 导 致 的 后 果 及 已 经 或 者 拟 采 取 的 措施。第七章 附则 第二十八条 本 办 法 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 实施。第二十九条 本办法实施过程中，如遇国家有关法律、法 规 和 公 司 章 程 的 变 化，本 办 法 根 据 董 事 会 的 决 议 进 行 相应 修 改，修 改 完 成 前，按 照 新 的 法 律、法 规 或 公 司 章 程 的规 定执行。
