1、 1 证券代 码:600050 证券简称:中国联 通 公告编号:2020-016 中 国 联合 网 络通 信 股份 有 限公 司 关于回购 注 销首 期 限制 性 股票 计 划部 分 激励 对 象 限 制 性股 票 的公告 重要内容 提示：限制性 股票回 购 数量：991.22 万 股 限制性 股票回 购 价格：3.79 元/股和 3.95 元/股 一、首 期授予方案 已履行 的相关程序 1、2017 年 8 月 16 日，中国 联合网 络 通信股份 有限公 司（以下简 称“公司”）第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计
2、划(草案)及 其摘要 的 议案 关 于公司 限 制性股票 计划首 期 授予方案(草案)及其摘 要 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案。公 司 独 立 董 事 就 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有利 于 公 司 的 持 续 发 展 及 不 存 在 损 害 公 司 与 全 体 股 东 利 益 的 情 形 发 表 独 立 意 见。2、2017 年 8 月 16 日，公司 第五届 监 事会第七 次会议 审 议通过了 关于公司限制 性股票 激 励计划(草案)及 其 摘要的议 案 关 于 公司限制 性股票 计 划首 期 授 予 方 案(草案)及 其 摘 要 的 议 案 及 其 他 相 关
3、 提 案，并 就 限 制 性 股 票 激励计划相 关事项 发 表了核查 意见。本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重大 遗漏，并对 其内 容的真 实性、准确 性和 完整性 承担 个别及 连带 责任。2 3、公 司控股 股东中 国联合网 络通信 集 团有限公 司收到 国 资委出具 的 关于中国联 合网络 通 信股份有 限公司 实 施首期限 制性股 票 激励计划 的批复(国资考分20171309 号)，原 则同意 中国 联通实施 限制性 股 票激励计 划，以及 限制性股票 激励计 划 的业绩考 核目
4、标。4、2018 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 29 日期 间，公 司通过 内部网站 或各下属单位 公告栏 等 途径，在 公司内 部 公示了激 励对象 的 姓名和职 务。5、2018 年2 月9 日，公司召开第 六届董 事会第一 次会议，审 议通过了 关于 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划、首 期 授 予 方 案 及 相 关 办 法 草 案 修 订 稿 和 授 予 名单的议案。公司 独 立董事就 本次限 制 性股票激 励计划 修 订有利于 公司的 持 续发展及不 存在损 害 公司与全 体股东 利 益的情形 发表独 立 意见。6、2018 年2 月9 日，公司召开第 六
5、届监 事会第一 次会议，审 议通过了 关于 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划、首 期 授 予 方 案 及 相 关 办 法 草 案 修 订 稿 的 议 案 及 关 于公 司 限制性 股 票 激励 计 划首期 授 予 方 案 激 励 对 象 审 核 意 见 的 议 案。7、公 司于2018 年2 月 12 日公 告了 关于监事 会对公 司 限制性股 票激励计划首期 授予方 案 激励对象 的审核 意 见及公示 情况说 明。8、2018 年2 月28 日，公 司2018 年 第 二次临时 股东大 会 审议并通 过了 关于公司限 制性股 票 激励计划(草 案修订 稿)及 其摘要 的议案 关于公
6、 司限制 性股 票 计 划 首 期 授 予 方 案(草 案 修 订 稿)及 其 摘 要 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案。公司 对 限 制 性 股 票 激 励 计 划 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 公 司 股 票 情 况 进 行 了 自 查，未发现相关 内幕信 息 知情人存 在利用 内 幕信息买 卖公司 股 票的行为。9、2018 年 3 月 15 日，公司 第六届 董 事会第二 次会议 审 议通过了 关于公司限制 性股票 激 励计划首 期授予 方 案实施授 予相关 事 项的议案，公司 独 立董事对该 议案发 表 了独立意 见。10、2018 年3 月15 日，公司第六 届监 事会
7、第二 次会议 审 议通过了 关 于审议董事会 的议 案，并对相关 事项发 表 了核查意 见。3 11、2018 年 4 月 9 日，公司 限制性 股 票激励计 划首次 授 予登记完 成，授予7,752 名激励 对 象79,386.1 万股限 制性股票。12、2019 年 1 月 9 日至 2019 年 1 月 28 日期 间，公 司通过 内部网站 或各下 属 单 位 公 告 栏 等 途 径，在 公 司 内 部 公 示 了 首 期 预 留 授 予 激 励 对 象 的 姓 名 和职务。13、2019 年1 月30 日，公司第六 届董 事会第十 次会议 审 议通过了 关 于公司限制 性股票 激 励计
8、划首 期授予 方 案实施预 留授予 的 议案，公 司独立 董 事对该议案 发表了 独 立意见。14、2019 年1 月30 日，公司第六 届监 事会第七 次会议 审 议通过了 关 于公司限制 性股票 激 励计划首 期授予 方 案实施预 留授予 的 议案，并 对相关 事 项发表了核 查意见。15、2019 年 3 月 5 日，公司 限制性 股 票激励计 划首 期 授予 方案预 留 授予登记完成，授予193 名激励 对象1,315.6 万 股限制 性股票。16、2019 年3 月13 日，公司第六 届董 事会第十 一次会 议 审议通过 了 关于回购注 销首期 限 制性股票 计划部 分 激励对象 限
9、制性 股 票的议案 关于 调 整限制性股 票激励 计 划及首期 授予方 案 除息与特 殊情况 的 议案，公 司独立 董 事对相关事 项发表 了 同意的独 立意见。17、2019 年3 月13 日，公司第六 届监 事会第八 次会议 审 议通过了 关于回购注销 首期限 制 性股票计 划部分 激 励对象限 制性股 票 的议案 关于调 整 限制性股票 激励计 划 及首期授 予方案 除 息及特殊 情况的 议 案，并发表 了 关 于公司限制 性股票 激 励计划首 期授予 方 案 回购注销 事项 的 审核意见。18、2019 年5 月8 日，公司2018 年 年 度股东大 会 审议 通 过了 关于回 购注销
10、首期 限制性 股 票计划部 分激励 对 象限制性 股票的 议 案 关于 调整限 制 性股票激励 计划及 首 期授予方 案除息 与 特殊情况 的议案。19、2019 年9 月6 日，公司完 成对72 名激励对 象已获 授 但尚未解 除限售 4 的7,262,000 股 限 制性股票 的回购 注 销。20、2019 年10 月 21 日，公 司第六 届董 事会第十 六次会 议 审议通过 了 关于回购注 销首期 限 制性股票 计划部 分 激励对象 限制性 股 票的议案，公司 独 立董事对相 关事项 发 表了同意 的独立 意 见。21、2019 年10 月 21 日，公 司第六 届监 事会第十二 次会
11、 议 审议通过 了 关于回购注 销首期 限 制性股票 计划部 分 激励对象 限制性 股 票的议案，并发 表 了关于公 司限制 性 股票激励 计划首 期 授予方案 回购注 销 事项的审 核意见。22、2020 年 2 月 27 日，公 司完成 对 82 名激励 对象已 获 授但尚未 解除限售的8,198,000 股 限制性股 票的回 购 注销。23、2020 年3 月23 日，公司第六 届董 事会第十 七次会 议 审议通过 了 关于公司限 制性股 票 激励计划 首次授 予 股票第一 个解锁 期 解锁的议 案 关 于 回购注销首 期限制 性 股票计划 部分激 励 对象限制 性股票 的 议案，公 司
12、独立 董 事对相关事 项发表 了 同意的独 立意见。24、2020 年3 月23 日，公司第六 届监 事会第十 三次会 议 审议通过 了 关于公司限 制性股 票 激励计划 首次授 予 股票第一 个解锁 期 解锁的议 案 关 于 回购注销首 期限制 性 股票计划 部分激 励 对象限制 性股票 的 议案，并发 表了 关于公司限 制性股 票 激励计划 首期授 予 方案回购 注销事 项 的审核意 见。二、本 次回购注销限制性 股票的原因、数量 及价格（一）根据 公司 限制性股 票激励 计 划(草 案修订 稿)公司限制 性股票激励 计划 首期 授予方 案(草 案修订 稿)及关 于调 整限制 性股票 激励
13、 计划及首 期授 予方案 除息与 特殊 情况的 议案 相关 规定以 及2018 年 第二 次临 时股 东大 会的 授权，截至2020 年3 月23 日，鉴于 限制 性股票 首期授 予方 案中276 名激励 对象因2018 年度绩 效评价 结果 为B、C、D、E 的 原因，其个 人本次 实际 解锁股数为其 个人当 期 目标解锁 股数的75%、50%、25%、0%，公 司对该等 激励对 象持 有的 当期其余 共计683.32 万股未 达到 解锁 条件的 限制性 股票 进行回 购注销；30 名激励 对象因 离 职、辞退等 原因，2 名激励对 象因退休等 原因，已 不属于 激 5 励范围，公司 对该等
14、 激励对象 分别持 有 的287.6 万股 和20.3 万股已获 授但尚 未解除限售 的限制 性 股票进行 回购注 销。（二）回 购价格 的 调整事由 及结果 根据 公司 限制性 股票激励 计划(草案 修订稿)公司限 制性股票 激励计划 首期授 予方 案(草案 修订稿)及 关于 调整限 制性 股票激 励计划 及首 期授予 方案 除息与 特殊情 况的 议案 的规定，解 锁期的 任一年 度未 达到解 锁条件的，该 部分标 的股票 由公 司按照 激励对 象授 予价格 回购并 注销；激励 对象在劳动合同 期内主 动 提出辞职，因 不能胜 任工作岗 位、业绩考 核不合格、过 失、违 法违 规等原 因不再
15、 属于 激励范 围等情 形时，尚未 达到解 锁条 件的限 制性股票 由公 司按照 授予价 格回 购并注 销；激 励对 象 达到 法定退 休年 龄时，尚未达到 解锁 条件的 限制性 股票 由公司 以回购 价格 加上中 国人民 银行 公布的 同期存款基准利 率计算 的 利息1进行回购注 销。因此，涉及 因个 人业绩原 因 未达 到 解锁条件的 限制性 股 票回购价 格为授 予 价格3.79 元/股；因 离职、辞退 等回购 的激励对象 部分限 制 性股票的 回购价 格 为授予价 格3.79 元/股；因 退休 等 回购的激 励对 象部 分限 制性 股票 的回 购价 格=3.79 元/股+0.08 元/
16、股*2 年=3.95 元/股。（三）本次 回购注 销的股票 为公司 根 据 公司限 制性股 票激励计 划(草案修 订稿)公司限制 性股票 激励计 划首 期授予 方案(草 案修 订稿)及关 于调 整限 制性股 票激励 计划 及首期 授予方 案除 息与特 殊情况 的议 案 向 激励对象 授予 的人 民币 普通 股股 票，回购 注销 的股 票数 量为991.22 万 股，占本次 回购 注销 前公 司总 股本 的0.03%。其 中，4.7 万 股来 源于2019 年3 月5 日登记 完 成的本公司 首期授 予 预留 限制 性 股票（由1 名因 离职原 因不属 于激励范 围的激 励对象持有），其余 股
17、份 来源于2018 年4 月9 日登 记完成 的 本公 司 首次授 予 限制 性股票。（四）公司将 以自有 资金回购 上述308 人 已获授但 尚未解 除 限售的限 制性股票，支 付的回 购 资金总额 为 人民 币37,599,718 元。1中国人民银行 二年期定期存款的年利率为 2.1%，详见http:/6 三、预 计回购 注销 前后公 司股权结构的变动 情况表 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条 件股份 9,828,911,292-9,912,200 9,818,999,092 无限售条 件股份2 21,196,596,395 0 21,196,596,395 股份总数 31,025
18、,507,687-9,912,200 31,015,595,487 四、对 公司业绩的影响 本 次回 购注 销部 分限 制性 股票 事项 不会 对公 司的 财务 状况 和经 营成 果产生 实质 性影响，也不 会影 响公司 管理团 队的 勤勉尽 职。公 司管 理团队 将继续认真履行 工作职 责，尽力为 股东创 造 价值。五、独 立董事意见 截至2020 年3 月23日，鉴于276 名激 励对象 因 个 人业 绩原 因其 持有 的限 制性股票 未 能全部 解 锁，以及30 名激励 对象因离 职、辞退 等原因和2 名 激励对 象因退休 等 原因已 不 属于激励 范围，根 据 公司限 制性股 票激励计
19、 划(草案修 订稿)公司 限制性股 票 激励 计划首 期授 予方案(草案修 订稿)及 关于调 整限 制性 股票激 励计划 及首 期授予 方案除 息与 特殊情 况的议 案 相关规 定以及2018 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 授 权，董 事 会 同 意 公 司 按 照 授 予 价 格3.79 元/股 回 购 注 销276 名 因 个 人 业 绩 原 因 未 达 到 解 锁 条 件 的 合计683.32 万 股 限 制 性股票；同意 公司按照 授予价格3.79 元/股回购注 销30 名 因 离职、辞退 等原因 不属于激励 范围的 激 励对象 持 有的尚 未 解锁的合 计287.6 万
20、 股限制性 股票；同意公 司 按 照 授予价 格 加 上 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 存 款 基 准 利 率 计 算 的 利 息（合计3.95 元/股）回 购注 销2 名因 退休 等 原因 不属于 激励范 围的 激励对 象持有 的尚 未解锁 的合计20.3 万股 限制 性股 票；同意回 购注销 后减 少注册 资本、修 改 公司章 程以 及办 理相关 手续。上述 回购注 销部分 限制 性股票 事项符合 上市 公司股 权激 励管理 办法 公司 限制性 股票激 励计 划(草案 修订稿)2无限售条件流通股中包含公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于 2017 年 11 月底 向中国
21、国有企业结构调整基金股份有限公司(简称“结构调整基金”)完成协议转让的 1,899,764,201 股本公司股份。根据相 关股份转让协议约定，自交割日起 36 个月内，结构调 整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份。7 公司限 制性股 票 激励 计划 首期授 予 方案(草案修 订稿)及相关法 律的规 定。独 立 董 事 一 致 同 意 回 购 注 销 上 述308 人 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的991.22万股限制 性股票，并同意将 该议案 提 交公司股 东大会 审 议。六、监 事会意见 监事会认 为，截至 2020 年 3 月 23 日，鉴于 276 名 激励 对象因个 人
22、业绩原因其持 有的限 制 性股票未 能全部 解 锁，以及30 名激励 对象因离 职、辞 退 等原因和 2 名激励 对 象因 退休 等原因 已 不属于激 励范围，根据公 司限制 性 股票激励计划(草 案 修 订 稿)公 司 限 制 性 股 票 激励 计 划 首 期 授 予 方 案(草案修订稿)及 关于 调 整限制性 股票激 励 计划及首 期授予 方 案除息与 特殊情 况 的议案 相 关规定，同意公司 按照授予价格 3.79 元/股 回 购注销 276 名因 个人业绩原因 未达到 解 锁条件的 合计683.32 万股限 制性股 票；同意公司 按照授 予价格3.79 元/股 回 购注销 30 名 因
23、离职、辞退 等原因 不属 于激励范 围的 激励对象持有的 尚未解 锁 的合计 287.6 万 股 限制性股 票；同 意 公司按照 授予价格加上中国人 民银行 公 布的同期 存款基 准 利率计算 的利息（合计 3.95 元/股）回购注销 2 名因退休等原因不 属于激 励 范围的激 励对象 持 有的尚未 解锁的 合 计20.3 万股 限制性 股 票；同意 回购注 销 后减少注 册资本、修改公 司章程 以及办理相 关手续。六、法 律意见书的结论性 意见 律 师 认 为：截 至 法 律 意 见 书 出 具 日，公 司 本 次 回 购 注 销 已 经 取 得 现 阶 段必 要 的 批 准 和 授 权，涉
24、 及 的 原 因、数 量、回 购 价 格 和 资 金 来 源 符 合 上 市 公司股权激 励管理 办 法 国有 控股上 市 公司(境内)实施 股 权激励试 行办法 公司 限 制 性 股 票 激 励 计 划(草 案 修 订 稿)及 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 期 授予方案(草案 修订稿)等 相关规 定。七、备 查文件 1、中 国联合 网络通 信股份有 限公司 第 六 届董事 会第 十 七 次会议决 议。8 2、中 国联合 网络通 信股份有 限公司 第 六届监事 会第 十 三 次会议决 议。4、中国联 合网络 通 信股份有 限公司 监 事会关于 公司限 制 性股票激 励计划首期授予 方案回 购 注销事项 的审核 意 见。3、中国联 合网络 通 信股份有 限公司 独 立董事关 于 回购 注 销首期限 制性股票计划部 分激励 对 象限制性 股票 的 独 立意见。4、北京市 通商律 师 事务所关 于中国 联 合网络通 信股份 有 限公司 回 购注销部分限制 性股票 之 法律意见 书。特此公告。中国联合 网络通 信 股份有限 公司 二 二 年三月 二十三 日
