1、中信证 券股份有限公司关 于 四川路 桥建设集团股份有 限公司日常性关联 交易的核查意见 中信证 券股 份有限 公司（以下简称“中 信 证 券”或“保 荐 机 构”）作为四川 路桥 建设集团股份有限公司（以 下 简 称“四 川 路 桥”或“公司”）的保荐机构，根 据 证 券 发 行 上 市保 荐 业 务 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则（以下简称“股 票上市规则”）等有关规定，就四川路桥日常性关联交易的事项发表如下核查意见：一、2021 年 度日常 关联交 易的 预计和 执行 情况 因公司2021年度财务数 据尚未经审计，公司将 在2021年度日常关联交 易实
2、际发生额经审计后另行公告2021年度日常关联交易执行情况。二、2022 年 度日常 关联交 易预 计 根据公司2022年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计2022年公司与控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）及其他关联方可能会发生的日常性关联交易类型和金额如下：单位：亿元 关联交易类别 2022 年度预计金额 关联人 2022 年预计金额明细 接受劳 务 2.85 四川铁 投城 乡投 资建 设集 团有限 责任 公司 及其 子公司 0.05 四川数 字交 通科 技股 份有 限公司 及其 子公 司 2.70 四川高速 公路建 设开发 集 团有限公 司及其 子公司
3、0.10 采购商 品 64.40 蜀道投 资集 团有 限责 任公 司 20.00 关联交易类别 2022 年度预计金额 关联人 2022 年预计金额明细 四川广 润投 资发 展集 团有 限公司 及其 子公 司 15.00 四川铁 投城 乡投 资建 设集 团有限 责任 公司 及其 子公司 8.00 四川省 铁路 集团 有限 责任 公司及 其子 公司 1.00 四川省 交通 物资 有限 责任 公司及 其子 公司 7.00 四川数 字交 通科 技股 份有 限公司 及其 子公 司 2.20 中国四 川国 际投 资有 限公 司及其 子公 司 0.20 蜀道 交通 服务 集团 有限 责 任公司 及其 子公
4、 司 1.00 四川 交投 物流 有限 公司 及 其子公 司 10.00 出售商 品 2.00 四川省 铁路 集团 有限 责任 公司及 其子 公司 1.00 四川 交投 物流 有限 公司 及 其子公 司 1.00 提供劳 务 440.14 蜀道投 资集 团有 限责 任公 司 1.60 四川广 润投 资发 展集 团有 限公司 及其 子公 司 0.52 四川铁 投城 乡投 资建 设集 团有限 责任 公司 及其 子公司 19.02 四川省 川瑞 发展 投资 有限 公司及 其子 公司 0.10 四川铁 能电 力开 发有 限公 司及其 子公 司 5.50 四川数 字交 通科 技股 份有 限公司 及其 子
5、公 司 3.00 四川高 速公 路建 设开 发集 团有限 公司 及其 子公 司 130.00 四川成 渝高 速公 路股 份有 限公司 及其 子公 司 2.60 四川藏 区高 速公 路有 限责 任公司 及其 子公 司 32.00 蜀道集 团其 他附 属企 业 245.80 关联租 赁 0.05 蜀道集 团其 他附 属企 业 0.05 资金使 用费 1.00 蜀道投 资集 团有 限责 任公 司 1.00 担保费 0.50 蜀道投 资集 团有 限责 任公 司 0.50 关联交易类别 2022 年度预计金额 关联人 2022 年预计金额明细 合计 510.94 510.94 三、关 联方介 绍和 关联
6、关 系1、蜀道 投资集 团有 限责 任公 司系本公司控股股东，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3 条第一款的规定。注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H 座；注册资本4,800,000 万元；法定代表人 冯文生；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
7、息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。2、四川 铁投城 乡投 资建 设集 团有限 责任 公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二
8、款的规定。注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层；注册资本200,000 万元；法定代表人白茂；经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，截至2020 年12月31日，总资产313.61亿元，净资产30.35 亿元，主营业务收入67.91亿元，净利润1.71
9、亿元。3、四川 数字交 通科 技股 份有 限公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层；注册资本10,000 万元；法定代表人周勇；经营范围：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程质量检测；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
10、批准文件或许可证件为准）。经审计，截至2020 年12月31日，总资产2.93亿元，净资产1.02亿元，主营业务 收入0.29亿元，净利润-0.04 亿元。4、四川 广润投 资发 展集 团有 限公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：成都市青羊区光华北五路266 号；注册资本300,000万元；法定代表人张锋；经营范围：投资与资产管理，医疗、健康与养老产业投资，教育产业投资，文化、旅游产业投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；供应链管理服务；批发和零售业；交通运输和仓储业；技术推广服务；软件和信息技术服务业；房地产开发经营；
11、商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。经审计，截至2020 年12月31日，总资产392.02亿元，净资产143.64 亿元，主营业务收入340.71 亿元，净利润-3.77亿元。5、四川 省铁路 集团 有限 责任 公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：成都市金牛区金仙桥街号；注册资本368,732万元；法定代表人黄卫；经营范围：四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理；铁路勘察设计、施工；水泥制品生产及销售；铁路运输设备制造；运输代理；装卸 搬运；铁路运输辅助活动；仓储业；物流和物业管理；工程
12、监理、工程检测、工程造价咨询、工程项目管理；建筑材料生产；房地产开发。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，截至2020 年12月31日，总资产205.85亿元，净资产60.99 亿元，主营业务收入49.76亿元，净利润1.01 亿元。6、四川 省交通 物资 有限 责任 公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：成都市 一环路西一段；注册资本20,000万元；法定代表人黄河；经营范围：危险化学品经营(以上项目及期限以许可证为准）；（(以下范围不含前置
13、许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，截至2020 年12月31日，总资产4.81亿元，净资产2.25亿元，主营业务收入28.99亿元，净利润0.03 亿元。7、中国 四川国 际投 资有 限公 司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。中国四 川国际投资有限公司由铁投集团等共同出资2亿美金在香港设立，2016年11月在香港正式注册成立。作为四川省首家在海外设立的综合性投融资平台公司，以肩负四川国资海外投资合作、海外融资、海外重大项目对接交流这三大平台职责
14、和使命，依托川港两地优势和股东单位的优势及专业强项，以立足香港为起点，沿着国家“一带一路”提倡为重点海外市场和目标区域，充分发挥香港国际金融中心、国际航运物流中心、国际资管中心的区位优势，在项目投资、金融服务、物流贸易等方面寻求投资机会。经审计，截至2020 年12月31日，总资产19.23亿元，净资产14.06 亿元，主营业务收入20.61亿元，净利润0.43 亿元。8、蜀道 交通服 务集 团有 限责 任公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：成都市锦江区工业园区三色路163号银海芯座B 幢16 楼；注册资本500,000万元；法定代
15、表人罗晓勇；经营范围：项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构经营）；园林绿化设计及施工；物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金 属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售；仓储服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布；成品油零售（不含危险化学品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2020 年12月31日，总资产61.37亿元，净资产23.48 亿元，主营业务收入3.35亿元，净利润2.19 亿元。9、四川 交投物
16、流有 限公 司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：成都市锦江区工业园区三色路163号2栋22层；注册资本80,000万元；法定代表人徐子奇；经营范围：道路货物运输、无船承运业务的经营、装卸搬运、货物运输代理、货物检验代理服务、联合运输代理服务、打包装卸运输全套服务代理、物流代理服务、仓储代理服务、仓储服务（不含危险品）、建材批发与零售、化工产品批发与零售（不含危险品）、金属及金属矿批发与零售、机械设备五金产品及电子产品批发与零售、贸易经纪与代理；汽车及其零配件 销售、谷物豆及薯类批发、预包装食品批发与零售、货物及技术进出口。（以上经营范
17、围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2020 年12月31日，总资产38.13亿元，净资产8.86 亿元，主营业务收入188.79 亿元，净利润0.30 亿元。10、四川 省川瑞 发展 投资 有限 公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：成都市锦江区创意产业商务区毕昇路468号锦江创意科技大厦34层；注册资本121,758.59 万元；经营范围：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营；物业管理；会议及展览服务；仓储服务
18、（不含危险品）；社会经济咨询；技术推广服务；城市综合性交通枢纽项目投资；城市交通基础设施项目投资；新型城镇化和新农村建设项目投资、建设、运营及管理；土地整理；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和储存支持服务；信息技术咨询服务（不含培训）；园林绿化工程；物流信息咨询；销售：金属制品、建筑材料、机械设备、化工产品（不含 危化品）、矿产品、煤炭；园区管理服务；旅游资源开发；游览景区管理；健康咨询服务（不包含治疗及诊断）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。经审计，截至2020 年12月31日，总资产62.68亿元，净资产16.15 亿元
19、，主营业务收入7.29亿元，净利润-0.07 亿元。11、四川 铁能电 力开 发有 限公 司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：成都高新区九兴大道12号2楼；注册资本130,000万元；法定代表人肖俊；经营范围：电力技术 开发；环保节能产品的研发；新能源的技术开发；电力工程（工程类凭资质许可证经营）；电力生产（另设分支机构经营）；电力供应（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；建筑工程施工（工程类凭资质许可证经营）；工程管理服务；货物和技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；商务咨询（不
20、含投资咨询）；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售（不含危险化学品）；人力资源中介服务（未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；污水处理及再生利用；水资源管理服务；水污染治理；热力生产和供 应；管道工程施工（凭资质证书经营）；工矿工程建筑（凭资质证书经营）；市政设施管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。经审计，截至2020 年12月31日，总资产43.39亿元，净资产14.47 亿元，主营业务收入1.80亿元，净利润0.04 亿元。12、四川 高速公 路建 设开 发集 团有限 公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规
21、定。注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号；注册资本944,127.7 万元；经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，截至2020 年12月31日，总资产1,915.95亿元，净资产92
22、5.31 亿元，主营业务收入252.25 亿元，净利润-11.69亿元。13、四川 成渝高 速公 路股 份有 限公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：四川省成都市武侯祠大街252 号；注册资本305,806万元；经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计
23、，截至2020 年12月31日，总资产404.63亿元，净资产165.33 亿元，主营业务收入54.05 亿元，净利润7.31亿元。14、四川 藏区高 速公 路有 限责 任公司 系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合股票上市规则中10.1.3条第二款的规定。注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼；注册资本1,000,000 万；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，截至2020 年12月31日，总资
24、产646.67亿元，净资产396.87 亿元，主营业务收入3.77 亿元，净利润4.1 亿元。四、履 约能力 分析 蜀道集团及其他关联方主要从事高速公路的投资及运营管理、货物运输及相关服务业，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与 上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。五、定 价政策 和定 价依据 1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。2020 年4月28日、2020年5月22日，公司第七届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会先后
25、审议通过了公司和（原）控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）签署的日常关联交易协议。在2020年度至2022年度期间内，每个会计年度预计发生的日常关联交易金额，由协议双方在乙方每年的年度董事会前进行计划、估算并依法进行审批与披露。本协议有效期为三年，从2020年1月1日起至2022年12月31日止。注：铁投集团、四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）已实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，合并前铁投集团和交投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前铁投集团和交投集团的下属分支机构及所持有的下属企
26、业股权或权益归属于蜀道集团。六、交 易的目 的和 交易对 上市 公司的 影响 1、公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成较大依赖，对公司独立性没有影响。3、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。七、日 常关联 交易 履行的 审议 程序 2022年1月7日，四川路桥 召开第七届董事会第四十八次会议，会议审议通过了关于预计2022 年度日常性关联交易的议案。根据公司2022年的生产经营需要和已
27、签订的合同等情况的测算结果，同意公司预计2022年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额。本次会议应当出席董事11名，实际出席11 名。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。公司关联董事杨如刚、严志明、李琳对该议案回避表决，其余8名非关联董事（包括4名独立董事）参与表决并一致同意。公司独立董事事前认真审议了该议案，并对本次日常关联交易发 表如下意见：2022年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司董事会风控与审计委员会经过认真审核发表如下意见：2022年度日常关联交易符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。八、保 荐机构 意见 关于上述关联交易，保荐机构认为：1、上述关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。2、上述关联交易经四川路桥 第七届董事会第四十八次会议 审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，上述关联交易还将提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
