1、 中 航 直升机 股 份有限 公 司 2022 年 第二 次 临时 股 东 大会 会 议 资料 2022 年 12 月 30 日 中 航 直 升 机股 份 有 限 公司 2022 年 第二次临时 股东 大 会 议 程 一、会议 时间 2022 年12 月 30 日 9 时 30 分 二、会议 地点 北 京市朝 阳区 安定 门外小 关东 里14 号，中航发 展大 厦 A座 6 层会 议室 三、会议 会序（一）介 绍股东大 会参会 情况（二）宣 读并审议 以下议 案：议案1：关 于调整 2022 年度 日常关 联交易 预计额度 及预计 2023 年日 常关联 交易的 议案 议案 2：关于 与中 航
2、工业 集团财务 有限责 任公司签 署金融 服务框 架协议暨 关联交 易的议案（三）股 东发言，董事、监事及高 管回答 股东提 问（四）推 举计票人 和 监票 人（五）现 场 参 会股 东对议 案进行投 票表决（六）现 场 参 会董 事和 董 事会 秘书 签署会 议文件（七）宣 布会议结 束 股东大会须知 为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维 护股东 大会的正 常秩序，保证股 东大会 的议事效 率，确 保股 东大会 如期、顺 利召开，根据 公 司法 公司章 程 及中国 证监会 的有关规 定，特 制定本次 股东大 会会议须 知：一、股东大 会设会 务组，具 体负责 大会召 开等有关
3、事宜。二、为保 证股东大 会的严 肃性和正 常秩序，切实维 护股东 的合法 权益，务 请出席 本次股东 大会的 股东、股 东代表 或股 东代理 人（以下 统称“股东”）及相关 人员准时 到达会 场签 到确认 参会资格。股 东参会 登记时 间为 2022 年 12 月27 日上午9:30 至11:30、下 午13:30 至 16:00，未在规 定 时间 内办 理登记 手续的，视为放 弃出席会 议资格。已经完 成会议 登记 的，且 股东大会 召开前 在现场签 到的股 东，具备 现场参 会资 格，可 以参加现 场投票。其他到 现场的 股东，请 自行通 过网 络投票。三、股东 发言由大 会主持 人组织
4、，股东发 言时应先 报告所 持的股 份份额。股东在 股东大会 上的发 言，应围 绕本次 大会 所审议 的议案，简明扼 要。主持 人可安 排公司董 事、监 事和 其他高 级管理人 员等回 答股东问 题，与本次 股东 大会议 题无 关 或 涉 及 国家秘 密、公 司商业 秘密或 可能损害公司、股东共 同利益 的问题，大会 主持人 或其 指定的 有关人员 有权拒 绝回 答。四、参加 现场会议 的股东 投票需注 意的事 项如下：本 次 股 东 大 会 现 场 投 票 采 取 记 名 投 票 方 式 逐 项 进 行 表决，股东 按其持有 本公司 的每一份 股份享 有一份表 决权，表决 票 须 写 明 投
5、 票 人 姓 名 及 持 有 或 代 表 股 数，否 则 投 票 无 效。特 请各位 股东用钢 笔或碳 素笔准确 填写，填写表决 票时，同意在“同意”栏内 填写票 数，不同 意在“反对”栏内 填写 票数，放弃 表决权时 在“弃权”栏内 填写票 数。投票 时按秩 序投 入投票 箱，由两 名股东 代表和一 名监事 及一名见 证律师 参加 计票和 监票工作。五、董事 会秘书 宣 布现场 表决结果，并由 律师宣读 法律意 见书。本次大会 由律师 事务所进 行法律 见证。六、与会 股东应听 从大会 工作人员 安排，共同遵守 并维护 好股东 大会秩序 和安全。为保证 每位参 会股东的 权益，谢绝 个人录
6、音、照相 和录像，参会人 员进入 会场后，请关闭 手机 或调至 震动状态。目 录 议案1：关 于调整 2022 年度 日常关 联交易 预计额度 及预计 2023 年日 常关联 交易的 议案 议案 2：关于 与中 航工业 集团财务 有限责 任公司签 署金融 服务框 架协议暨 关联交 易的议案 议案1 中航直升机股份有限公司 关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度及 预计 2023 年度日常关联交易的议案 各位 股东：2022 年 3 月 30 日、2022 年 6 月 10 日，公司 分别召 开 第八届董事会第十 五次会 议、2021 年年度 股东 大会，审 议通过 了 关于 2021年度
7、日常 关联交 易 实际发生 情况 及 2022 年度日常关 联交 易预计情 况的议案，现结 合公 司实际情 况，公司 拟调整 2022 年度日 常关联交 易预计额度。此外，根 据 上海 证券交 易所 股票上市 规则 的相 关规定，并结合公 司未来 发 展规划，公司拟 对 2023 年日常关 联交 易金额做 出预计。具 体汇报 如 下，提请 股东会 审 议。一、日常 关联交易 基本情 况（一）2022 年日常关联交易预计 及执行情况 单 位：万 元 交易类别 关联方 关联交易 原交易上限 金额 截 至 披 露 日 已发生金额/余额 内容 定价原则 采购商品/接受劳务 航 空 工 业 其 他 下
8、属公司 购 买 材 料、产 品、备 件、保障 器 材、加 工 和 技 术 服 务 等 市 场 参 考 价 1,275,970.00 612,044.92 出售商品/提供劳务 航 空 工 业 其 他 下 属公司 销 售 产 品、材 料、加 工 服 务和 技 术 服 务 等 市 场 参 考 价 1,989,865.00 1,282,056.18 租赁 哈飞集团 房 屋、设 备 参 考 市 场 协议定价 10,200.00 9,213.69 昌飞集团 土地 租赁协议 100.00 53.37 航 空 工 业 其 他 下 属公司 房 屋、土 地 租赁协议 2,985.00 100.30 综合服务费 哈
9、飞集团 综合服务 市 场 参 考 价 1,000.00 302.59 航 空 工 业 其 他 下 属公司 综合服务 市 场 参 考 价 435.00 存款余额 中 航 财 务 公 司 金融服务 协议 1,300,000.00 91,124.32 贷款余额 中 航 财 务 公 司 金融服务 协议 45,000.00 39,300.00 航 空 工 业 其 他 下 属公司 金融服务 协议 9,000.00 9,000.00 应 收 账 款 保理 中 航 财 务 公 司 金融服务 协议 10,000.00 8,837.31 利息收入 中 航 财 务 公 司 金融服务 协议 8,780.00 2,77
10、6.00 利息支出 中 航 财 务 公 司 金融服务 协议 3,000.00 1,029.59 航 空 工 业 其 他 下 属公司 金融服务 协议 500.00 188.38 合计 4,656,835.00 2,056,026.65 注：截 至披 露日 已发 生金 额/余 额数 据未 经审 计。（二）2022 年日常 关联交易 调整情况及原因说 明 单 位：万 元 交易类别 关联方 2022 年度原上限 金额 本 次 增 加 金 额 2022 年度调整后交易 上限金额 采购商品/接 受 劳 务 航 空 工 业 其 他 下 属 公 司 1,275,970.00 330,000.00 1,605,
11、970.00 出售商品/提 供 劳 务 航 空 工 业 其 他 下 属 公 司 1,989,865.00 400,000.00 2,389,865.00 租赁 哈飞集团 10,200.00 800.00 11,000.00 综 合 服 务 费 航 空 工 业 其 他 下 属 公 司 435.00 200.00 635.00 贷款余额 中 航 财 务 公 司 45,000.00 25,000.00 70,000.00 航 空 工 业 其 他 下 属 公 司 9,000.00 4,000.00 13,000.00 应 收 账 款 保 理 中 航 财 务 公 司 10,000.00 10,000.0
12、0 20,000.00 考 虑部 分产品 交付 及 办理 相关 手续 的情 况，2022 年 公 司拟 增 加与 中国航 空工业 集团 有限公 司（简 称“航空工 业”）其 他下 属公司 在提供劳务 和销售 货 物方面 的 关联交 易 上限金 额 40 亿元；相应 增加 与航空工业 其他下 属 公司在购 买商品、接 受劳务 方 面的关 联 交易上限 金额33 亿元。根据业务 发展需 要，考虑到部 分下属 企 业于年底 存在一 定 资金需求，公司 拟增加 在 中航工业 集团财 务 有限责任 公司（简 称“中航 财务公司”）的保 理、贷 款等金融 服务业 务 关联交易 金额 3.5 亿 元；增 加
13、在 航空工业其他下属公司的贷款0.4 亿元。根据业务 发展需 要，公司拟增加 与航 空 工业其他 下属公 司 的综合服务200 万元，增 加与 哈尔 滨飞机 工 业集团有 限责任 公 司（简称“哈飞集团”）之 间的租 赁 800 万元。（三）2023 年度日常关联交易 预计 单位：万元 关 联 交 易 类别 关 联 方 关 联 交 易 2023 年 预 计 金额 同 类 业 务占比%2022 年 截 至 披露 日 实 际 发 生 金额 同 类 业 务 占比%内容 定 价 原 则 采 购 商 品/接 受 劳 务 航 空 工 业 其 他 下属公司 购 买 材 料、产 品、备件、保 障 器 材、加
14、工服务、技 术 服 务 等 市 场 参 考 价 3,345,150.00 100.00 612,044.92 100.00 出 售 商 品/提 供 劳 务 航 空 工 业 其 他 下属公司 销 售 产 品、材 料、加工 服 务 和 技 术 服 务 等 市 场 参 考 价 3,612,165.00 100.00 1,282,056.18 100.00 租赁 哈 飞 集 团 房 屋、设 备 参 考 市 场 协议定价 16,100.00 92.53 9,213.69 98.36 航 空 工 业 其 他 下属公司 房 屋、土 地 租 赁 协 议 1,300.00 7.47 153.67 1.64 综
15、合 服 务 费 航 空 工 业 其 他 下属公司 综 合 服 务 市 场 参 考 价 1,400.00 100.00 302.59 100.00 存 款 余 额 中 航 财 务 公 司 金 融 服 务 协议 1,300,000.00 100.00 91,124.32 100.00 贷 款 余 额 中 航 财 务 公 司 金 融 服 务 协议 200,000.00 93.90 39,300.00 81.37 航 空 工 业 其 他 下属公司 金 融 服 务 协议 13,000.00 6.10 9,000.00 18.63 其 他 金 融 服 务（保 理、融 资租 赁 等）中 航 财 务 公 司
16、金 融 服 务 协议 15,000.00 42.86 8,837.31 100.00 航 空 工 业 其 他 下属公司 金 融 服 务 协议 20,000.00 57.14 利 息 收 入 中 航 财 务 公 司 金 融 服 务 协议 10,200.00 100.00 2,776.00 100.00 利 息 支 出 中 航 财 务 公 司 金 融 服 务 协议 6,000.00 82.19 1,029.59 84.53 航 空 工 业 其 他 下属公司 金 融 服 务 协议 1,300.00 17.81 188.38 15.47 合计 8,541,615.00-2,056,026.65-202
17、3 年度关 联销售 和关联 采购预计 金额较 2022 年截 至披 露日实 际发生金 额大幅 增加，主 要考虑 部分单位 2023 年预 计 产 品 交 付量增 加，同 时，为 保证产 品按期交付，适当提高 存货储 备量。2023 年 度 预 计 中航 财 务 公 司 贷 款 等 其 他 金 融 服 务 上 限金 额较 2022 年截 至披露 日实际发 生金额 大幅增加，主要 原因 是部分 单位经营 资金需 求有所增 加。2023 年 度预计 中航 财务公 司存款上 限金额 较大，主 要原因 是预计 将在 2023 年收 到客户 大额 预付款。二、关联 方介绍和 关联关 系（一）中 国航空工
18、业集团 有限 公司 1、统 一社会 信用代 码：91110000710935732K 2、成 立时间：2008 年 11 月 6 日 3、法 定代表 人：谭 瑞松 4、住 所：北 京市朝 阳区 曙 光西里甲 5 号院19 号楼 5、主 要办公 地点：北京市 朝阳区 曙 光西里甲 5 号院 19号楼 6、注 册资本：6,400,000 万元 7、经 营范围：经营 国务院 授权范围 内的国 有资产；军用航 空器及 发动机、制导武 器、军用 燃气轮 机、武器 装备配 套系 统与产 品的研究、设计、研制、试 验、生 产、销售、维 修、保 障及服 务等业务。金 融、租 赁、通 用航空 服务、交 通运输、
19、医 疗、工 程勘察设 计、工 程承包与 施工、房地产开 发等产 业的 投资与 管理；民 用航空 器及发动 机、机 载设备与 系统、燃气 轮 机、汽 车和摩 托车及 发动机（含零部 件）、制冷设备、电子 产品、环保 设备、新 能源设 备的 设计、研制、开发、试 验、生 产、销 售、维修 服务；设备租赁；工程 勘察设计；工程 承包 与施工；房 地产 开发与 经营；与 以上业 务相关的 技术转 让、技 术服务；进出口 业务；船 舶的技 术开发、销售；工 程装备技 术开发；新能源 产品的 技术开发。8、控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。9、与 上市公 司关系：公司 实际 控制
20、人 10、公 司及航 空工 业的前 期同类关 联交易 执行情况 良好，航 空工业 依法存续 且经营 正常，财 务状况 较好，具 备履约 能力。（二）中 航工业 集 团财务 有限责任 公司 1、统 一社会 信用代 码：91110000710934756T 2、成 立时间：2007 年 5 月 14 日 3、法 定代表 人：周 春华 4、住 所：北 京市朝 阳区东 三环中路 乙 10 号 5、主 要办公 地点：北京市 朝阳区东 三环中 路乙 10 号 6、注 册资本：395,138 万元 7、经 营范围：保险 兼业代 理业务（保险兼 业代理业 务许可 证有效 期至 2023 年 12 月07 日）
21、；对成员 单位办理 财务和融 资顾问、信用鉴 证及相 关的咨询、代理 业务；协 助成员 单位 实 现 交 易 款项的 收付；对成员 单位提 供担保；办理成员单位 之间的 委托贷款 及委托 投资；对 成员单 位办理票 据承兑 与贴 现；办 理成员单 位之间 的内部转 帐结算 及相应的 结算、清算 方案设 计；吸收 成员单 位的存款；对成 员单位办 理贷款 及融 资租赁；从事同 业拆借；经批准 发行财 务公司债 券；承 销成 员单位 的企业债 券；对 金融机构 进行股 权投资；除股票 二级 市场投 资以外的 有价证 券投资；成员 单位产 品的 消费信 贷、买 方信贷。（市 场主 体依法 自主选择
22、经营项 目，开展 经营活 动；依 法须经 批准的项 目，经相关 部门 批准后 依批准的 内容开 展经 营活动；不 得从 事国家 和本市产 业政策 禁 止和限 制类项 目的 经营活 动。）8、控股 股东：航空 工业持 有其 66.54%股权。9、与 上市公 司关系：同一 实际控制 人 控制 的企业 10、公 司及中航 财 务公司 的前期同 类关联 交易执行 情况良好，中航财 务 公 司 依 法 存 续 且 经 营 正 常，财 务 状 况 较 好，具 备履约 能力。（三）哈 尔滨飞机 工业集 团有限 责 任公司 1、统 一社会 信用代 码：91230100744182003B 2、成 立时间：20
23、03 年 1 月 20 日 3、法 定代表 人：曹 生利 4、住 所：哈 尔滨市 平房区 友协大街 15 号 5、主 要办公 地点：哈尔滨 市平房区 友协大 街 15 号 6、注册资本：118,495.87 万元 7、经 营范围：一般 经营项 目：航空 产品的 制造与销 售；机 械制造，国内商 业（国 家有专项 规定的 除外）；生 产销售 塑料 制品、机电设备 安装（待资质证 书下发 后，按资 质证书 核准 的范围 从事经营），服务业（分支 机构），出 租铁路 专用线（分支机 构）；物业 管理（分 支机构）；园林 绿化（分支 机构）；废 物利用（分支机 构）；普通 货物运 输；集 装箱运输；土
24、方 运输；进出 口贸易；航空、航 天科学 技术研 究服务；房产、土地、设备 租赁；教 育咨询 服务。8、控股股东：中国航空科技工业股份有限公司持有其100%股权。9、与 上市公 司关系：同一 实际控制 人 控制 的企业 10、公 司及哈 飞集 团的前 期同类关 联交易 执行情况 良好，哈 飞集团 依法存续 且经营 正常，财 务状况 较好，具 备履约 能力。（四）昌 河飞机工 业（集 团）有限 责任公 司（简称“昌飞 集团”）1、统 一社会 信用代 码：91360200158261614C 2、成 立时间：1990 年 2 月 20 日 3、法 定代表 人：徐 德朋 4、住 所：江 西省景 德镇
25、市 朝阳 路 539 号 5、主 要办公 地点：江西省 景德镇市 朝阳 路539 号 6、注册资本：44,259.199872 万元 7、经 营范围：研制、生产、销售以 直升机 为主的航 空产品;生 产、销售 其他 机电产 品、配件及 有关物 资；进出口 贸易，承 包 境 外 机 电 行 业 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 及 境 外 工 程 所需 的 设 备、材 料 出 口 和 对 外 派 遣 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员；经 济 技 术、信 息 咨 询 服 务，仓 储；生 产、销 售：普 通 机 械，五 交化，电 子产品 及通信 设备；水 电安装，计量测 试，金属
26、制 品，金属表 面处 理、热处理，房屋 维修；以直 升机（民 用）为 主的产 品售前、售后服 务；进行 客户飞 行、机务 等方面 培训；直升 机租赁、直升机 修理；软 件开发；航空、航天科 技咨 询服务、开发、转 让及产 品销售；设备安 装；工 艺装备 研制；航 空维修 及改 装；航空、航天技 术开发、机 械设 备安装；人 才交流、提供劳 务服务 等（分支 机构）；住 宿、餐 饮、娱 乐、停 车、传真、打字、复 印、代 客订 票、百货、陶瓷 销售；旅游 服务；会议服务（分支 机构）。8、控股股东：中国航空科技工业股份有限公司持有其100%股权。9、与 上市公 司关系：同一 实际控制 人 控制
27、的企业 10、公 司及昌 飞集 团的前 期同类关 联交易 执行情况 良好，昌 飞集团 依法存续 且经营 正常，财 务状况 较好，具 备履约 能力。三、定价 政策和定 价依据 公司各项关联 交易 的定价 参照 以 下标准及顺序，并最终在 具体交 易协议中 确定：（一）交 易事项实 行政府 定价的，直接适 用该价格；（二）交 易事项实 行政府 指导价的，在政 府指导价 的范围 内合理 确定交易 价格；（三）除 实行政府 定价或 政府指导 价外，交易事项 有可比 的独立 第三方的 市场价 格或收费 标准的，以 该价 格或标 准确 定交易 价格；（四）交 易事项无 可比的 独立第三 方市场 价格的，交
28、易定 价以关 联方与独 立的第 三方发生 非关联 交易价格 确定；（五）既 无独立第 三方的 市场价格，也无 独立的非 关联交 易 价 格 可 供 参 考 的，以 合 理 的 构 成 价 格 作 为 定 价 的 依 据，构 成价格 为合理成 本费用 加合理利 润。四、交易 目的和交 易对上 市公司的 影响（一）交 易的目的 1、公司 可以利 用其 完善的 原材料、公 用工程 供应和 生产辅 助系统 及后勤保 障系统，避免重 复建设；2、有 利于双 方优势 互补，降低公司 的营运 成本，提 高公司 的经济 效益。（二）交 易对公司 的影响 公 司与各 关联方发 生的关 联交易，长期 以来保 证了
29、 公司生 产经营 的有序进 行。公司与 关联 方发生 的关联交 易行为 遵循 了 市 场 公 允原则，未侵 占任何 一方利 益，不会对公司未来的 财务状 况和经营 成果产 生 不利影响，不会对 公司 的独立 性产 生不利 影响，不 存在损 害公司和 中小股 东利益的 情形。五、关联 交易协议 签署情 况（一）综 合服务协 议 1、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河 航空工 业有限公 司（以 下简称“昌 河航空”）提供房 屋租赁及 物业管 理等劳务 服务。该协 议有效 期至2023 年6 月30 日，若 协议期 满，双方 无异议 协议自动 延续。2、航空工业其他下属公司向本公司全资子
30、公司昌河航空 长期提 供保洁、维修、印 刷等服务，该协 议 于 2022 年 1 月1 日 签署，协议有 效期限 五年。3、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有 限责任 公司（以 下简称“哈飞航 空”）提供 综合服 务范围 包括：通 讯、医 疗 保 健、职 业 培 训、消 防、治 安、公 共 交 通、交 通设施 保养、交 通管理、文体娱 乐、信息 情报、计 算机及计 算网络 管理、其 他后勤 等服务。该 协议签 署日期 为 2021 年1 月 2 日，有效期为 三年，该协议 在有 效期届 满之前六 个月，协 议双方 应协商确 定该协 议有效期 续展事 宜。4、哈飞 航空全 资子 公司
31、天 津直升机 有限责 任公司（以 下简 称“天直 公司”）向 哈飞集 团下属 公司提 供喷漆保 障服务、直 升 机 飞 行 保 障 服 务。喷 漆 保 障 服 务 包 括 喷 漆 所 需 的 人 员、场 地、工 具 等服务。喷漆服 务保障 协议 自 2021 年 1 月 1日 起长期 有效；直 升机飞 行保障服 务包括 飞行计划 的申报 与协 调、飞 行期间的 设施设 备保障，警卫巡 查等，该 协议有 效期为2022 年 1 月 5 日至2023 年 12 月 31 日。5、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机 异地试 制保障服 务，提供机 场试 飞期间 场务机务 航管保 障工 作，
32、目 前合同正 在拟定 中。6、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司 提供 基地建设 管理总 承包服务，目 前项目 暂未 竣工验 收，补 充协议 正在拟定 中。7、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公 司提供 物业管理、保洁、客服等劳 务服务。工业物 业服务合 同 有效 期为 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月31 日；保洁 服务合 同 有效 期为 2021 年 11 月 1 日至2024 年 12 月 31日；客服服 务合同 有效 期为 2021 年 11 月 1 日至 2024 年12 月 31 日。（二）产 品、原材 料 等互 供 协议 1、本公
33、司全资 子公 司哈飞 航空 与哈 飞集团 签订 原 材料、公 用 工 程 供 应 及 生 产 辅 助 框 架 协 议，该 协 议 项 下 约 定 的 交易 种类及 范围如下：（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司 哈飞航 空提供各 类专用 工具、工 装及工 装制造、补制、工装 返 修、生产 辅助服 务（包括但 不限于厂房、设备使用、维护 及修理）、产品零 部件运 输、印刷、复印 晒蓝、公用 工程（包括 但不限 于提供风 水 电气、飞 机试 飞及使 用机场和 导航设 施等）。（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的 下属企 业供应原 材料和/或 零部件 的供应/加 工（或
34、装配）、提 供各类 专用工具、工装及 工装制 造、补制、工装 返修、计量 检验、无 损检测 强化试 验、质量 合格检 验、整机（不含军械）及复 合材料等 产品。该协议有 效期届 满之前六 个月，协议 双方应 协商确定 该协议 有效期续 展事宜。2、本公 司全资 子公 司 昌河 航空 与昌 飞集团 签订 航 空产品 购销框 架协议，该协 议项下 约定 的交易 种类及范 围如下：（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专 用材料 和/或零部 件、生产 辅助服 务（包括 但不限 于厂房 大中 修理、设 备修理）、各类 专用工 具、工 装制造 及返修、整 机、直 升机零 部件及航 空备件 等航
35、空产 品。（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部 件、生 产辅助 服务（包 括但不 限于厂房 大中修 理、设 备修理）、各类专 用工具、工装制 造及返 修、整机、直升 机零 部件及 航空备件 等航空 产品。3、其 他产品、原材 料 等互 供协议（1）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。（2）本 公司全 资子 公司哈飞 航空、昌 河航空 向航空 工业其 他下属 公司提供 直升机 零部件配 套。（3）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航 空螺旋 桨有限责 任公司（以下简 称“惠 阳 公司”）提供原 材料 成件。（4）本 公司全
36、资子公司惠阳公司向航空工业其他下属公 司供应 复材螺旋 桨。（5）哈 飞航空 全资 子公司 天直公司 与哈飞 集团签订 原材 料、零 部件、生产 辅助及 服务协议，哈飞集 团向天 直 公司提 供零部 件制造、特 设试验、成品 校验、跟 产技术 服务、飞行 保障服 务、工装 和工具 产品制造、生产 辅助服务 等。（三）科 研服务框 架协议 1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航 空实施。2、哈飞航空全资子公司天直公司拟与哈飞集团签订 整机 研制合 同，目前 合同正 在拟定中。（四）土 地租赁合 同 本 公司全 资子公司 昌河航 空与昌飞 集团签 订 土地 使用权 租赁协 议，协议 有
37、效期 至 2022 年 12 月 31 日。若 合同租赁 期届满 前至 少1 个 月内，任何 一方 未提出 终止或修 改合同，租 赁期限 自动延续，直至 任何一方 提出终 止要求。（五）房屋及设备租赁合同 1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司 签订房 屋租赁协 议。租 赁协议有 效期 为 2020 年 1 月 1 日起至2023 年12 月 31 日，合 同约定 了每年 的租赁费 用。2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司 签订房 屋租赁协 议。租 赁协议有 效期 为 2022 年 1 月 1 日起至2023 年12 月 31 日，合 同约定 了每年 的租赁费 用。3
38、、本 公司全 资子公 司哈飞 航空与哈 飞集团于 2022 年 1月 1 日 签订 房屋 租赁合 同，租赁其 359 号厂 房用 于生产经 营。租赁 期一年。若 协议期 满，双方 无异议 协议自动 延续。4、本 公司全 资子公 司哈飞 航空与哈 飞集团于 2022 年 1月 1 日签 订 房屋 租赁合 同，租赁 其 机加 厂房等用 于生产 经营。租 赁 期 一 年。若 协 议 期 满，双 方 无 异 议 协 议 自 动 延 续。5、本 公司全 资子公 司哈飞 航空与哈 飞集团于 2022 年 1月 1 日 签订 房屋 租赁合 同，租赁其 357 号厂 房 用 于生产经 营。租赁 期一年。若 协
39、议期 满，双方 无异议 协议自动 延续。6、本 公 司 全 资 子 公 司 哈 飞 航 空 与 哈 飞 集 团 于 2022 年 1 月 1 日签订 设备租 赁合同，租赁其 设备用于 生产经营。租 赁 期 一 年。若 协 议 期 满，双 方 无 异 议 协 议 自 动 延 续。7、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司签 订了位 于天津空 港经济 区港城大 道8 号 公司厂区 内101 厂房、103 厂房、203 机 库的出 租合同，作为 对方开展 业务使用，出 租 协 议拟定 有效期 为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12月 31 日。8、哈飞航空全资子公司天直公司与哈
40、飞集团下属公司签 订了工 装工具租 赁协议，有效期为 2022 年 9 月 18 日至2025 年 9 月 17 日。9、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机 异地试 制保障服 务，提 供位于天 津空港 经济区港 城大道 8号 公司厂 区内 102 厂房、105 厂房作 为研制 场地，租 赁合同目 前正在 拟定中。（六）保 理及融资 租赁框 架 协议 本 公司全资子公司惠阳 公 司 拟 与 中 航 国 际 租 赁 有 限 公司 签订融 资租赁及 保理合 作框架协 议，有 效期至 2025 年 12月 31 日。协 议约 定中航 国际租赁 有限公 司可根据 协议规 定内 容为惠 阳公司
41、提 供融资 租赁及保 理服务。在 协议 有效期 内任 何时点，融资租 赁业务 融资余额（未偿 还本息总 额和扣 除保 证金的 其他费用）不高 于人民币 1 亿元，存续保 理业务 余额 不高于 人民 币 2 亿 元。定 价原则 如下：1、融 资租赁 服务：租金由 租赁本金 及租赁 利息组成。本金 金额为 中航国际 租赁有 限公司 购 买租赁 物的总价 格。租赁利 息 应 参 考(A)提 供 融 资 租 赁 服 务 的 融 资 成 本(含 利 息、咨询 服 务 费 和 其 他 费 用 等)，该 成 本 不 高 于 国 内 独 立 第 三 方 融资租赁公司提供的相同或类似服务的融资成本(以 综 合
42、税 后内 部 回 报 率 为 准)、(B)其 他 主 要 金 融 机 构 提 供 相 同 或 相 似服 务所收 取或报价 的利率 确定;2、保理 服务：中航 国际租 赁有限公 司 将根 据具体合 同涉及 的 尚 未 到 期 的 应 收 账 款 本 金 余 额 向 惠阳公司 支 付 保 理 款。保 理 利 息 参 考 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 保 理 交 易 中 向 客 户 收取 的平均 保理利率 及资金 成本等因 素，由 双方商议 厘定，保理 服 务 的 费 用 应 不 高 于 全 国 同 类 商 业 保 理 公 司 就 同 类 保 理服 务的费 用。（七）金 融服务框 架 协议
43、 本 公司拟 与中航财 务公司 签订金融 服务框 架协议，协议应 于下列 条件全部 满足后 于 2023 年 1 月 1 日 起生效，有效期 为一年：（1）协 议 双方 法定代表 人或授 权代表签 字并加 盖公 章；（2）公司 及 其控股 股东 按其 公司章 程 及 上市地 上市 规则等 有关法律、法规 和规章的 规定，按法定程 序获得 董事 会、股 东大会等 有权机 构的批准。协议 约定 中航 财务公 司在 其经营 范围内，为公 司 及控股子 公司提 供存款、贷款、结算、承兑 及非融资 性保函，以及经 中国银 行保险监 督管理 委员会 批准 的其他金 融服务。本 次关联 交易将按 照客观 实
44、际、公 平公允 的原则，严格履 行相关 法律程序，不会 对公司的 财务状 况、经营 成果产 生不利影响，符合公司和全体股东的利益。以上 议案，请各位 股东审 议，关联 股东需 回避。2022 年12 月 30 日议案 2 中航直升机股份有限公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司 签署金融服务框架协议暨关联交易的议案 各位 股东：公 司 拟 与 中 航 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司（以 下 简 称“中航财 务公司”）本 着自愿、公平、诚信、共赢的 原则，建立 长期、稳定的合 作关系，促进双 方业务 的共同发 展，签署 金融服 务框架协 议（以下 简称“协议”），现将有关 事项
45、报告 如下：一、关联 交易概述 协 议约定 中航财务 公司 在 其经营范 围内，为公 司及 控股子 公司提 供存款、贷 款、结算、担 保，以及 经中国 银行 保险监 督管理 委员会（以下简 称“银保监 会”）批准 的其他 金融服务。协议 自生效条 件满足 后 于 2023 年 1 月 1 日起生 效，协议 有效期 为 一年。二、关联 方基本情 况（一）基 本情况 中航财务公司是经 原 中国银行业监督管理委员会批准，在 国 家 工 商 行政管 理总局 登记注 册，具有企业法人地位的非银 行金融 机构。中 航 财 务 公 司 是 在 原 西 安 飞 机 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任公 司
46、 和 原 贵 州 航 空 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 重 组 基 础 上，由 中国航 空工业集 团有限 公司（以 下简称“航空工 业集团”）及 所属成 员单位共 12 家共同 出资组 建，于 2007 年 4 月正 式成 立。后 经 四 次 增 资 及 股 权 变 更，现 有 注 册 资 本 人民币395,138 万元，股 东单位 4 家，其 中，航 空工业集 团 出资 额为 262,938 万元，占注册 资本 的 66.54%，为其 控股股 东；中航 投资控 股有限公 司出资 额 为 111,250 万元，占注 册资本 的28.16%；中 航 西 安 飞 机 工 业 集
47、团 股 份 有 限 公 司 出 资 额 为14,400 万元，占注 册资本 的 3.64%；贵 州贵航 汽车零 部件股份 有限公 司出资额 为 6,550 万元，占注册 资本 1.66%。统 一社会 信用代码：91110000710934756T 成 立时间：2007 年 5 月 14 日 金 融许可 证机构编 码：L0081H211000001 法 定代表 人：周春 华 注 册地址：北京市 朝阳区 东三环中 路乙 10 号 主要办公地点：北 京 市朝阳 区东三环 中路 乙10 号 中 航财务 公司 的经 营范围：保险兼 业代理 业务（保 险兼业 代理业 务许可证 有效期 至 2023 年 1
48、2 月 07 日）；对 成员单位 办理财 务和融资 顾问、信 用鉴证 及相关 的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办 理成员 单位之间 的委托 贷款及委 托投资；对 成员 单位办 理票 据承兑 与贴现；办理 成员单 位之 间的内 部转 账结 算及相 应的 结算、清算方案 设计；吸收成员 单位的 存款；对 成员单 位办 理贷款 及融资租 赁；从 事同业拆 借；经 批准发行 财务公 司债 券；承销 成员单 位的企 业债券；对 金融机 构进行 股权投 资；除 股票二 级市场投 资以外 的有价证 券投资；成 员单 位产品 的消 费信贷、买方信 贷。（企业 依法自 主
49、选择 经营项目，开展 经营 活动；依法须经 批准的 项目，经 相关部 门批准后 依批准 的内 容开展 经营活动；不 得从事 本市 产业政 策禁止和 限制类 项目 的经营 活动。）财 务状况：截止 2021 年 12 月 31 日，中航 财务公 司经审 计的总 资产 为19,471,968.96 万元，负 债为18，317，740.93万 元，净 资产为 1,154,228.03 万元；2021 年 度营业 总收入318,801.05 万 元，净利 润为 65,720.36 万 元，资产负 债率为94.07%。截止 2022 年 9 月 30 日，中航 财务 公司 未 经 审计的总 资产为12,
50、369,093.08 万元，负债 为11,191,733.50 万 元，净 资产为 1,177,359.58 万元；2022 年 前三季 度营业 总收入244,503.30 万 元，净利 润为 49,419.69 万 元，资产负 债率为90.48%。截至目前，中航 财务公司 不存在 影响其偿 债能力 的重 大或有 事项。（二）关 联关系 由于中 航 财 务公司 为航空 工业集 团实际控制的企业，根据 上海证 券交易 所股票 上市规则，中 航财务 公司 是本公 司的 关联法 人。（三）履 约能力分 析 中 航财务 公司 经营 状况良 好，各项 业务均 能严格按 照内控 制度和 流程开展，无重 大
