1、 中 国 国际 金 融股 份 有限 公 司 关 于 中航 直 升机 股 份有 限 公司 收 购 报告 书 之财 务 顾问 报 告 上市公司名称：中航直升机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中直股份 股票代码：600038.SH 收 购人 财务顾 问：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2019 年 12 月 2-2-1-1 目录 第 一节 特别声 明.3 第 二节 释义.5 第 三节 财务顾 问承 诺.7 第 四节 财务顾 问核 查意 见.8 一、对收购报告书内容的核查.8 二、对收购人本次收购目的的核查.8 三、对收购人及其一致行动人的
2、主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查.9 四、对收购人的辅导情况.17 五、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查.17 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查.18 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查.19 八、对收购人授权和批准情况的核查.19 九、对过渡期安排的核查.20 十、对收购人后续计划的核查.21 十一、对本次收购对中直股份经营独立性和持续发展影响的核查.22 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.24 十三、对收购人及其一致行动人与中直股份及其相关人员的业务往来及安排的核查.24 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联
3、方未清偿对上市公司的负 2-2-1-2 债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.25 十五、本次交易 中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形.25 十六、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查.26 十七、豁免要约收购.28 2-2-1-3 第一节 特别声明 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公司受中 国 航 空 科 技 工 业 股 份 有 限 公 司 的 委 托，担任本次 中 国 航 空 科 技 工 业 股 份 有 限 公 司 收购中 航 直 升 机 股 份 有 限 公 司 的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报
4、告。本财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律、法 规 的 有 关 规 定，按 照 行 业 公 认 的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。作 为 本 次 收 购 的 财 务 顾 问，中 金 公 司 出 具 的 财 务 顾 问 意 见 是 在 假 设 本 次 收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声 明：1、本财 务 顾问 报告 所依 据 的文 件、资 料及 其他 相 关材 料 由收 购人 及其 一 致行动人提供，收购人及其一致行动人已
5、 保 证 其 所 提 供 的 出 具 本 财 务 顾 问 报 告 所依 据 的 所 有 书 面 材 料、文 件 或 口 头 证 言 的 真 实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。2、本财 务 顾问 报告 不构 成 对 中 航 直升 机股 份有 限 公司 的 任何 投资 建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。3、本财 务 顾问 基于 诚实 信 用、勤 勉尽 责的 原则，已按 照 执业 规则 规定 的 工作程序，旨在就 收 购 报 告 书 及 其 摘 要 相 关 内 容
6、发 表 意 见，发 表 意 见 的 内 容仅限 收购报告书 及 其 摘 要 正 文 所 列 内 容，除 非 中 国 证 监 会 另 有 要 求，并 不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。5、本财 务 顾问 没有 委托 或 授权 其 他任 何机 构和 个 人提 供 未在 本财 务顾 问 报 2-2-1-4 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。6、本财 务 顾问 重点 提醒 投 资者
7、认 真 阅读 收购 报 告书 以及 有关 本次 收 购的公开披露信息。2-2-1-5 第二节 释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：收购人、中 航科 工 指 中国航 空科 技工 业股 份有 限公司 哈航集 团 指 哈尔滨 航空 工业（集 团）有限公 司 中直有 限 指 中航直 升机 有限 责任 公司 哈飞集 团 指 哈尔滨 飞机 工业 集团 有限 责任公 司 天津滨 江 指 天津滨 江直 升机 有限 责任 公司 一致行 动人 指 哈航集 团、中直 有限、天 津滨江、哈 飞集 团 收购人 及其 一致 行动 人 指 中航科 工、哈航 集团、中 直有限、天 津滨 江、哈飞
8、集团 收购 报告 书 指 中航 直升 机股 份有 限公 司收购 报告 书 中直股 份、上市 公司 指 中航直 升机 股份 有限 公司 航空工 业集 团 指 中国航 空工 业集 团有 限公 司 天保投 资 指 天津保 税区 投资 有限 公司 昌飞集 团 指 昌河飞 机工 业（集团）有 限责任 公司 本次收 购、本次 交易 指 中航科 工以 发行 内资 股方 式收购（1）航 空工 业集团与天 保投 资合 计持 有的 中直有 限 100%股 权；（2）航空 工业 集团 持有 的 哈飞集 团 10.21%股权；以及（3）航空 工业 集团 持 有的昌 飞集 团 47.96%股权，导 致中 航科 工间 接
9、收 购中直 股 份 16.03%股份 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则（2018 年修 订）收购 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法（2014 年 修订）第 16 号准 则 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则第16 号 上市 公司 收购 报 告书（2014 年 修订）公司 章程 指 中航 直升 机股 份有 限公 司公司 章程 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 国务院 国资 委 指 国务院 国有 资产 监督 管理 委员会 证券交 易所 指 上
10、海证 券交 易所 本财务 顾问、中 金公 司 指 中国国 际金 融股 份有 限公 司 本报告、本 财务 顾问 报告 指 中国国 际金 融股 份有 限公 司关于 中航 直升 机股 份有限公司 之财 务顾 问报 告 元 指 人民币 元 2-2-1-6 本 报 告 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异，这 些 差 异 是 由 四舍五入造成的。2-2-1-7 第三节 财 务 顾 问承 诺 1、已按 照 规定 履行 尽职 调 查义 务，有 充分 理由 确 信所 发 表的 专业 意见 与 收购 人及其一致行动人的 申报文件的内容不存在实质性差异；2、已对 收
11、购人 及其 一致 行 动人 的 申报 文件 进行 核 查，确 信申 报文 件的 内 容与格式符合规定；3、有充 分 理由 确信 本次 收 购符 合 法 律、行 政法 规 和中 国 证监 会的 规定，有充分理由确信收购人 及 其 一 致 行 动 人 披 露 的 信 息 真 实、准 确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；4、就本次收购所出具的专业意见已提交 其 内部审核部门 审 查，并 获 得 通过；5、在 担 任 财务 顾问 期间，已采 取 严格 的保 密措 施，严 格 执行 内部 防火 墙 制度；6、已与收购人订立持续督导协议。2-2-1-8 第四节 财 务 顾 问核 查 意 见
12、一、对 收 购报 告书 内 容的 核查 收购人及其一致行动人 已按照证券法、收购办法、第 16 号准 则等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人 及 其 一 致 行 动 人 基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司 股 份 的 情 况、财务资料等内容进行了披露。本 财 务 顾 问 按 照 诚 实 信 用 和 勤 勉 尽 责 的 原 则，对 收 购 报 告 书 的 内 容 进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。二、对 收购 人 本 次收 购目 的 的
13、核查 为 积 极 实 践 国 家 军 民 融 合 发 展 和 航 空 强 国 战 略，整 合 航 空 工 业 集团旗 下 直升机业务，进一步加强 航空工业集团下属 公 司 的 主 营 业 务 发 展，中 航 科 工 拟 以发行内资股方式收购（1）航空工业集团 与 天 保 投 资 合 计 持 有 的 中 直 有 限 100%股 权；（2）航 空 工 业 集 团 持 有 的 哈 飞 集 团 10.21%股权；以及（3）航 空 工 业 集团持有的昌飞集团 47.96%股权。中直有限直接及间接持有中直股份合计 16.03%股份。本次交易完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司 间 接 增 持 中 直
14、股份 16.03%股份，合计持有中直股份 50.80%股份。经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观。2-2-1-9 三、对 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 的 主 体 资 格、经 济 实 力、管 理 能力、其 他附 加义 务及 诚信 记录 的核 查 根 据 收 购 人 提 供 的 所 有 必 备 证 明 文 件，本 财 务 顾 问 对 收 购 人 的 实 力、从 事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。（一）对收购人及其一致 行动人主体资格的 核查 1、对 中 航科工 主体 资格 的核 查 中航科工的基本情况如下：收购人 名称 中国航 空科 技工
15、 业股 份有 限公司 法定代 表人 陈元先 注册资 本 624,512.1836 万元 注册地 址 北京市 北京 经济 技术 开发 区西环 南 路 26 号院 27 号楼 2 层 企业类 型 股份有 限公 司（上市、国 有控股）主要股 东及 持股 比例 航空工 业集 团直 接及 间接 合计持 有中 航科 工 56.04%的权益 统一社 会信 用代 码 91110000710931141J 经营范 围 直升机、支 线飞 机、教练 机、通 用飞 机、飞机 零部 件、航 空电 子产品、其它 航空 产品 的设 计、研 究、开发、生 产和 销售；汽车、汽车发 动机、变 速器、汽 车零部 件的 设计、研
16、究、开发、生产；汽车（不含 小轿 车）的销 售；汽 车、飞机、机 械电 子设备 的租赁；医 药包 装机 械、纺织 机械、食品 加工 机械 及其 它机械 及电 子设备的 设计、开 发、生产、销售；上 述产 品的 安装 调试、维修 及其他售 后服 务；实业 项目 的投资 及经 营管 理；自营 和代理 各类 商品和技 术的 进出 口（国家 限定公 司经 营或 禁止 进出 口的商 品和 技术除外）业 务。（企 业依 法自主 选 择 经营 项目，开 展经营 活动；依法须 经批 准的 项目，经 相关部 门批 准后 依批 准的 内容开 展经 营活动；不得 从事 本市 产业 政策禁 止和 限制 类项 目的 经
17、营活 动。）营业期 限 2003 年 04 月 30 日 至长 期 通讯地 址 北京市 朝阳 区安 定门 外小 关东 里 14 号 A 座 联系电 话 010-58354335 中航科工不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形，并 且 已 经 按 照 收 购 办法第五十条的要求提供相关文件。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：中航科工 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并 2-2-1-10 合法存续的国有控股上市公司，不存在收购办法第六条规定情形及法律法规禁止 收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。2、对 哈 航集团 主体 资格 的核
18、查 哈航集团的基本情况如下：收购人 一致 行动 人名称 哈尔滨 航空 工业（集 团）有限公 司 法定代 表人 张继超 注册资 本 45,000.00 万元 人民 币 注册地 址 哈尔滨 市平 房区 友协 大 街 15 号 企业类 型 有限责 任公 司（非自 然人 投资或 控股 的法 人独 资）统一社 会信 用代 码 9123010012704086XR 经营范 围 制 造、销售 航空 产品、普通 机械、专 用设 备、微型汽 车、专用 胶片、橡 胶零 件、塑料 制品；按外 经贸 部核 定的 范围从 事进 出口 业务。法 律、行政 法规 和国 务院决 定的 前置 审批 项目 除外。营业期 限 长期
19、 通讯地 址 哈尔滨 市平 房区 友协 大 街 15 号 联系电 话 0451-86582330 哈航集团不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形，并 且 已 经 按 照 收 购 办法第五十条的要求提供相关文件。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：哈航集团 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并合法存续的 有 限 责 任 公 司，不存在收购办法第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。3、对中 直有限 主体 资格 的核 查 中直有限的基本情况如下：收购人 一致 行动 人名称 中航直 升机 有限 责任 公司 法定代
20、表人 曲景文 注册资 本 780,000.00 万 元人 民币 注册地 址 天津自 贸试 验区（空 港经 济区）中心 大 道 39 号 企业类 型 有限责 任公 司 统一社 会信 用代 码 91120116684722062P 2-2-1-11 经营范 围 直 升机 及其 它航 空器、航空 零部 件的 研发、生 产、销 售、维修 服务；其 它非 航空 机电 产品（不含 汽车）的 研发、生产、销 售、维修 服务；货 物及 技术 进出口（依 法须 经批 准的 项目，经相 关部 门批准后 方可 开展 经营 活动）。营业期 限 2009 年 02 月 26 日 至长 期 通讯地 址 天津自 贸试 验区
21、（空 港经 济区）中心 大 道 39 号 联系电 话 022-59800031 中直有限不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形，并 且 已 经 按 照 收 购 办法第五十条的要求提供相关文件。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：中直有限 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并合法存续的 有 限 责 任 公 司，不存在收购办法第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。4、对 天 津滨江 主体 资格 的核 查 天津滨江的基本情况如下：收购人 一致 行动 人名称 天津滨 江直 升机 有限 责任 公司 法定代 表人 吕杰
22、 注册资 本 20,000.00 万元 人民 币 注册地 址 天津自 贸试 验区（空 港经 济区）中心 大 道 39 号 企业类 型 有限责 任公 司 统一社 会信 用代 码 91120118MA06WDRW6H 经营范 围 直 升机 及其 它航 空器、航空 零部 件的 研发、生 产、销 售、维修 服务；风 力发 电设 备及 其它非 航空 机电 产品（不 含汽车）的 研发、生 产、销售、维 修服 务；货 物及 技术 进出 口（依法须 经批 准的 项目，经 相关 部门 批准 后方 可开展 经营 活动）营业期 限 2019 年 11 月 26 日 至长 期 通讯地 址 天津自 贸试 验区（空 港经
23、 济区）中心 大 道 39 号 联系电 话 022-59800035 根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日 作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份 6%的股份分 割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司 天津滨江，截至本财务顾问报告 签署日，前述中直股份 6%的股份分割尚待完成过户。2-2-1-12 天津滨江不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形，并 且 已 经 按 照 收 购 办法第五十条的要求提供相关文件。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：天津滨江 系 在 中 华 人 民 共 和 国
24、 境 内 依 法 设 立 并合法存续的 有 限 责 任 公 司，不存在收购办法第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的 情形，具备收购上市公司的主体资格。5、对哈 飞集团 主体 资格 的核 查 哈飞集团的基本情况如下：收购人 一致 行动 人名称 哈尔滨 飞机 工业 集团 有限 责任公 司 法定代 表人 张继超 注册资 本 106,402.90 万 元人 民币 注册地 址 哈尔滨 市平 房区 友协 大 街 15 号 企业类 型 有限责 任公 司（非自 然人 投资或 控股 的法 人独 资）统一社 会信 用代 码 91230100744182003B 经营范 围 航空产品 的制造 与销售；机械制造
25、,国内商 业（国家 有专项规 定的除 外）；生 产 销 售 塑 料 制 品、机 电 设 备 安 装（待 资 质 证 书 下 发后，按 资质 证书 核准 的范围 从事 经营），服务 业（分支 机构），出租 铁 路 专 用 线（分 支 机 构）；物 业 管 理（分 支 机 构）；园 林 绿 化（分支 机构）；废物 利用（分 机机 构）；普 通货 物运 输；集装 箱运输；土 方运 输；进出 口贸易；航 空、航天 科学 技术研 究服 务；房产、土 地、设 备 租 赁；教 育 咨 询 服 务。（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经相关 部门 批准 后方 可开 展经营 活动）营业期 限 长期 通讯地 址
26、 哈尔滨 市平 房区 友协 大 街 15 号 联系电 话 0451-86582330 哈飞集团不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形，并 且 已 经 按 照 收 购 办法第五十条的要求提供相关文件。经核查，本 财 务 顾 问 认 为：哈飞集团 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并合法存续的有限责任公司，不存在收购办法第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。2-2-1-13（二）对收购人 及其一致 行动人 财务状况的 核查 1、对 中 航科工 财务 及经 营情 况 的核 查 中航科工最近三年的主要财务数据如下：单位
27、：万元 合并资产负债表 2018 年 12 月 31日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日 资产总 额 8,672,028.9 7,893,310.2 7,162,752.0 负债总 额 5,174,765.1 4,777,336.8 4,266,467.5 权益总 额 3,497,263.8 3,115,973.4 2,896,284.5 归属于 本公 司权 益持 有人 之权 益 1,680,437.5 1,470,926.1 1,380,159.8 资产负 债率 59.67%60.52%59.56%合并利润表 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入
28、 3,515,326.4 3,259,671.1 3,683,355.3 年度溢 利 258,067.5 241,656.4 229,966.3 本公司 权 益 持有 人应 占年 度溢 利 128,794.2 122,228.0 116,008.2 净资产 收益 率 8.17%8.57%/注 1：资产 负债 率=负债 总 额/资产 总额 注 2：净 资产 收 益率=本公 司 权益 持有 人 应占 年度溢 利/（期末 归属 于 本公司 权 益持 有人 之权益+期初 归 属于 本公 司权 益持有 人之 权益）/2 注 3：上述 财务 数据 已经 审计，以国 际财 务报 告准 则编制 数据来 源：中
29、航 科 工 2018 年度报 告、2017 年 度报 告 中航科工主要 通 过 其 控 股 子 公 司 进 行 营 运，主 要 从 事 开 发、制 造、销 售 和改 进 防 务 产 品 及 民 用 航 空 产 品，为 国 内 外 客 户 提 供 直 升 机、教 练 机、通 用 飞机、支线飞机；及与国外的航空产品 制造 商共同合作开发和生产航空产品。2、对 哈 航集团 财务 及经 营情 况 的核 查 哈航集团最近三年的主要财务数据如下：单位：万元 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 248,418.85 2
30、44,989.29 228,071.28 总负债 71,441.82 82,365.06 75,591.50 所有者 权益 176,977.03 162,624.23 152,479.78 2-2-1-14 归属于 母公 司所 有者 权益 176,977.03 162,624.23 152,479.78 资产负 债率 28.76%33.62%33.14%合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收 入 11,082.14 11,385.02 13,034.59 净利润 10,830.05 10,144.45 8,736.04 归属母 公司 所有 者净 利润 10,830.
31、05 10,144.45 8,736.04 净资产 收益 率 6.38%6.44%/注 1：资产 负债 率=总负 债/总资产 注 2：净资 产收 益率=归属 于母公 司所 有者 净利 润/（期末归 属于 母公 司所 有者 权益+期 初归属于母 公司 所有 者权 益）/2 注 3：上述 财务 数据 已经 审计 哈航集团主 营 业 务 为 直 升 机、轻 型 多 用 途 飞 机 及 航 空 发 动 机、直 升 机 传 动系统的研制生产。3、对 中 直有限 财务 及经 营情 况 的核 查 中直有限最近三年的主要财务数据如下：单位：万元 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年
32、12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 3,374,849.27 2,888,219.26 3,027,709.03 总负债 2,753,857.15 2,327,612.70 2,525,801.17 所有者 权益 620,992.12 560,606.57 501,907.85 归属于 母公 司所 有者 权益 568,318.19 508,675.03 448,350.19 资产负 债率 81.60%80.59%83.42%合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收 入 1,524,428.49 1,158,561.37 1,361,944.1
33、0 净利润 18,485.46 34,465.35 15,211.99 归属母 公司 所有 者净 利润 17,763.98 36,107.80 19,979.58 净资产 收益 率 3.30%7.55%/注 1：根 据中 直有 限股 东 会于 2019 年 10 月 10 日 作出的 有关 其存 续分 立的 决议以 及经 审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前的 财务 数据 注 2：资产 负债 率=总负 债/总资产 注 3：净资 产收 益率=归属 于母公 司所 有者 净利 润/（期末归 属于 母公 司所 有者 权益+期 初归属于母 公司 所有 者
34、权 益）/2 注 4：上述 财务 数据 已经 审计 2-2-1-15 中直有限主要 从 事 直 升 机 研 制、营 销、服 务、运 营，主 营 业 务 包 括 直 升 机制造业和通航运营业，可 研制和批量生产多种型号直升机和转包生产多种航空零部件。4、对 天 津滨江 财务 及经 营情 况 的核 查 天 津 滨 江 成 立 未 满 一 年，其 控 股 股 东 航 空 工 业 集 团 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数据如下：单位：万元 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 94,803,415.93 87
35、,112,366.24 86,793,317.99 总负债 62,969,472.05 58,064,082.33 58,119,186.98 所有者 权益 31,833,943.88 29,048,283.91 28,674,131.01 归属于 母公 司所 有者 权益 18,293,143.16 17,210,548.09 16,918,731.45 资产负 债率 66.42%66.65%66.96%合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业 总 收入 43,880,444.59 40,481,587.46 37,119,722.19 净利润 1,315,405.09
36、 961,349.96 1,088,077.22 归属母 公司 所有 者净 利润 459,701.84 245,375.09 308,352.06 净资产 收益 率 2.59%1.44%/注 1：资产 负债 率=总负 债/总资产 注 2：净资 产收 益率=归属 于母公 司所 有者 净利 润/（期末归 属于 母公 司所 有者 权益+期 初归属于母 公司 所有 者权 益）/2 注 3：上述 财务 数据 已经 审计 根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日 作出的有关其存续分立的决议以及 经 审 议 通 过 的 分 立 方 案 等 文 件，中 直 有 限 通 过 其 存 续 分 立 新
37、 设 公 司 天 津 滨江。截至本财务顾问报告签署日，天津滨江成立未满一年。5、对 哈 飞集团 财务 及经 营情 况 的核 查 哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：单位：万元 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 831,808.05 726,587.71 876,779.82 2-2-1-16 总负债 707,435.89 566,066.70 710,126.94 所有者 权益 124,372.16 160,521.00 166,652.88 归属于 母公 司所 有者 权益 97,060.73 134,
38、139.09 138,422.69 资产负 债率 85.05%77.91%80.99%合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收 入 388,602.52 335,817.91 486,252.13 净利润 2,308.05 26,964.41 2,413.65 归属母 公司 所有 者净 利润 1,378.53 28,812.69 7,282.87 净资产 收益 率 1.19%21.14%/注 1：根 据哈 飞集 团股 东 会于 2019 年 10 月 28 日 作出的 有关 其存 续分 立的 决议以 及经 审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨
39、哈飞企业管理有限责任公司，上表 为哈 飞集 团分 立前的 财务 数据 注 2：资产 负债 率=总负 债/总资产 注 3：净资 产收 益率=归属 于母公 司所 有者 净利 润/（期末归 属于 母公 司所 有者 权益+期 初归属于母 公司 所有 者权 益）/2 注 4：上述 财务 数据 已经 审计 哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：中航科工 及 其 一 致 行 动 人 财 务 状 况 正 常，持 续经营状况良好。（三）对收购人 及 其 一 致 行 动 人 是 否 具 备 规 范 运 作 上 市 公 司 管 理能力的 核查 收购人中航 科
40、 工 控 股 中 直 股 份、中 航 航 空 电 子 系 统 股 份 有 限 公 司、中 航 光电科技股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司共 4 家 A 股 上市公司。同时，中航科工为港股上市公司。本次收购前，中航科工已是中直股份的控股股东，中航科工董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规，具 有 较 为 丰 富 的 现 代 企 业 管 理 经 验。中 航 科 工 内 部 管 理 较 为 规 范，内控制度较为完善。哈 航 集 团、中 直 有 限、天 津 滨 江、哈飞集团 在 上 市 公 司 管理方面将 与中航科工保持一致行动。经核查，本 财 务 顾 问 认 为：收购
41、人 及 其 一 致 行 动 人 具 备 规 范 运 作 上 市 公 司的 管理能力。2-2-1-17（四）收购人 及其一致行 动人 的其他附加义 务 经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：除 已 按 要 求 披 露 的 情 况 外，收 购 人 及 其 一 致 行动人 不存在需承担其他附加义务的情况。（五）收购人 及其一致行 动人 的诚信记录 经核查，本 财 务 顾 问 认 为：截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 日，收 购 人 及其一致行动人，以及 其 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 任 何 与 证 券 市 场 有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及
42、与经济纠纷有关的、达 到 上 市 规 则 规定标准应披露的 重 大 诉 讼 或 者 仲 裁。不 存 在 法 律、行 政 法 规 规 定 及 中 国 证 监会认定的不得收购上市公司的情形。四、对 收购 人的 辅导 情况 在本次收购 中，本 财 务 顾 问 对 收购人 的 主 要 负 责 人 进 行 了 公 司 法、证券 法、收 购 办 法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。中航科工的 董 事、监 事 和 高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。在 持 续 督
43、导 期 间，本 财 务 顾 问 将 承 担 持 续 督 导 责 任，督 促 中 航 科 工 及 其 主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。五、对 收购 人及 其一 致行 动人 的股 权控 制关 系的 核查 中 航 科 工 及 其 一 致 行 动 人 哈 航 集 团、中 直 有 限、天 津 滨 江、哈 飞 集 团 均 为航空工业集团下属公司，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。截至本财务顾问报告 签 署 日，航 空 工 业 集 团 为 中 航 科 工、中 直 有 限、天 津 滨 江 的 控股股东；中航科工为哈航集团的控股股东；中直有限为哈飞集团的控股股东。收购人 及其一致行动人的股权
44、关系如下图所示：2-2-1-18 中航直升机有限责任公司哈尔滨航空工业（集团）有限公司中国航空科技 工业股份有限公司中国航空工业集团有限公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司68.75%100.00%28.21%中航直升机股份有限公司国务院国有资产监督管理委员会100.00%中航机载系统有限公司中国航空工业集团（香港）有限公司100.00%100.00%2.94%0.29%52.81%6.56%10.21%89.79%3.25%12.78%天津滨江直升机有限责任公司68.75%6.00%注 1：根 据中 直有限 股 东 会于 2019 年 10 月 10 日 作出的 有关 其存 续分 立的 决议以
45、 及经 审议通过的 分立 方案 等文 件，中 直有限 通 过其 存续 分立 将其直 接持 有的 中直 股 份 6%的股 份分 割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截至本财务顾问报告签署日，前述中直股 份 6%的股 份分 割尚 待完成 过户。注 2：根 据航 空工业 集团、中直 有限 及哈 飞集 团于 2019 年 10 月 31 日 签署的增资协 议，航空工业集团 以 哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等 增资 完成 后，哈飞集 团的 注册 资本 将增 加至 1,184,958,733.61 元，且航空 工业 集团将直接 持有哈 飞集 团 1
46、0.21%的股 权。截 至 本财 务 顾问报告 签署日，该等 增资 的相关 手续正在办 理之 中。经 核 查，本 财务 顾问 认为：收 购 报告 书 中所 披 露的 收 购人 及其 一致 行 动人的 股权控制关系 真实、完整和准确。六、对 本次 收购 资金 来源 及其 合法 性的 核查 根据中航科工 与 航 空 工 业 集 团、天 保 投 资 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议书，中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股 权；（2）航空工业集团持 有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股权
47、。2-2-1-19 经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：收购人 获 得 该 等 股 份 不 涉 及 现 金 支 付，不 存 在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。七、对 收购 人以 证券 支付 收 购 对价 情况 的核 查 根据中航科工 与 航 空 工 业 集 团、天 保 投 资 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议书，中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股 权；（2）航空工业集团持 有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团
48、47.96%股权。中航科工为港股上市公司，本次交易中拟通过向航空工业集团、天保投资发行内资股支付股权对价。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：本次收购 中 收 购 人 拟 以 其 新 发 行 的 股 份 支 付 收购对价。八、对 收购 人授 权和 批准 情况 的核 查（一）本次收购已履行的 相关程序 1、2019 年 7 月 14 日，国家国防科技工业局作出国防科工局关于中国航空 科 技工 业 股份 有限 公司 资 产重 组 涉及 军工 事项 审 查的 意 见（科 工计 2019 857 号），原 则 同 意 航空 工 业 集 团 按 照 调 整 后的 中 航 科 工 收 购 中 直 有限
49、 重组方案实施本次资产重组。2、2019 年 9 月 20 日，中航科工 获航空工业集团书面告知，本次资产重组方案已通过国务院国资委的预审核。3、2019 年 9 月 20 日，收购人 中航科工召开第 六届董事会第 六次会议，同意 中航科工向航空工业 集团、天保投资发行内资股 购买其持有的 中直有限 100%股权、哈飞集团 10.21%股权、昌飞集团 47.96%股权，并授权中航科工总经理签署必要文件。4、2019 年 9 月 27 日，航空工业 集团 向中航科工作出关于中国航空科技 2-2-1-20 工 业 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复（航 空 资 本
50、2019 788 号），原则同意中航科工本次资产重组的总体方案。5、2019 年 10 月 15 日，天津港保税区管理委员会核发天津港保税区管委会 关 于同 意 天保 投资 参与 中 航科 工 资产 重组 项目 的 批复（津 保管 批2019 40号），同 意 天 保 投 资 与 航 空 工 业 集 团 及 中 航 科 工 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议书，参与中航科工资产重组项目。6、2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署发行股份购买资产协议书。（二）本次收购尚需履行 的相关程序 1、中航 科 工股 东大 会通 过 相关 决 议，同意 中航 科
