1、招商银行股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）拟向招商银行员工持股计划非公开发行A股普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币60亿元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的上市公司证券发行管理办法和中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）颁布的商业银行资本管理办法（试行）等文件的规定，现就本次募集资金使用的可行性分析如下：一、本次非公开发行募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司核心一级资本，提高资本充足率
2、，支持本公司业务持续健康发展。二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）对股权结构和控制权的影响 截至本次董事会召开日，公司无控股股东和实际控制人。本次以非公开发行方式实施员工持股计划后，公司仍无控股股东和实际控制人。本次以非公开发行方式实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），不会导致公司发生控制权变化，不会导致公司股权分布不符合上市相关条件要求。（二）对资本充足率的影响 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本，有助于提升核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而进一步提高资本实力，增强风险抵御能力。（三）对盈利能力的影响 本次非公开发
3、行将进一步夯实本公司资本基础，有利于促进各项业务可持续发展和利润稳健增长，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性 为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，根据证监会2014年6月20日发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的相关规定，本公司制定了本次员工持股计划；同时为提高资本充足水平，满足中国银监会对资本充足水平的监管标准，保障资产规模的适度扩张，促进各项业务的可持续发展，不断提升公司的盈利能力，本公司以非公开
4、发行方式实施本次员工持股计划。（一）必要性分析 1.建立健全长效激励约束机制 本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制；有效稳定管理层和骨干员工队伍，调动管理层和骨干员工的能动性，促进本公司长期、持续、健康发展。2.有利于进一步提高资本充足水平 根据商业银行资本管理办法（试行）等监管规定，国内商业银行必须满足10.5%的资本充足率监管底线，还可能存在系统重要性银行、第二支柱等附加资本要求；国际金融监管改革也大幅提高了资本要求，对国内商业银行未来资本达标构成压力。而且，宏观经济持续下行，客观形势也促使商业银行加紧强化
5、自身实力，提高风险抵御能力。本公司实施本次非公开发行，有利于进一步充实资本基础，确保满足监管要求，提高资本实力和市场竞争力。3.确保经营战略有效执行 当前，利率市场化、金融脱媒化和多元化进程加快，商业银行的市场空间迅速放大，经营边界逐步放宽，促使银行不断革新自我、超越自我。在此背景下，本公司制定了轻型银行战略部署，全面推进服务升级，再造差异化竞争优势，努力促进各项业务可持续发展，巩固提升市场地位与核心竞争力。以非公开发行方式实施本次员工持股计划，将为本公司轻型银行战略的有效实施起到保驾护航的作用，提供有力的支持并创造良好的条件。（二）可行性分析 1.建立了有效的公司治理机制 本公司自中国境内发
6、行A股并上市以来，已按照中国国内监管要求和本公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会为中心的现代化企业治理结构，并致力于不断提高企业治理水平。本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会、审计委员会和关联交易控制委员会等六个专门委员会；监事会下设提名委员会及监督委员会两个专门委员会。董事会、监事会及其下设各专门委员会均根据银监会、证监会、香港联交所等境内外监管机构及公司章程等相关规定和要求履行职责并开展工作，有效提高了本公司公司治理水平及运作效率。2.连续实现了良好的经营业绩 本公司围绕“加快转型、稳健发展”的主基调，扎实推进各项工作，主要经营
7、指标完成情况符合预算安排，整体规模稳步发展，风险经营稳健，财务状况良好，营业收入和净利润持续增长。截至2014年末，本公司集团口径折人民币资产总额4.73万亿元，客户存款总额3.3万亿元，贷款总额2.51万亿元，不良贷款率1.11%，资本充足率（权重法）11.74%，平均净资产收益率（ROAE）19.28%，平均总资产收益率（ROAA）1.28%。2012-2014年分别实现营业收入1133.7亿元、1326.0亿元和1658.6亿元，分别实现净利润452.7亿元、517.4亿元和560.5亿元。3.具备资本补充的丰富经验和合规程序 本公司一直坚持内生积累为主、外源补充为辅的资本补充策略和原则
8、，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足。本公司曾经成功实施了多次股权和债权融资，历次融资程序和募集资金使用情况均符合境内外监管规定，并进行了充分的信息披露。为建立长效激励约束机制、进一步提高资本充足水平，并确保既定经营战略的有效执行，本公司启动实施了本次员工持股计划。4.坚持轻型银行战略，确保募集资金使用的效益回报最大化 本公司将继续坚持轻型银行战略导向，通过促进业务体系调整、客户结构优化、经营模式转变和专业化能力提升等举措，充分把握机遇促进业务发展,确保募集资金使用的效益和回报最大化。本公司以资产运用决定负债来源为基本逻辑，统筹安排表内外资源，力求资产负债结构平衡和效益提升；坚持
9、以EVA和RAROC为价值评估标杆，强化资本约束与资本回报意识，优化资源配置与考核，确保资源向回报水平高的领域倾斜，提高资本使用效率；注重增长质量和结构优化，强调存量挖潜和内生平衡，打造轻型高效的经营模式，促进质量、效益、规模协调发展。5.加强风险合规管理，为募集资金的使用提供坚实保障 本公司将继续坚持稳健审慎的风险偏好和资本约束理念，合理设定业务增速，对风险资产增长进行灵活稳健管理；强化资产质量管理，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度；构建风险管理长效机制，提高有效防范、识别、计量和管理风险的能力；推进资产组合配置与管理，深化大数据和量化工具应用，提升风险损失的缓释抵补能力，建立
10、风险管理预警体系，健全风险管理三道防线，构建架构完善、职责明确、视图统一的全面风险管理体系；以提升效率、支持营销、鼓励创新、有效控制为核心，有效统筹协调风险管理与客户服务、业务创新的关系，稳健、合规地经营风险，提高风险管理的价值创造能力。综上，本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，有利于完善公司员工的长期激励和约束机制，为业务持续健康发展提供资本支撑，并为股东创造可持续的投资回报。同时，公司完全具备本次非公开发行的可行条件，相关程序合法合规，并采取有效措施持续推进业务发展和战略转型，为募集资金的合理运用提供良好保障，并促进募集资金使用的效益回报最大化。因此，本次非公开发行募集资金具有必要性及可行性。
