1、 北 京 德恒 律 师事 务 所 关于 保利 发 展 控 股 集团 股 份有 限 公司 2022 年第 三 次临 时 股东 大 会的 法 律 意见 北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大 会的法律意见 1 北 京德 恒律 师事 务所 关 于保 利发 展 控 股集 团 股 份有 限公 司 20 2 2 年第 三次 临时 股东 大会 的 法 律意 见 德恒 01G20210406-07 号 致：保 利发展 控股
2、 集团 股 份有 限公司 保利发 展 控股 集团 股 份 有限公 司（以 下简称“公司”）2022 年第三次 临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2022 年 12 月 29 日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派 本所经办律师（以下简称“德 恒律师”）出 席了本次 会议。根据 中华人民 共和国 证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司 法”）、中国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则（以 下 简 称“股 东 大 会 规则”）、保利发展 控股集团股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的规
3、定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：（一）公司章程；（二）股东大会议事规 则；（三）公司于 2022 年 12 月 14 日在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）公布 的 保利发展控股集团 股份有限公司关于召开 2022 年第三次 临时 股东大会的 通知（以下简称“股东大会 的通知”）；（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大 会的
4、法律意见 2（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；（六）本次会议其他会议文件。德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见中，德恒律师根据 股东大会规则 及公司的要求，仅 对公司本次会议 的召集、召开 程序是否 符合法 律、行 政法规、公司 章程 以及股东大会规则 的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性
5、发 表意见。德恒及 德恒 律师 依据 证券法 律师 事务 所 从事证 券法 律业 务管 理 办法律师事 务所证 券法律 业务执业 规则（试行）等规定 以及本 法律意 见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性 意见合 法、准确，不存 在虚假 记载、误 导性陈 述或者 重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认 的业务 标准、道德规范 和勤勉尽责精神，德恒
6、律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：一、本 次会 议的召 集及 召开程 序（一）本次会 议的 召集 1.根据 2022 年 12 月 13 日召开的 2022 年第 10 次临时董事会决议，公司董事会召集本次会议。2.公司董事会于 2022 年 12 月 14 日 在 上海证券交 易 所 网 站北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大 会的法律意见 3（http:/）发布了 股东大会 的 通知。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日，股 权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。3.前述公告列
7、明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露 了所有提案的具体内容。德恒律师 认为，公司本 次会议的 召集程 序符合 公司法 股 东大会 规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。（二）本次会 议的 召开 1.本次会议采用现场 投票与网络投票相结合 的方式。本次现场会议于 2022 年 12 月 29 日（星期 四）下午 14 点 30 分 在广州市海珠区 阅江中路 832 号 保 利发展广场 会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与 股东大会 的通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次网络投票时间
8、为 2022 年 12 月 29 日。其 中，通过交易系统投票 平台的投票 时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即：2022 年 12 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下 午 13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为 2022 年12 月 29 日的 9:15 至 15:00。2.公 司 董 事 长 刘 平 先 生 因 工 作 原 因 无 法 出 席 本 次 会 议，经 公 司 半 数 以 上 董事推举，由公司董事、总经理 周东利先生主持本次会议。本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会
9、议主持人、董事签名。3.本次会议不存在对 召开本次会议的通知 中 未列明的事项进行表 决 的情形。德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容 一致，本次会 议的召集、召开 程序符 合公司 法 股东大 会规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。二、出 席本 次会议 人员 及会议 召集 人资格 北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大 会的法律意见 4（一）出席本次股东大会会议的股东和代理人共计 297 人，代表有表决权的股份总数为 6,605,491,282 股，占公司有表决权股份总数的 55.1817%。德恒
10、律师查验了出席现场会议股东的相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及公司章程 股东大会议事规则的规定。（二）公司部分董事、监事以及董事会秘书出 席了本次会议，部分高级管理人员及 德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符 合公 司法 股东大 会规则 等法 律、法规、规范 性文件 以及公司章程的相关规定。三、本 次会 议提出 临时 提案的 股东
11、 资格和 提案 程序 经德恒律师 见证，本次会议无股东提出 临时提案。四、本 次会 议的表 决程 序（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒 律师现场见证，公司本次会议审议的议案与股东大会的通知所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。（二）本次会议按 公 司法 股东大会规则 等相关法律、法规、规范性文件及 公司章程 等规定 的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。（三）本次会议投票表 决后，公司合并汇总了 本次会议的表决结果，会议 主持人在会议现场公布了投票结果。德恒律师 认为，公司本 次会议的 表决程 序符合 公
12、司法 股 东大会 规则等法律、法规、规范性文件以及 公司章程 的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。五、本 次会 议的表 决结 果 北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大 会的法律意见 5 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：1.以普通决议审议通过关于 选举公司董事 的议案 表决结果：同意6,592,515,148股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8035%；反对9,496,459股，占该等股东有效表决权股份总数的0.1438%；弃权3,479,675 股，占该等股东
13、有 效表决权股份总数的0.0527%。根据表决结果，该议案获得通过。本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。德恒律师 认为，本次会 议的表决 结果符 合公 司法 股东大 会规则 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，表决结果合法有效。六、结 论意 见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合 公司法 证券法 股东大会 规则 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。本法律意 见一式 贰份，经 本所盖 章并由 本所负 责人、见 证 律师 签字后 生效。（以下无正文）北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大 会的法律意见 6（此页为北京德恒律师事务所关于 保利发展 控股集团股份有限公司 2022 年第三次 临时 股东大会的法律意见之签署页）北京德恒律师事务所 负责人：王 丽 见证律师：荣秋立 见证律师：李奇星妍 二二二年十二月二十九 日
