1、 招商银行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO.,LTD.二一九年度股东大会文件（股票代码：A股 600036 H 股 03968）二二年六月二十三日 议程会议时间：2020年6月23日（星期二）上午9:30会议地点：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室顺序 议程内容一、宣布会议开始及参会来宾二、审议各项议案三、提问交流四、宣布出席会议股东人数、代表股份数五、投票表决六、宣布表决结果七、律师宣布法律意见书八、宣布会议结束会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会 上市公司股东大会规则等文
2、件的有关要求，特制定本须知。一、本公司根据 中华人民共和国公司法（简称 公司法）、中华人民共和国证券法 上市公司股东大会规则和 招商银行股份有限公司章程（简称公司章程）等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司章程中规定的职责。三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、本次大会普通决议案需经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数二分之一以上同意方为通过，特别决议案需经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。五、股东及股东代理人参加
3、股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。文件目录二一九年度股东大会议案普通决议案1.2019年度董事会工作报告.12.2019年度监事会工作报告.103.2019年度报告（含经审计之财务报告）.184.2019年度财务决算报告.195.2019年度利润分配方案（包括宣派末期股息）.246.关于聘请2020年度会计师事务所的议案.257.2019年度关联交易情况报告.268.2020-2022年资本管理中期规划.36特别决议案9.关于延长发行金融债券和存款证（CD）一般性授权的议案.4210.关于发行股份及或购股权的一般性授权的议案.44二一九年度股东大
4、会汇报事项1.2019年度董事会及其成员履行职务情况评价报告.462.2019年度监事会及其成员履行职务情况评价报告.513.2019年度独立董事述职及相互评价报告.564.2019年度外部监事述职及相互评价报告.695.2019年度高级管理层及其成员履行职务情况评价报告.73释义本公司、本行、招行、招商银行、我行：招商银行股份有限公司本集团：招商银行股份有限公司及其附属公司中国银保监会：中国银行保险监督管理委员会中国证监会：中国证券监督管理委员会上交所：上海证券交易所香港联交所：香港联合交易所有限公司香港上市规则：香港联交所证券上市规则招商基金：招商基金管理有限公司招商证券：招商证券股份有限
5、公司注：本文件中金额币种除特别说明外，均以人民币列示。1二一九年度股东大会议案12019年度董事会工作报告各位股东：2019年，全球经济增速逐季降低、区域分化态势日益加重，国际贸易、制造业生产、消费投资信心均降至近年来低点。中国经济发展面临的内外部环境日趋复杂，经济下行压力持续增大。与此同时，中美经贸摩擦长期化、实体经济需求乏力、投资消费增速总体回落、年轻客户去银行化趋势明显等都给银行业持续稳健发展带来了巨大挑战。面对错综复杂的国内外经济金融形势，董事会坚持立足长远，切实履行职责，坚定支持招商银行持续推进“一体两翼”和“轻型银行”战略，鼓励管理层和全体员工开拓创新、扎实苦干，保障了招商银行的持
6、续高质量发展。2019年，招商银行实现归属于本行股东的净利润928.67亿元，同比增长15.28%；归属于本行股东的平均净资产收益率（ROAE）16.84%，同比上升0.27个百分点，在2018年回升的基础上进一步得到了提升；不良贷款率1.16%，较上年末下降0.20个百分点，不良贷款余额也较上年末下降，实现了不良额、不良率持续“双降”；总资产达7.42万亿元，较上年末增长9.95%。招商银行全年实现了平稳、健康增长，践行了“质量、效益、规模”动态均衡发展理念，交出了一份优异的成绩单。招商银行的优秀业绩得到了监管和市场的双重肯定，在中国人民银行、中国银保监会、银行业协会相关评级中均继续保持股份
7、制银行领先地位，股票市值逼近万亿大关，并进入英国 银行家杂志评选的“全球银行1000强”第19位，品牌价值第9位。一年来，董事会主要做了以下工作：2二一九年度股东大会议案2一、全体董事勤勉尽职，董事会科学决策，公司治理高效运转2019年，董事会用长远眼光辩证分析内外部形势，准确判断招商银行面临的挑战和机遇，稳步推进各项工作；全体董事勤勉尽责，把握机遇、应对挑战，利用专业特长和丰富经验为招商银行经营发展贡献了宝贵的智慧和力量。全年，董事会依法召集股东大会1次，审议议案14项，听取汇报事项5项；召开董事会及各专门委员会会议52次，审议议案224项，听取汇报事项23项。其中，董事会会议17次，审议议
8、案101项，听取汇报事项11项；董事会专门委员会会议35次，审议议案123项，听取汇报事项12项。2019年，招商银行召开非执行董事会议1次，听取汇报事项1项。通过上述会议，各位董事在战略引领、金融科技、风险管控、内控合规、关联交易管理、消费者权益保护、激励约束机制完善等方面向董事会提供了大量建设性的意见和建议，切实履行了公司章程赋予的职责，有力保障了董事会的科学决策和高效运转，有效推动了公司各项业务持续稳健发展。为全面深入了解招商银行一线经营管理情况，董事们还深入一线调研考察，听取被调研机构经营管理情况汇报，有针对性地提出了专业性指导意见。非执行董事在董事会闭会期间，通过审阅 关于当前反洗钱
9、及制裁合规形势的报告，深入了解监管部门关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的政策指引和监管要求，为招商银行完善反洗钱风险管理体系、加快金融科技在反洗钱管理中的应用、优化流程及加快人才培训等方面提供了建设性的意见与建议。3二一九年度股东大会议案3此外，2019年是招商银行董事会的换届之年，董事会积极研究制定换届方案，先后完成了股东董事、执行董事、独立董事共计5人次变更的法定流程，切实保障了董事会成员的平稳换届，为招商银行各项经营发展夯实了治理基础。二、加强战略引领，鼓励金融创新，坚定推动金融科技银行转型2019年，董事会继续坚持“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”的战略原则，坚定
10、推动金融科技银行转型，积极探索未来银行新形态，始终保持战略引领的前瞻性、科学性和连续性。董事会在保证金融科技投入常态化与长期化的同时，支持招商银行研究建立与之相匹配的人力资源管理机制，将市场化选人用人机制、薪酬激励机制和金融科技投入政策条款写入公司章程，为“人才+创新”的双轮驱动提供了有力的制度保障，进一步夯实了市场化治理机制基础。截至2019年12月31日，招商银行金融科技创新项目基金已支持1611个内部创新项目。在董事会的支持和鼓励下，管理层对金融科技高度重视、真抓实干，强调以金融科技为“核动力”“MAU是实现从卡时代向App时代飞跃的北极星指标”。截至2019年12月31日，“招商银行”
11、和“掌上生活”两个App用户数合计2.05亿户，较上年末增加5649万户，月活跃用户数（MAU）破亿；零售数字化获客占比持续提高，零售客户数字化经营服务能力全面提升；前瞻布局产业互联网，积极探索生态化客户经营路径，迭代升级招商银行企业App，充分运用科技手段，建立公司关系图谱智能预警体系，实施信贷流程优化工程，大幅提升风险管理能力，金融科技创新成效显著。4二一九年度股东大会议案4此外，董事会继续支持招商银行综合化发展，在符合监管要求的前提下积极探索数字化经营模式和未来银行新形态，强化“财富管理资产管理投资银行”循环价值链，并支持招商银行设立了子公司招银理财有限责任公司。三、坚持审慎风险管理理念
12、，强化全面风险管理体系建设，进一步加强合规管理2019年，董事会继续坚持“质量、效益、规模”动态均衡发展理念，把握“质量第一、效益优先、风险可控、规模适度”的经营原则，始终保持风险管理的战略定力，不断增强底线思维和风险意识，鼓励招商银行充分暴露风险，充足计提风险准备，加快调整业务结构，通过“补短板、固底板，消除盲区、死角”，进一步夯实了资产质量基础，提升了风险抵御能力。年内，董事会在定期听取全面风险报告、风险偏好执行情况报告、反洗钱报告、压力测试报告等常规报告的同时，还着重关注流动性风险和资管业务风险，进一步推动完善全面风险管理体系，并研究完善全行大类资产配置方案，提前做好预判并优化资产配置结
13、构；董事会不断强调落实全面风险管理，将招联消费金融有限公司等纳入全面风险并表管理体系，进一步加强对外部机构合作的风险管理，在做好风险扎口管理的同时，防范外部合作机构可能带来的声誉风险；董事会始终坚持夯实资产质量基础的要求，持续推动完善ECL预期损失拨备政策，加大不良资产核销和处置力度。为加强资本补充，提升风险防御能力，董事会审视了资本情况，审议了2019-2021年资本管理中期规划、修订 招商银行并表管理办法、恢复及处置计划等议案，为招商银行战略转型的稳步推进奠定了坚实的资本基础。5二一九年度股东大会议案5此外，面对国内外日趋严格的监管要求，董事会不断加强合规管理，举一反三，强基固本，更好地平
14、衡发展与合规的关系，要求全行牢固树立合规风险文化，扎牢合规管理的篱笆。董事会高度重视中美关系变化带来的经营发展挑战，按季审议在美机构合规工作报告，专题研究中美贸易摩擦对招商银行业务的影响，重点关注中美贸易摩擦带来的反洗钱风险和制裁合规风险、汇率风险等，进一步指导招商银行优化了境外分行的业务发展定位。四、持续完善公司激励约束机制，加强审计工作垂直管理，确保关联交易管理合法合规，强化消费者权益保护工作2019年，董事会以长远心态与长远眼光，严格贯彻执行招商银行中长期战略，不断丰富激励约束机制，完善短期和中长期结合的激励机制，持续丰富“人才+创新”双轮驱动的内涵，为打造金融科技银行、促进招商银行长远
15、稳健发展提供了有力的人才保障和机制保障。2019年，董事会持续加强内部审计垂直管理，及时掌握内部审计发现的问题，要求内审重点关注各类风险管控机制的健全性和有效性；加强自查与监管检查发现问题的整改和问责，切实巩固审计三道防线；督促内审部门通过加强AI和大数据等金融科技手段的运用、提升审计人员业务素质、将审计工作前置等措施，切实预防和减少违规问题的发生；加强与外审机构沟通，进一步完善审计项目沟通机制。2019年，董事会高度重视关联交易管理工作，本着审慎、公平原则，批准了与招商局集团、中国远洋海运集团、大家人寿（原安邦人寿）、金地集团等关联交易事项，并严格执行关联方名单征询和管理制度，保障关联交易管
16、理合法合规，切实维护了全体股东利益。同时，董事会高度重视消费者权益保护工作，审议听取了全行消费者权益保护工作报告等相关报告，并组织了一次消费 6二一九年度股东大会议案6者权益保护方面的深度调研，进一步加强关联交易管理与消费者权益保护委员会的履职，促进招商银行进一步提高消费者权益保护的意识。五、加大与资本市场交流的广度和深度，促进公司市值稳定增长长期以来，招商银行始终坚持以投资者为中心，与境内外投资者和分析师保持良好沟通，切实维护公司专业、开放、透明的市场形象，在资本市场中的表现堪称优秀。2019年，根据董事会要求，管理层继续采取措施有效维护投资者关系，通过业绩推介会、全球路演、接待投资者来访、
17、参加投资者会议、主动加强与核心投资者及知名分析师沟通、及时回应投资者咨询等多种方式，积极宣讲招商银行的战略定位、发展方针和经营成效，提炼讲述“招行故事”，精细化管理投资者预期，有效提振了资本市场对招商银行战略转型的信心。基于良好的基本面，并通过与投资者持续有效的沟通，招商银行股票实现了在资本市场跑赢大市的良好表现。截至2019年12月31日，招商银行A股收报37.58元，较年初上涨53.14%，市净率1.69倍；H股收报40.05港币，较年初上涨43.49%，市净率1.61倍；总市值9399亿元，较年初上涨47.95%。招商银行市净率、市盈率继续位居大中型上市银行首位。六、高质量履行信息披露义
18、务董事会一直严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时地履行法定信息披露义务。2019年，招商银行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露各类文件共280余份，约216万字，未出现任何差错，信息披露工作继续获得上海证券交易所年度评价最高等级“A”。7二一九年度股东大会议案7在自愿性信息披露方面，招商银行创新组织披露内容，进一步强化了对发展战略及其实施成效的披露：首次披露了信息科技的总体投入，突出了金融科技在加速客户获取、打造生态化视角经营、推动风险管理进步、重塑组织形态和企业文化等方面取得的成效，并通过一系列的数据指标充分展示了招商银行在向“金融科技银行”转型上取得的成效与进展。在业务、产品、客户
19、、资产质量的披露方面，重点突出、数据详实，充分体现了招商银行区别于同业的差异化竞争优势。在净利息收益率、非利息净收入、自营存款等方面，坦诚分析了招商银行面临的挑战，并阐述了拟采取的发展策略与应对措施，与投资者充分沟通信息。七、积极践行企业社会责任企业是社会经济的有机组成部分，其生存发展离不开友好的外部环境。招商银行能够赢得社会各界的支持帮助，不仅仅是因为商业上的成功，更重要的是履行社会责任的成功。招商银行始终坚持“致力可持续金融、提升可持续价值、贡献可持续发展”的责任理念，践行“客户服务、价值创造、绿色发展、员工成长、社会和谐”的责任体系，全力担当社会责任，助力脱贫攻坚事业，打造社会公益平台，
20、创新发展绿色金融，不断为我国经济、社会与环境的可持续发展作出贡献：持续完善绿色信贷政策，引导信贷资源优先投入环保领域，积极践行绿色金融，创新推动绿色、低碳、循环经济的发展；持续20余年对口扶贫云南武定、永仁两县，秉承“真扶贫、扶真贫”宗旨，大力推进“教育扶贫、产业扶贫、文化扶贫”三位一体的“造血”扶贫模式，全心全力帮助当地改善生活条件、提升生计水平；倡导“人人皆可慈善”的公益理念，探索创新“互联网+”思维，多方式多渠道完善招 8二一九年度股东大会议案8商银行特色公益平台；坚持以员工为本、以奋斗者为本的理念，优化员工职业发展通道，倾听员工心声，完善人才培养机制，支持员工作自己的主人。2019年，
21、在中国银行业协会举办的“年度中国银行业社会责任报告发布暨社会责任工作表彰会”上，招商银行荣获“年度中国银行业社会责任百佳评估最佳绿色金融成效奖”；在中国网举办的“年度中国网优秀金融扶贫先锋榜”评选中，招商银行荣获“精准扶贫先锋机构”奖项；在新浪财经主办的“2019中国企业ESG金责奖”评选活动中，招商银行荣获“责任投资最佳银行”和“年度可持续发展优秀企业”奖项；招商银行荣获中国青少年发展基金会颁发的“希望工程30周年突出贡献者”奖项。招商银行良好的经营发展和出色的公司治理，赢得了监管部门的高度肯定与社会各界的充分认可。2019年初，中国银保监会专项调研了招商银行公司治理情况，高度肯定了招商银行
22、公司治理机制建设取得的突出成效，认为招商银行的公司治理机制在完备性、健全性、有效性方面一直处于国内银行前列，非常有典型性和代表性。年内，招商银行公司治理荣获 董事会杂志“金圆桌奖”系列中的“卓越公司治理奖”及“最具创新力董秘奖”；在美国权威杂志 机构投资者“2019年度全亚洲管理团队荣誉公司”评选中，招商银行以全部第一名的成绩包揽亚洲地区银行板块所有七项大奖，包括“亚洲最令人尊敬公司”“最佳公司治理”“最佳CEO”“最佳CFO”和“最具环保与社会责任公司”等大奖，成为亚洲地区综合排名最高、获奖最多的银行；在智通财经和同花顺评选中，招商银行荣获“2018金港股最佳港股通公司”和“2018金港股最
23、具价值金融股公司”两项大奖；在雪球网评选中，招商银行被评为“2019年度最具影响力上市公司”。9二一九年度股东大会议案9过去几年来，招商银行围绕战略目标，进一步巩固和扩大领先优势，进一步促进经营管理核心指标跑赢大市，进一步保持和提升在客户、员工、股东和社会各界心目中的良好形象；董事会组织制定招行“十三五”战略规划、鼓励充分暴露不良、设立金融科技创新项目基金、加大市场化薪酬激励，一系列举措为招商银行健康发展定向、助力。2020年，面对新冠肺炎疫情防控挑战，董事会将坚决支持管理层贯彻中央决策部署，切实保护好员工的健康安全，服务好客户在疫情防控期间的金融需求，同心戮力、共克时艰，用更加专业、高效、贴
24、心的金融服务打赢疫情防控阻击战。2020年也是招行“十三五”战略规划的收官之年，董事会将多措并举推动战略规划的圆满落地，具体包括：继续保持战略定力，合理把控加权风险资产增长；继续支持金融科技创新，研究进一步提高金融科技创新项目基金额度；适时优化中长期激励方案，巩固和强化招行的市场化体制机制；进一步夯实全面风险管理能力，不断完善大类资产配置，并加强对各类非传统风险的管理。董事会将带领招商银行全体员工创新、实干，让招商银行“创新驱动、零售领先、特色鲜明的中国最佳商业银行”的战略愿景持续落地生根、开花结果，驰而不息地推动招商银行高质量发展，把招商银行的事业在新时代不断推向前进！以上，请审议。10二一
25、九年度股东大会议案102019年度监事会工作报告各位股东：2019年，本公司监事会根据国家有关法律法规、监管要求和本公司章程的规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，紧密结合全行工作部署，在完善公司治理体系、创新监督方式、提升监督质效和深化监督价值挖掘等方面做出积极探索。通过一年的努力创新和实践，监事会治理机制进一步健全，监督效能进一步提升，服务价值进一步显现，为全行经营发展提供了坚实保障，有效维护了公司股东和员工的利益。一、监事会主要工作情况（一）高质量召开监事会会议、列席董事会会议，及时审议公司重大事项，有效参与公司治理，充分履行监督职责。全年共召开各类会议16次，其中监事会会议10
26、次，监事会各专门委员会会议6次，审议议案45项，听取汇报事项15项；列席董事会及各专门委员会现场会议18次，其中董事会现场会议7次，董事会战略委员会会议2次、风险与资本管理委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议4次。通过召开会议，监事会对涉及全行战略发展、财务运行、风险管理、内控合规，以及监事会换届和高管人员离任审计等重大事项进行了充分的研究和审议，发表了客观、独立的意见和建议。在列席董事会及其专门委员会和高级管理层会议过程中，对董事会和高级管理层研究讨论重大事项的决策过程，以及相关会议的召集召开和表决披露程序进行了监督，确保程序规范、决策合规。11二一九年度股东大会议案11
27、（二）持续覆盖重点监督事项，强化风险意识，促进管理提升。2019年，监事会通过审议议案、听取汇报、列席会议、现场调研、座谈交流、委托审计等方式，着力针对本公司战略、财务、风险、内控等保障全行健康发展的关键管理活动开展监督，督促管理制度令行禁止，管控机制巩固完善，管理能力不断增强。定期研究和审议本公司财务报告、经营分析报告，听取外审机构审计工作情况报告，对财务报告编制和审议程序、内容与格式的合法合规性发表书面审核意见，及时掌握和评价本公司财务管理状况。审议全面风险报告、内控评价报告、内审工作报告，听取风险偏好执行情况报告、不良资产处置情况报告，围绕上述事项针对性提出意见和建议，并就关注到的风险问
28、题委托内审部门进行专项审计，查找原因，警示问题，切实防范各类风险。列席董事会及其风险与资本管理委员会和审计委员会召开的全部现场会议，对董事会、高级管理层在风险管控和内控审计等工作中的履职情况进行监督，提出监事会关注的问题和意见，促进全行风险意识和管理水平的提升。（三）以点带面深挖调研价值，多措并举提升调研质效。全年监事会共赴9家境内外一级分行和3家二级分行、4个异地总行部门开展集体调研和独立调研，调研服务决策和解决问题的重要价值进一步凸显。一是突出调研重心。本年调研聚焦各经营机构风险管理、内控合规、基础管理提升、战略规划与行业研究等情况，从监督和服务的视角提出具体监督意见及建议，有效帮助各业务
29、条线坚定发展战略、理清发展思路、破除经营困惑，持续推动总行“打破竖井、赋能减负”主题行动向基层的深度传导，强化“五种意识”的落地生根。二是丰富调研内容。遴选“京津冀”“长三角”“大湾区”等国家重点政策区域所在地分行，并下沉至二级分行深入研究相关地区近年来经济发展环境、金融环境、监管政策的 12二一九年度股东大会议案12变化，以及对当地分行的具体影响。深度融合调研与监管机构走访，从监管视角了解分行具体经营管理情况，增强调研针对性和监督有效性。三是优化调研方式。进一步完善调研工作全流程，切实做好调研前的研究准备和调研后的收效评估。全年收集分行需要推动协调解决的困难和问题共37项，通过 监事会工作要
30、情及时将调研情况与建议向董事会和高级管理层传递，通过 调研督办专刊沟通总行各业务部门形成答复意见40余条，重点解决基层经营中在绩效考核、资源配置、产品支持、人才培养等方面遇到的问题和困难，切实体现调研“服务经营发展”的初心。（四）整合监督资源，发挥联动效应，提升履职效能。在履行常规监督职责的基础上，围绕内部管理关键领域和薄弱环节，充分整合与协调行内监督资源，有力提升履职效能。在基础管理方面，推动开展基础管理专项治理工作，对全行多发性、重复性的基础管理问题进行集中梳理和全面自查，形成整治要求和整改举措，攻克了一些日常经营管理中司空见惯的顽瘴痼疾，切实推动全行基础管理能力的提升。在风险管理方面，委
31、托审计部对信用风险关注重点进行专项审计，查找原因、分析问题，保障业务稳健经营和良性发展。在内控合规管理方面，指导开展全行现场检查资源统筹整合，实现内部检查“减量增效”，统一规划、分类合并、标准规范、信息共享的现场检查新机制初步成型。（五）改进方式方法，推动监事会工作创新发展，监事会换届圆满完成。一是深化履职评价监督工作。聘请外部审计机构就董事会、监事会、高级管理层及其成员履职情况评价报告有针对性地出具评估意见，据此研究优化事宜，进一步提升履职评价的科学性和有效性。重点开展对董事及高级管理人员的履职监督和访谈，全面深入掌握履职情况，进一步强化过程监督。二是高效平稳完成监事会换届工作。按程序依法依
32、规推动新一届监事会成 13二一九年度股东大会议案13员的遴选和选举工作，根据各位监事的工作背景和专业特长重新调整新一届监事会专门委员会成员结构，保障平稳过渡、高效运作。三是创新监督方式、推进“赋能减负”。深化监事会议案审议机制和报告体例创新，有效提升会议召开效率。深化职工监事履职方式创新，进一步丰富职工监事述职座谈会形式与内容，促进研究解决员工困难，响应合理诉求，维护员工利益，为基层一线赋能。（六）畅通对外沟通交流渠道，促进履职水平不断提升。组织监事参加监管机构培训，进一步深化学习和掌握公司治理运作、监督职能发挥等理论和实践，提升个人履职能力。加强与监管部门沟通，及时了解掌握监管要求和地方监管
33、动态，助力把握监督工作重点。保持与同业机构和自律组织的沟通交流，畅通业务往来与公司治理经验分享渠道。二、监事会成员履行职务情况2019年，监事会成员按照监管要求和公司章程，依法合规，恪尽职守，勤勉履职。全年，监事依规出席或列席股东大会、董事会、监事会和各专门委员会会议。其中，监事会会议的平均总出席率为96%，现场会议平均出席率为91%，专门委员会会议平均出席率为100%，集体调研工作平均参加率为100%；股东监事、外部监事在本公司工作时间平均35个工作日。各位监事充分发挥在金融、会计、法律、管理等领域的专业知识和从业经验，认真履行职责，就本公司的经营发展提出了许多富有建设性的意见和建议，为本公
34、司监事会进一步完善公司治理，提升监督与服务水平发挥了重要作用。14二一九年度股东大会议案14三、监事会就有关事项发表的独立意见（一）公司依法经营情况本公司2019年度的经营活动符合 中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法 和公司章程的规定，内部控制体系完善，决策程序合法有效，没有发现本公司董事、高级管理层履行职责时有违反法律法规、公司章程或损害本公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。（二）财务报告的真实性德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
35、告。财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。（三）募集资金使用情况报告期内，本公司募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。（四）收购、出售资产情况报告期内，未发现本公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成本公司资产流失的行为。（五）关联交易情况关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害本公司和股东利益的行为。15二一九年度股东大会议案15（六）股东大会决议执行情况监事会对本公司董事会在2019年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。（七）内部控制情况监事会已审阅
36、招商银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告，同意董事会对公司内控制度完整性、合理性、有效性及内部控制制度执行情况的说明。（八）资本管理、案件防控情况监事会通过对涉及资本管理、案件防控相关的议案进行审议、听取或审阅相关报告，以及其他所掌握的监督信息，认为董事会和高级管理层能够认真按照监管要求并结合本公司实际，在资本管理和案件防控等方面切实履行了职责。资本管理方面，能够有效实施内部资本充足性评估、开展压力测试并做好资本规划；能够持续强化资本内生能力，有效补充资本实力；能够有效加强资本充足率运行监控，优化经济资本管理，强化资本绩效考核，提高资本效率和资本回报水平，保障业务持续稳健发展。案件防控
37、方面，能够有效开展案件风险排查、员工异常行为排查、案件防控评估等专项工作，持续强化案件防控教育警示和监督检查，为各项经营工作的顺利开展提供了保障。16二一九年度股东大会议案16四、对董事会、监事会和高级管理层及其成员2019年度履职情况的评价根据监管要求，本公司监事会组织开展了对董事会、监事会和高级管理层及其成员2019年度履职情况的评价工作。监事会认为：董事会能够把握长远，立足当下，积极拥抱变化，不断优化完善公司治理体制机制，为本公司实现持续高质量发展提供了坚实的保障；充分研究、科学决策，推动本公司各项业务稳健发展；保持战略定力，坚持科技引领、创新转型，稳固战略实施的良好基础；坚持审慎风险管
38、理理念，增强底线思维，强化合规文化建设，不断提升内控有效性；持续加强内审垂直管理，依法依规做好关联交易管理，切实保障股东和消费者的合法权益；巩固“王者”地位，资本市场估值持续提升；高质量召开董事会及专门委员会会议，认真研究审议各项议案并充分发表意见和建议。全体董事均严格遵守有关法律法规及公司章程的规定，诚实守信地行使公司章程赋予的权利，认真勤勉地履行各项义务。经监事会审议，对全体董事2019年度履行职责情况的评价结果均为称职。监事会能够进一步突出调研重点、丰富调研内容、优化调研方式，充分挖掘调研价值；整合行内监督资源，深化创新监督方式，有力提升监督履职效能；不断强化对财务管理、内控合规和风险防
39、范的监督，为经营发展保驾护航；持续完善公司治理，提升运转效率；有效召开监事会会议，充分研究审议各项议案；依规列席股东大会和董事会、高级管理层会议，有效监督各项议事决策过程。全体监事均严格遵守有关法律法规及公司章程的规定，从维护股东和员工利益出发，恪尽职守，诚信履职，独立客观地行使监督职能，认真勤勉地履行各项义务。经监事会审议，对全体监事2019年度履行职责情况的评价结果均为称职。17二一九年度股东大会议案17高级管理层能够认真贯彻执行董事会发展战略，积极部署开展各项工作；全年取得显著经营成效，经营业绩保持行业领先；业务发展优势不断巩固；不良贷款继续“双降”；重点业务领域实现突破；金融科技银行经
40、营模式全方位升级；“轻型银行”战略转型发展取得新成就。全体高级管理人员均严格遵守有关法律法规及公司章程的规定，认真执行董事会决策，接受监事会监督，恪尽职守，勤勉敬业。经监事会审议，对全体高级管理人员2019年度履行职责情况的评价结果均为称职。以上，请审议。18二一九年度股东大会议案182019年度报告（含经审计之财务报告）各位股东：关于本公司2019年度报告（含经审计之财务报告），请参见本公司已分别刊登在上海证券交易所网站（）、香港联交所网站（.hk）和本公司网站（）上的2019年度报告。以上，请审议。19二一九年度股东大会议案192019年度财务决算报告各位股东：2019年，中国经济运行“前
41、高后低”，下行压力持续增大，但随着政府逆周期调节强化，资产增速的恢复上升，以及宽货币环境下的市场利率走低，使得银行业营业收入及利润呈现恢复性增长。本行紧抓战略机遇期，坚定不移地推进业务转型和结构调整，总体经营情况稳中向好，多项指标保持市场领先优势。现将2019年度财务决算情况报告如下。按照集团口径，截至2019年末，资产总额74172亿元，较上年末增加6715亿元，增幅10.0%；实现归属于本行股东的净利润928.7亿元，同比增加123亿元，增幅15.3%。2019年集团关键经营评价指标表单位：亿元、%、百分点经营评价关键指标 2019年 2018年比上年增幅 变动百分点总资产 74172 6
42、7457 10.0%营业净收入 2697.9 2484.4 8.6%税前利润 1171.3 1065.0 10.0%归属于本行股东的净利润 928.7 805.6 15.3%平均总资产收益率（ROAA）1.31%1.24%0.07平均净资产收益率（ROAE）16.84%16.57%0.27成本收入比 32.08%31.04%1.04非利息净收入占比 35.84%35.44%0.40核心一级资本充足率（权重法）10.64%10.31%0.33一级资本充足率（权重法）11.30%11.04%0.26资本充足率（权重法）13.02%13.06%-0.04不良贷款率 1.16%1.36%-0.20不良
43、贷款拨备覆盖率 426.78%358.18%68.60 20二一九年度股东大会议案20注：1.计算成本收入比、非利息净收入占比时，非利息净收入、营业净收入均含营业外收支；2.ROAE为归属于本行普通股股东口径，归属于本行股东的净利润已剔除优先股股息。按照法人口径，2019年末，资产总额69602亿元，较上年末增加6126亿元，增幅9.7%；实现净利润860.8亿元，同比增加109亿元，增幅14.4%。除特殊说明外，2019年决算内容均采用法人口径数据。一、自营存贷款实现两位数增长，达成各项管控目标受存款增长加快影响，资产增速有所提升，年末总资产（法人口径）较上年末增加6126亿元，增幅9.7%
44、，较上年上升2.9个百分点。（一）存款实现较快增长，流动性处于安全边际2019年以来，通过优化考核规则、加强定价管理、配置专项产品等方式，推动存款持续稳步增长。年末人民币自营存款时点余额比上年末增加4490亿元，增幅11.6%；存款年日均余额比上年增加4064亿元，增幅10.9%；年末流动性覆盖率达到171.5%，远超监管要求。（二）贷款兼顾多目标平衡，全面达成各项管控目标截至2019年末，本行自营贷款余额41772亿元，较上年末增加5253亿元，增幅14.4%，在实现平稳增长的同时兼顾多目标平衡。一是坚持“一体两翼”战略定位，持续加大零售信贷投入力度，合理安排住房贷款增长，并在风险可控前提下
45、积极支持小微贷款，全年住房贷款、小微贷款和信用卡贷款分别较上年末增加1772亿元、562亿元和956亿元。二是普惠金融指标达标。通过单列信贷额度、加强考核引导、加大收入补贴等方式，推动中国银保监会 21二一九年度股东大会议案21口径普惠小微贷款较上年末增加602亿元，增幅15.3%，高于各项贷款增速0.9个百分点，符合“两增两控”要求；中国人民银行口径普惠金融贷款余额在各项贷款余额中的占比和增量占比分别为10.8%和10.0%，符合定向降准二档达标要求。二、营业净收入、净利润保持平稳增长，多项关键指标高位运行全年实现法人口径营业净收入2514亿元，同比增长7.5%；实现净利润861亿元，同比增
46、长14.4%。实现归属于本行股东净利润929亿元，同比增长15.3%，已连续三年实现双位数增长。在净利润较快增长拉动之下，ROAA、ROAE等指标较上年继续提升；不良贷款额、率继续“双降”，资产质量持续好转；不良贷款拨备覆盖率、贷款拨备率较上年末上升，风险抵补能力进一步增强。各项损益具体情况说明：（一）净利息收入平稳增长，净利息收益率仍高位运行2019年实现净利息收入1672亿元，同比增长7.3%；法人口径全年净利息收益率2.65%，保持高位运行。总体来看，尽管面临存款成本刚性上升、资产定价不断下行等困难，但全行采取综合措施推动净利息收入平稳增长。一是持续优化信贷结构，提高高收益的零售贷款占比
47、；二是提高风险定价能力，优化定价授权机制；三是大力推动低成本核心存款增长，并按照量价均衡原则合理安排结构性存款和大额存单增量；四是抓住市场利率下行机会灵活安排主动负债。22二一九年度股东大会议案22（二）挖潜增收成效显著，手续费收入增速较上年回升2019年实现非利息净收入842亿元，同比增长8.0%。其中，实现净手续费及佣金收入658亿元，同比增长7.2%，较上年回升3.0个百分点，尽管面临2018年高基数的压力及同业竞争压力，但通过业务层面深入开展挖潜增收活动及全行层面采取的主动管理策略，实现了手续费收入增速回升。分条线来看，得益于客群的持续增长及财富管理的相对优势，信用卡、私行代销、代理保
48、险、电子支付等零售手续费收入增势较好；但受资管转型、同业竞争加剧影响，批发手续费收入增长承压。2019年，本行非利息净收入占营业净收入的比重为33.49%，比上年提升0.16个百分点。（三）业务及管理费平稳增长，战略投入力度加大全年业务及管理费列支818亿元，同比增长12.0%。其中，人工费用485亿元，同比增长11.2%；业务费用333亿元，同比增长13.1%，主要是本行大力支持金融科技创新，夯实科技基础，以及为谋求经营模式转型升级，锻造数字化获客与经营能力，加大了相关业务领域资源投入。年末成本收入比为32.53%，同比上升1.29个百分点。（四）资产质量持续好转，风险抵补水平进一步增强全年
49、不良贷款生成442亿元，同比增加89亿元，主要是受信用卡风险持续暴露影响。全年不良贷款处置457亿元，同比增加66亿元。年末不良贷款余额504.5亿元，较上年末下降11.9亿元；不良贷款率1.21%，较上年末降低0.20个百分点，不良额、率延续“双降”。年末不良贷款拨备覆盖率430.02%，较上年末上升66.81个百分点；贷款拨备率5.19%，较上年末上升0.05个百分点。23二一九年度股东大会议案23三、风险加权资产稳步增长，资本充足率平稳运行本行坚持审慎稳健的发展节奏，合理安排风险加权资产增速，权重法下集团及法人风险加权资产增速均为10.5%，保持平稳增长。法人口径（权重法）资本充足率、一
50、级资本充足率和核心一级资本充足率分别为12.53%、10.75%和10.09%，其中一级资本充足率和核心一级资本充足率较上年分别提升0.20个和0.27个百分点，资本保持内生增长；总资本充足率较上年末下降0.13个百分点，主要是赎回113亿元二级资本债拉低资本充足率约0.24个百分点。以上，请审议。24二一九年度股东大会议案242019年度利润分配方案（包括宣派末期股息）各位股东：本公司拟按照2019年度本公司经审计的中国会计准则合并报表口径归属于本公司普通股股东的净利润911.97亿元的不低于30%的比例进行现金分红，2019年度具体利润分配方案如下：一、根据 中华人民共和国公司法有关规定，
