1、 三 一重 工股 份有限 公司 2022 年 3 月 11 日 2022 年第 一 次临时股东大会 议案 1 议案 一：三 一 重工 股 份有 限 公司 关 于 控股 子 公司 三 一融 资 租赁 有 限公 司 设立 并 申请发 行 资产 支 持证 券（ABS）暨关 联 交易 的 议案 各位股 东及股东代表：为盘活存 量资产，拓宽融资 渠道，公 司控股子 公司三 一 融资租赁有限公司（以下 简 称“三一 租赁”）拟 申请注册 发行不 超 过 200 亿元的资产支 持证券（ABS），具体情 况如下：一、本 次设立并发行 资产 支持证券（）概况（一）基本情况 公司下 属 控 股 子 公 司 三 一
2、 租 赁 拟 将 在 经 营 过 程 中 形 成 的 融 资 租赁债 权及 其附属 担 保权益作 为基础 资 产，设立资 产支持 专项计划，专项计划储 架规模 为 不超过 200 亿元，可一次或 多次分 期 发行，拟发 行的资产支 持证券 分 为优先级 资产支 持 证券和次 级资产 支 持证券，上述具体情况 以实际 设 立的专项 计划为 准。本次专 项计划 主 要要素如 下：1、原始权 益人/资产服务 机构：三一 融资租赁 有限公 司 2、流动性 差额支付承诺人：三 一重工 股份有限 公司 3、基础资产：三一租 赁作为 原始权益人，在专 项计划设立 日转让给专项 计划的、符合合格 标准的，原始
3、权益 人在经 营 过程中形 成并享 有 的 融 资 租 赁 合 同 项 下 的 租 金 请 求 权 和 其 他 权 利 及 其 附 属 担 保 权 2 益 4、发行规 模：预计 储架申报 额度不 超 过 200 亿元，两年 内分期发行；次 级比例 不 低于 5%5、发行利率：具体票 面利率 水平根 据发 行时的 指导价 格及 市场情况来确 定 6、增信措施：公司就 专项计 划账户 资金 不足以 支付专 项计 划的应付相关 税金和 相 关费用、优先级 资产 支持证券 预期收 益 和应付本 金的差额部 分承担 补 足义务（二）交易结构 计 划 管 理 人 通 过 设 立 专 项 计 划 并 向 合
4、 格 投 资 者 发 行 资 产 支 持 证券 的 方 式 募 集 资 金，专 项 计 划 募 集 资 金 用 于 向 三 一 租 赁 购 买 基 础 资产。在专项计 划存续 期 间，基础 资产产 生的 现金流将 按约定 划 入专项计划账户，由专 项 计划托管 人根据 计 划管理人 的分配 指 令进行分 配。在专项计 划存续 期 内，若出 现专项 计划 账户内的 可分配 资 金不足以 支付专项计 划的应 付 相关税金 和相关 费 用、优先 级资产 支持 证券预期 收益和应付 本金的 情 形，公司 作为流 动性 差额支付 承诺人 对 差额部分 承担补足义 务。具体交易 结构如 下：1、认 购人与
5、 计划管 理人签署 认购 协 议，交付认 购资金 而取得资产支持 证券，成 为资产支 持证券 持 有人。2、三一 租赁作 为原始 权益 人与计 划管理 人签 署基 础资产 买卖 3 协议，将基 础资产 转让给计 划管理 人（代表专 项计划），计划管理 人将认购人 交付的 专 项计划募 集资金 用 于向原始 权益人 购 买基础资 产。3、三 一租赁 作为资 产服务机 构与计 划 管理人签 署服 务 协议，为专项计 划提供 与 基础资产 及其回 收、处置有关 的管理 服 务及其他 服务。4、专项 计划可 根据实 际情 形设置 或不设 置资 金监管 安排，如有资金监管，三一 租 赁作为原 始权益 人
6、、资产服 务机构 与 计划管理 人、监 管银行 签署 监管 协议，约定由 监管 银行对 三一租 赁开 立的专 门用于收取 基础资 产 回收款的 监管账 户 进行资金 监管。5、专项 计划设 计优 先/次 级分层 机制，其中由三 一集团 认 购全部次 级 资 产 支 持 证 券，优 先 级 资 产 支 持 证 券 和 次 级 资 产 支 持 证 券 的 规模、期限 等相关 要 素可能因 监管机 构 要求或市 场需求 进 行调整。6、公司 作为流 动性差 额支 付承诺 人与计 划管 理人签 署流 动性差 额支付 协议，就专 项计划 账户资 金不 足以支 付专项 计划 的应付 相关税金和 相关费 用
7、、优先级资 产支持 证 券预期收 益和应 付 本金的差 额部分承担 补足义 务。二、专 项计划管理人情况（一）中信证券股份有限 公司 中文名称：中信 证 券股份有 限公司 英文名称：CITICSECURITIESCO.,LTD.法定代表 人：张 佑 君 4 成立日期：1995 年10 月25 日 注册资本：1,292,677.6029 万元 人 民币 统一社会 信用代 码：914403001017814402 办公地址：广东省 深圳市福 田区中 心 三路 8 号 卓越时 代 广场（二期）北座 经 营范 围：一 般经营 项目 是：许 可经营 项目 是：证 券经纪(限山东 省、河 南省、浙江 省天
8、台 县、浙 江省 苍南县 以外区 域)；证券投 资咨询；与证券 交易、证券投资 活动有 关 的财务顾 问；证券承 销与保荐；证券自营；证券资 产管理；融 资融券；证券投资 基金代 销；为期货 公司提供中 间介绍 业 务；代销 金融产 品；股票期 权做市。（二）华泰证券（上海）资产管理有限公司 中文名称：华泰 证 券（上海）资产 管 理有限公 司 英文名称：Huatai Securities(Shanghai)Asset Management Co.,Ltd.法定代表 人：崔春 成立日期：2014 年10 月16 日 注册资本：260000 万元人民 币 统一社会 信用代 码：913100003
9、12590222J 办公地址：上海 市 浦东新区 东方路18 号保利广场E 座21 楼 经营范围：证券资 产 管理业务，公开募 集 证券投资 基金管 理 业务。【依法须 经批准 的 项目，经 相关部 门 批准后方 可开展 经 营活动】（三）中国国际金融股份 有限公司 中文名称：中国 国 际金融股 份有限 公 司 5 英文名称：China International Capital Corporation Limited 法定代表 人：沈 如 军 成立日期：1995 年7 月 31 日 注册资本：482,725.6868 万 元人民 币 统一社会 信用代 码：91110000625909986U
10、 办公地址：北京 市 朝阳区建 国门外 大 街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及28 层 经营范围：一、人 民币特种 股票、人 民币普通 股票、境 外发行股票，境内外 政府债 券、公司债 券和企 业债券的 经纪业 务；二、人民 币普通股票、人民币 特种股票、境外发 行股票，境 内外政 府债券、公 司债券和企 业债券 的 自营业务；三、人民 币普通股 票、人民币 特种股票、境外发行 股票，境 内外 政府 债券、公 司债券和 企业债 券 的承销业 务；四、基金的发 起和 管理；五、企业 重 组、收购与合 并顾 问；六、项目融资顾问；七、投 资顾问及 其他顾 问 业务；八、外汇 买 卖；九、境外
11、企业、境内 外商投 资企业的 外汇资 产 管理；十、同业拆 借；十一、客户资产管 理。十二、网上证券 委托业 务；十三、融资融 券业 务；十四、代销金融 产品；十 五、证券投 资基金 代销；十六、为期 货公司提 供中间介绍业 务；十七、证券投资 基金托 管业务；十 八、股 票期权做 市业务；十九、经金 融监 管机构 批准的 其他 业务。（市场主 体依 法自主 选择经营项 目，开 展 经营活动；依法 须 经批准的 项目，经 相 关部门 批准后依批准 的内容 开 展经营活 动；不 得从 事国家和 本市产 业 政策禁止 和限制类项 目的经 营 活动。）6（四）上海国泰君安证券 资产管理有限公司 中文
12、名称：上海 国 泰君安证 券资产 管 理有限公 司 英文名称：Guotai Junan Securities Asset Management Co.,Ltd 法定代表 人：谢 乐 斌 成立日期：2010 年08 月27 日 注册资本：200000 万元人民 币 统一社会 信用代 码：91310000560191968J 办公地址：上海 市 静安区新 闸路 669 号博华广场23 楼 经 营范 围：许 可项目：公 募基金 管理业 务。（依法须 经批准 的项目，经相关 部门批 准后方可 开展经 营 活动，具体 经营项 目以相关 部门批 准文件 或许可 证件 为准）一般项 目：证券资 产管理 业务
13、。（除依 法须经批准 的项目 外，凭营业 执照依 法 自主开展 经营活 动）三、关联交 易概述 公司控股 子公司 三 一租赁拟 设立专 项 计划并发 行资产 支 持证券；公司拟作 为流动 性 差额支付 承诺人，就 专项计划 账户资 金 不足以支 付专项计划 的应付 相 关税金和 相关费 用、优先级资 产支持 证 券预期收 益和应付本 金的差 额 部分承担 补足义 务；公司控股 股东三 一 集团拟购 买专项计划 全部次 级 资产支持 证券（认购金额不 超过人 民 币 30 亿元）。根据上海 证券交 易 所 股票上 市规则 及 公司 章程 的规定，三 一集团为公 司关联 法 人，本次交 易构成 关
14、联交易。本事项 将提交股 东大 7 会审议。本次交易 不构成 上市公司 重大资 产 重组管理 办法 规 定的重大资产重组，不存 在 重大法律 障碍。四、发行人 及关联方介绍（一）三一租赁基本 情况 1、公 司名称：三一 融资租赁 有限公 司 2、统 一社会 信用代 码：91310115MA1K3HXC8Y 3、公 司类型：有限 责任公司(台 港澳与 境内合资)4、成 立日期：2016 年10 月27 日 5、法 定代表 人：黄 建龙 6、注 册 资本：100683.7250 万 7、注册地 址：中国(上海)自由 贸易 试验 区临港 新片 区新杨 公路1800 弄1 号4 幢201 室、202
15、室、203 室 8、经营 范围：融资租 赁业 务；租 赁业务；向 国内外 购买租 赁资产；租赁 资产的 残 值处理及 维修；租 赁交易咨 询和担 保；从事与 主管业 务有关 的商业 保理 业务。【依法须 经批 准的项 目，经 相关 部门批 准后方可开 展经营 活 动】。9、股 权结构：截止 本公告日，公司 持 有三一租赁94.86%股权，特纳斯有 限公司 持 有 5.14%股权。10、最近 一期 主 要 财务指标（未经 审 计）：截止 2021 年 9 月 30日，三一 租赁总 资 产为 185,558 万 元，净资产 为 116,741 万元，2021 8 年 前三季 度营业 总 收入为 1
16、8,293 万元，净利润为15,778 万元。（二）关联人基本情 况 1、公 司名称：三一 集团有限 公司 2、统 一社会 信用代 码：91430000722592271H 3、公 司类型：有限 责任公司（自然 人 投资或控 股）4、成 立日期：2000 年10 月18 日 5、法 定代表 人：唐 修国 6、注 册资本：32288 万人民 币 7、住所 地：长 沙市经 济技 术开发 区三一 路三 一工业 城三一 行政中心三楼 8、经 营范围：以自 有合法资 产进行 高 新技术产 业、汽 车 制造 业、文化教育 业、新能 源、互联网 业的投 资（不得从 事股权 投资、债权 投资、短 期 性 财
17、务 性 投 资 及 面 对 特 定 对 象 开 展 受 托 资 产 管 理 等 金 融 业务，不得从 事吸收 存款、集资 收款、受托贷款、发行票 据、发放贷 款等 国家金 融监管 及财 政信用 业务）；机械 设备及 其零部 件的 研发、制造、销售、租赁、维 修和进出 口业务；二手设备 及其他 机 器设备的 收购、维修、租赁、销售；建筑 装饰材 料、新型路 桥材料、石膏、水泥制品及类 似制品、再生建筑 材料及 新 材料的研 发、生产、销售、技 术推 广及转 让；建 筑物 拆除（不含爆 破作 业）；建 筑设计；房 屋建筑 工程、市政公用 工程、城市基础设 施、土木工程、铁 路、道路、隧道和桥梁工程
18、 施工总 承 包；建筑 工业化 装 备、建筑 预制件 的 研发、制 造、销售；建筑 大数据 平台建设 及服务；增速机、电 气机械 及器材（含 防 9 爆 型）、电 机、变 压器、电气 传动系 统及 其相关 设备、机电 设备、主控、变桨、变流 器控 制柜及冰 冷柜的 生 产和销售；石 油钻采 专业设备、智能装备、石油压 裂成套设 备、石油 化工设备 生产和 销 售；软件、技术研究开 发及转 让；技术、信息、认 证咨询服 务；房 地 产开发经 营；物业管理；产 业及 园区开发、经 营；企 业管理服 务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络 表 演经营活 动；经 营 增值电信 业务；第 二类增值 电 信业
19、务中的 信息服 务 业务；广播 电视节 目制作。(依法 须经 批准的项 目，经相关部 门批准 后 方可开展 经营活 动)9、实 际控制 人：梁 稳根先生 10、最近 一期 主 要 财务指标（未经 审 计）：截止 2021 年 9 月 30日，三一集 团总资 产为 21,847,125 万 元，净资产为8,228,576 万元，2021 年 前三季度营业总收入为 10,740,307 万元，净利润为 1,251,498 万元。五、关 联交易的目的以及 对公司的影响 公 司 本 次 为 三 一 租 赁 注 册 发 行 的 资 产 证 券 化 产 品 提 供 流 动 性 差额 支 付 及 由 控 股
20、 股 东 三 一 集 团 购 买 次 级 资 产 支 持 证 券 主 要 是 为 满 足三 一租赁 业务发 展 的需要，有 利于三 一租赁拓 宽融资 渠 道，盘活存 量资产，提 高公司 资 金使用效 率，符 合 上市公司 整体利 益。六、授 权事项 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 专 项 计 10 划（包括 专项计 划 储架阶段 以及储 架 额度项下 各期专 项 计划，下 同）的设立、发 行及存 续期间的 一切相 关 事宜，并同 意董事 会授权公 司董事长全权 办理本 次 专项计划 设立及 发 行相关事 宜，包 括 但不限于：1、
21、同 意三一 租赁注 册资产证 券化产 品。2、同 意公司 担任本 次资产证 券化产 品 的流动性 差额支 付 承诺人。3、提请 公司股 东大会 授权 董事长 或董事 长授 权之人 士在依 据 国家法律、法 规及证 券监管部 门的有 关 规定和公 司内部 决 议，根据公 司和市场的 实际情 况，制定的本 次专项 计划的发 行方案 内，全权决定 和办理与发 行资产 证 券化产品 有关的 事 宜，包括 但不限 于决 定公司作 为流动性差 额支付 承 诺人为专 项计划 提 供流动性 差额支 付、具体决定 发行场所、发 行期数、每一期发 行额度、发行时间、规模、利率等一 切相关事宜。4、根据 需要签 署必要 的文 件，聘 任相应 的中 介机构，包括 但不限于计划 管理人、销售机构、评级机 构、会计师 事务所、律师事务 所等中介机 构，办 理 必要的手 续，以 及 采取其他 必要的 相 关行动。本 授 权 自 公 司 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 上 述 授 权 事 项 办 理 完 毕 之日止。以上议案，请予以 审议，关 联股东 应 回避表决。三一重 工股份有限公司 董 事 会 2022 年3 月11 日
