1、 福建 发展 高速 公路股 份有 限公司 公 司债券 受托 管理人 报告（2011 年 度）发行人 福建高速公路股份有限公司（福建省 福州市 东 水路18 号福 建交通 综合大楼26 层）债券受托管理人（福建省 福州市 湖 东路268 号）二一二年五月 福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）重要声明 兴业证券 股份有 限 公司（简称“兴业 证券”）编 制本报 告的内容及信息均 来源于 发 行人2012年4 月21 日 对外披露 的福建发展高速 公路股份有 限公司2011 年年 度报告 等其 他公开披 露文件、第三方中 介机构出具 的专业 意 见以及发 行人向 兴
2、业证券出 具的说 明 文件。兴业证券对报告 中所包 含 的内容和 信息未 进 行独立验 证，也 不就 该等内容 和信息的真 实性、准 确性和完 整性作 出 任何保证 或承担 任 何责任。本报告不 构成对 投 资者进行 或不进 行 某项行为 的推荐 意 见，投资者应对相 关事宜 作 出独立判 断，而 不应 将本报告 中的任 何 内容据以 作为兴业证 券所作 的 承诺或声 明。在任 何情况下，未经兴 业证券书面许可，不得用 作其他 任何用途，投资者 依据本报 告所进 行 的任何作 为或不作为，兴业证 券 不承担任 何责任。福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）目录 第
3、一节 本期公 司 债券概要.1 第二节 发行人2011 年度经营情况 和财 务状况.3第三节 发行人 募 集资金使 用情况.7第四节 债券持 有 人会议召 开情况.8第五节 发行人 证 券事务代 表的变 动 情况.9第六节 本期公 司 债券付息 情况.10第七节 本期债 券 的信用评 级状况.11第八节 其他重 要 事项.12 福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）1 第一节 本期公司 债券概要 一、本期 公司债 券 核准文件 及核准 规 模 福建发展高速公路 股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福建高速”）2011 年公司债券经中国证券监督管理委员会“
4、证监许可201211 号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值不超过15 亿元（含15 亿元）的公司债券。二、本期 债券基 本 情况 债 券名 称：福建发展高 速公路股份有限公司2011 年公司债券。发 行总 额：15 亿元。票 面金 额和发 行价 格：本次债券面值100 元，按面值平价发行。债 券期 限：5 年期，附 第3 年末发行人赎回选择权、上调票面利率和投资者回售选择权。发 行人 赎回选 择权：发 行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本次债券将被视为第3 年全部到期，发行人将
5、以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本次债券将继续在第 4年、第5 年存续。投 资者 回售选 择权：发 行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。还 本付 息方式 及支 付金额：本次债券采用单利 按年计息，不计复利，
6、逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记 福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）2 日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。起息日：2012 年3 月8 日。利 息登 记日：按照上证 所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计
7、息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。付 息日：2013 年至2017 年每年的3 月8 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为自2013 年至2015 年每年的3 月8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013 年至2015 年每年的3 月8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。本 金兑 付日：2017 年 3 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；若发
8、行人行使赎回选择权，则本次债券的本金支付日为 2015年 3 月 8 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2015 年 3 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。债 券利 率确定 方式：本 次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前3 年保持不变如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2 年票面年利率为债券存续期限前3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变。担 保人 及担保 方式：本
9、 次债券无担保。发 行时 信用级 别及 资信评 级机 构：经中诚信证 券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。债 券受 托管理 人：兴业 证券股份有限公司。募 集资 金用途：本次债 券募集资金扣除发行费用后，拟将 12 亿元偿 还银行借款，调整债务结构，剩余募集资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）3 第二节 发行 人 2011 年 度经营情况 和财务状况 一、发行 人基本 情 况 1999 年6 月28 日,经福建省人民政府闽政体股199914 号文批准,福建省高速公路有 限公
10、司（以下 简称“省 高速公 路公司”）联合 福建省 汽车运 输总公司、福省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司,共同发起设立福建发展高速公路股份有限公司。根据福建省资产评估中心事务所闽资评报字（1999）第 3006 号资产评估报告书，并经福建省国有资产管理局闽国资工1999068 号文和财政部财评字1999666 号文对资产评估结果确认的批复，以及福建省国有资产管理局闽国资工1999073 号 文和 财 政部财 管字200048 号文对 发起 人资产 折股 方案及 国有股权管理方案的批复，省高速公路公司以截止评估基准日 1998 年 12 月 31 日泉厦高
11、速公路中的经营性净资产共 739,675,931.33 元作为出资投入本公司，福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司分别以现金100 万元、50 万元、50 万元、50 万元投入本公司。各发起人投入本公司的全部净资产总额为 742,175,931.33 元，均按65.348387%的比例折股，折为 48,500 万股，其中省高速公路公司出资形成的股份共48,336.629 万股，持股比例为99.6632%，界定为国家股。福建 省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司出资形成的股份分
12、别为 65.3484 万股、32.6742 万股、32.6742万股和32.6742 万股，持股比例分别为0.1346%、0.0674%、0.0674%和0.0674%，界定为国有法人股。公司在福建省工商行政管理局登记注册,于1999 年6 月28 日取得企业法人营业执照，注册号:3500001002071（现注册号：350000100010861），注册资本48,500 万元。2000 年 6 月，交通部以交函财2000131 号文、交通部财务司以财公字 福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）4 20008 号文明确了原安排的建设资金所形成股权15,813.61
13、36 万股 的委托管理单位为华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司，以下简称“华 建公 路”）。经 报福建省 人民 政府闽 政 体股200013 号 文的 批复，省高速公路公司将持有的15,813.6136 万股变更为华建公路持有。变更后省高速公路公司仍持有本公司 32,523.0154 万股，占总股本的 67.0578%，华建公路持有15,813.6136 万股，占总股本的32.6054%。于 2000 年7 月26 日办理了有关工商变更手续。截止至2011 年12 月31 日，发行人总股本为274,440 万股。二、发行人2011 年度经济状 况 1、公司经营与管理情况
14、 2011 年是十二五开局之年，公司积极探索扩建通车后的八车道运营管理经验，着力加强路段公司之间的沟通协调，及时总结经验，扩建通车运营路段的日常管理得以有序开展；同时，加快推进扩建尾工等后续工作进度，继续加强筹融资力度，积极尝试公司债等新的融资方式，全力保障扩建尾工和运营资金需求。公司全年实现营业总收入23.12 亿元，同比增长19.46%，但受扩建后公司财务费用和固定资产折旧大幅上升的影响，实现归属于母公司所有者的净利润4.38亿元，同比下降17.18%；加权平均净资产收益率为6.3，同比下降1.6 个百分点。受益于福厦高速公路扩建工程于2011 年初全线基本建成通车的有利因素，加之海峡西岸
15、宏观经济增长势头良好的影响，公司所辖高速公路车流量出现明显增长，日均车流量已经恢复并超过了2008 年的历史最高水平，预计仍将保持良好的增长趋势。报告期内，福泉高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为20,132 辆，同比增长15.11%；货车按计重收费标准折算的日均车流量为12,511辆，同比增长14.54%；泉厦高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为28,120辆，同比增长23.33%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为17,346 辆，同比增长12.33%；罗宁高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为11,857 辆，同比增长17.76%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为14,8
16、60 辆，同比增长9.69%。泉（州）厦（门）高速公路扩建工程全线81.88 公里于2010 年9 月2 日基 福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）5 本建成通车，福（州）泉（州）高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑130.48 公里于2011 年1 月18 日基本建成通车。福厦高速公路扩建尾工工程继续稳步推进。截至2011 年12 月31 日，福厦高速公路扩建工程已累计支出1,140,666.45 万元，其中，泉厦段累计支付484,805.13 万元；福泉段累计支付655,861.32 万元。报告期内，福厦高速公路扩建工程共支付扩建工程款182,245.6
17、3 万元，其中，泉厦段支付36,809.35 亿元，福泉段支付145,436.28万元。2、主要控股公司及公司的经营情况（1）主要控股公司的经营情况及业绩 福建省福泉高速公路有限公司（以下简称福泉公司），注册资本8,000 万元，本公司持有其63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等 业务。截至2011 年12 月31 日，公司总资产 104.21 亿元，净资产44 亿元，2011 年实现营业收入12.32 亿元，净利润3.84 亿元。福建罗宁高速公路有限公司（以下简称罗宁公司），注册资本3,000 万元，本公司持有其100%股份，主营业务为罗宁高速公路的经
18、营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。截至2011 年12 月31 日，公司总资产12.86 亿元，净资产6.65 亿元，2011 年实现营业收入2.14 亿元，净利润0.56 亿元。（2）主要参股公司的经营情况及业绩 南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称浦南公司），注册资本6,000 万元，本公司持有其29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆 施救等业务。截至2011 年12 月31 日，公司总 资产102.51亿元，净资产23.83 亿元，2011 年实现营业收入3 亿元，净利润-3.16 亿元。三、发行人2011 年度财务状 况 1、合并资产负债
19、表主要数据 金额单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 增减率 流动资产 合计 455,714,369.58 1,360,145,245.68-66.50%非流动资 产合计 19,353,787,380.76 16,142,324,130.70 19.89%资产总计 19,809,501,750.34 17,502,469,376.38 13.18%流动负债 合计 4,311,546,309.45 6,196,595,127.17-30.42%非流动负 债合计 6,798,673,540.66 2,838,237,076.35 139.54%福建发展高速公路股份有限公司公司
20、债券受托管理人报告（2011 年度）6 负债合计 11,110,219,850.11 9,034,832,203.52 22.97%少数股东 权益 1,625,315,253.11 1,557,221,016.35 4.37%归属于母 公司所 有者权益合 计 7,073,966,647.12 6,910,416,156.51 2.37%所有者权 益合计 8,699,281,900.23 8,467,637,172.86 2.74%2、合并利润表主要数据 金额单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 增减率 营业总收 入 2,312,056,380.77 1,935,472,0
21、05.73 19.46%营业总成 本 1,380,976,563.67 827,793,805.86 66.83%营业利润 836,974,491.99 1,038,014,757.79-19.37%利润总额 816,368,834.52 986,431,711.65-17.24%归属于母 公司所 有者的净利 润 437,990,490.61 528,859,103.17-17.18%3、合并现金流量表主要数据 金额单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 增减率 经营活动 产生的 现金流量净 额 1,671,327,368.09 1,289,451,816.36 29.62
22、%投资活动 产生的 现金流量净 额-1,811,014,674.86-4,680,347,298.24 筹资活动 产生的 现金流量净 额 259,474,882.32 3,069,552,544.14 福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）7 第三节 发行人募集资金使用情况 一、本期 债券募 集 资金状况 公司于2011 年10 月25 日经第五届董事会第十九次会议决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证发行字 201211 号问文件核准，于2012 年3 月6日至2012 年3 月12 日公开发行总面值为15 亿元的福建发展高速公路股份有限公司公司债券，本次债券
23、的期限为5 年，并附在第三年年末发行人赎回选择权、上调票面利率和投资者回售选择权。本期债券票面利率为 5.80%，扣除发行费用支出1,009.50 万元，本次净募集资金139,990.50 万元，该款项已于2012 年3月14 日汇入发行人指定的银行账户。并经发行人聘请的中审亚太会计师事务所有限公司对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金出具了编号为中审亚太验字（2012）010197 号的验资报告，以及发行人聘请的天健正信会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出局了天健正信验（2012）综字020017 号的验资报 告。公司发行的公司债券也经上海证券交易所同意，于2012
24、年3 月28 日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“11 闽高速”，证券代码“122117”。根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，公司拟安排债券募集资金中的12 亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，改善公司资金状况。二、本期 公司债 券 募集资金 实际使 用 情况 根据发行人的相关说明，本期公司债券均按照本期债券募集说明书中披露的使用用途专款专用，其中已用于偿还银行借款116,443.75 万元，剩余支出资金主要用途为补充流动资金支出。截止至本报告出具日，发行人募集资金用途主要如下表所示：单位：万元 项目 公司债券发行收入 债券发行费用支出
25、 归还银行借款支出 补充流动资金支出 尚未使用金额 金额 150,000.00 1,009.50 116,123.80 16,443.75 16,422.95 福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）8 第四节 债券持有人会议召开情况 2011 年度内，发行人未召开债券持有人会议。福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）9 第五节 发行人证券事务代表的变 动情况 根据发行人对外披露的2011 年年度报告，2011 年度内，发行人的证券事务代表为何国栋，未发生变动情况。福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）10
26、 第六节 本期公司债券付息情况 本期公司债券于2012年3月8日正式起息，2011年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）11 第七节 本期债券的信用评级状况 2012年5月18日，中诚信证券评估有限公司出具了福建发展高速公路股份有限公司公司债券2012年跟踪评级报告，跟踪评级结果如下：一、本期债券跟踪信用等级：AA+。二、发行人主体信用等级：AA+。三、评级展望：稳定。福建发展高速公路股份有限公司公司债券受托管理人报告（2011 年度）12 第八节 其他重要事项 一、最近 三年及 一 期对外担 保情况 截止至本报告签署日，公司不存在对外担保的情况。二、重大 未决诉 讼 或仲裁事 项 截止至本报告签署日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
