1、北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所关 于 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司2 0 2 2 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会的 法 律 意 见 书西城区复兴门内大街 1 5 8 号远洋大厦 4 楼中国北京二二二年十二月北京 BE IJ ING 上海 S HA NG H AI 深圳 S H E N Z HE N 香港 H O NG K O N G 广州 G UANG Z H OU 西安X IAN2 嘉源(2 0 2 2)-0 4-8 1 9敬启者：根据 中华人民共和 国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、中国证券监督管 理委员会颁布的 上市公司股东大会规则（以下简称
2、“股东大会规则”）等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 中信证券股份有限公司章程（以 下简称“公司 章程”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为中信证券股份有限公 司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师 出席公司 2 0 2 2 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。本所及经办律师依据证 券 法律师事务所从事 证券法律业务管理办法 和 律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事项 进行了充分的核查验证
3、，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责 任。在本法律意见书中，本所律 师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及 会议 表决程序、表决结果是否符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规和规 范性文件及公司 章程 的规定发表意见，不对会 议 审 议 的 议 案 内 容 以 及 这 些 议 案 所 表 述 的 事 实 或 数 据 的 真 实 性 及 准 确 性 发 表意见。本 所经办律师无法对网络 投 票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合 公司法 等相关法律、法规
4、和规范性文件及公司 章程 规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、中信 证券 股份有 限公 司第七 届董 事会第 四十 五次会 议、第四十 七次 会议决议、第七届监事会第十八次会议决议；2、公 司 发 布 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 关 于 召 开 2 0 2 2 年 第 二 次 临 时 股东大会的通知；3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及4、本次股东大会议案相关文件。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事
5、项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、公司就本次股东大会召开事宜于 2 0 2 2 年 1 2 月 8 日在上海证券交易所网站、中 国证 券报、上 海证 券报、证 券时 报等 发出关 于召开 股东大 会通 知的相 关公告。公 告载明 了本次 股东 大会的 时间、地点、拟审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。2、2 0 2 2 年
6、1 2 月 3 0 日 9:3 0，本次股东大会在北京市朝阳区亮马桥路 4 8号 中信 证 券大 厦 举 行。其 中，A 股 股东 通 过交 易 系统 投 票平 台 的投 票时间为 2 0 2 2 年 1 2 月 3 0 日 9:1 5-9:2 5，9:3 0-1 1:3 0，1 3:0 0-1 5:0 0，通过互联网投票平台的投票时间为 2 0 2 2 年 1 2 月 3 0 日 9:1 5-1 5:0 0。3、根据 公司出 席现 场会议 股东或 其委 托代理 人的登 记资 料、授 权委托 书等证 明文件 以及 上证所 信息网 络有 限公司 提供的 资料，出席 本次股 东大会会议的股东或其委
7、托代理人共计 1 5 0 人，代表股份 5,3 8 9,9 8 7,5 2 4股（其 中，人 民 币 普 通 股（“A 股”）股 份 3,8 7 0,2 1 5,2 6 3 股、境 外上 市 外 资 股（“H 股”）股 份 1,5 1 9,7 7 2,2 6 1 股），占 公 司 有 表 决 权股份总额的 3 6.3 6 8 3%。本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符合法律、行政法规及公司章程的相关规定。二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格1、本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票账户卡、身份证或其 他有效 证件 或证明、股东 代理 人的授 权
8、委托 书和 身份证 等进行 了验证。2、本次股东大会的召集人为公司董事会。3、公司 董事、监事 及董事 会秘书 出席 了本次 股东大 会，列席本 次股东 大会的 其他人 员为 公司部 分高级 管理 人员、公司法 律顾 问、香 港中央 证券登记有限公司工作人员。本 所 认 为，现 场 出 席 本 次 股 东 大 会 的 公 司 A 股 股 东 资 格 以 及 召 集 人 资 格 符合 公司法、股东大会规则 和公司 章程 的规定。出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。三、本次股东大会的表决程序与表决结果1、本次 股东大 会对 列入会 议通知 的议 案做了
9、 逐项审 议并 以现场 投票和 网络投 票的表 决方 式进行 了表决。同 时对出 席会议 的中 小投资 者的投 票进行了单独计票。2、出席 本次股 东大 会现场 会议的 股东 及其委 托代理 人以 表决的 方式对 会议通 知中列 明的 事项进 行了表 决，表决结 束后，由公 司股东 代表、监事代 表、香 港中 央证券 登记有 限公 司工作 人员及 律师 对现场 表决投 票情况进行监票。3、本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股股东提供 网络投 票平 台。网 络投票 结束 后，上 证所信 息网 络有限 公司向 公司提供了网络投票权总数和统计数。4、本次股东大会逐项表决并通过
10、了下列议案：（1）关于选举公司第八届董事会成员的议案：1）张佑君；2）杨明辉；3）张麟；4）付临芳；5）赵先信；6）王恕慧；7）李青；8）史青春；9）张健华；（2）关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案：1）张长义；2）郭昭；3）饶戈平；（3）关 于 与 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 续 签 的议案。5、本 次 股 东 大 会 现 场 和 网 络 投 票 结 束 后，公 司 合 并 统 计 了 现 场 投 票 与 网 络投票的表决结果，本次股东大会全部议案均获通过。本所认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合 公司法、股东大会规则 和公司 章程 的规定，通过的决议合法有效。同时，根据相关规定，本次股东大会审议的第（1）、（2）、（3）项议案对单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）之表决情况进行了单独 计票；本次股 东大会审议的 第（3）项议案 涉及关联交易，关联股东中国中信集团有限公司的关联/连方回避表决。四、结论意见综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和公司 章程 的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。本法律意见书正本一式三份。
