1、 招商银行股份有限公司章程 1 招商银行股 份有限公司 章程（优先 股发行后适用）中国 深圳 招商银行股份有限公司章程 2 目 录 第 一章 总 则.1 第 二章 经 营宗 旨和范 围.4 第 三章 股 份和 注册资 本.5 第 四章 减 资和 购回股 份.11 第 五章 购 回本 行股份 的财 务资助.14 第 六章 股 票和 股东名 册.16 第 七章 股 东的 权利和 义务.21 第 八章 股东 大会.28 第 九章 类 别股 东表决 的特 别程序.49 第 十章 董 事会.53 第十 一章 董 事会 秘书.75 第十 二章 行 长.78 第十 三章 监 事会.81 第十 四章 董 事、
2、监事、行长 和其他 高级 管理人 员的 资格和 义务.89 第十 五章 财 务会 计制度、利 润分配 和审 计.97 第十 六章 会 计师 事务所 的聘 任.104 第十 七章 合 并或 分立.107 第十 八章 解 散和 清算.109 招商银行股份有限公司章程 3 第十 九章 章 程的 修改程 序.113 第二 十章 通 知.114 第 二十 一章 争议 解决.116 第 二十 二章 附 则.117 招商银行股份有限公司章程 1 第一章 总 则 第一条 为维护 招商银 行 股份有限 公司（以 下简称“本行”）、股东 和债 权人 的合法权 益，规范 招商银行 股份 有限 公司的组 织和 行为，
3、根据中华人 民共 和国公司法（以 下简称“公 司法”）、中华人民共和国证 券法（以下简称“证 券法”）、中华 人民共和国商业银行法（以 下简称“商 业银行 法”）、国务院 关于开展优先股试点的 指导意 见 和其 他有关法 律法规规 定，制 订 本章程。第二条 本行原系经中国人民银行银复1986 175 号文批准于 1987 年 3 月 31 日成立的 综合性 银 行，后经 深圳市 证 券管理办 公室以深证 办复（1994）90 号文 批 准改 组成为股 份制商 业 银行。本 行已经依照 公 司法、商 业银行 法 和其他有 关规定 进 行了规范 并依法履行 了重新 登 记手续，并于 1994 年
4、 9 月 5 日在国家 工商行政 管理局注册 登记，取 得营业执 照。本行 现于深圳 市市场 监 督管理局 登记注 册，并持 有深圳市 市场 监督 管理局核 发的 企 业法人营 业执 照，统一社会信 用代码 为：9144030010001686XA。本行的发 起人为：招商局轮 船股份 有 限公司、中国远 洋 运输（集团）总 公司、广州海 运（集团）公司、中国 海洋 石油南海 东部 公司、广东省公 路管理 局、山东省交 通开发 投 资公司、交通 部秦皇 岛港务局、深圳蛇口 招银投 资 服务公司。第三条 本 行于 2002 年 3 月 15 日经 中国证 券监督管 理委员 会（以下简 称“中 国证
5、监 会”）发行字200233 号文 核准，首 次向社会 公众发行人 民币普 通 股 15 亿股，并于 2002 年 4 月 9 日在上 海 证 券交易所上市。招商银行股份有限公司章程 2 本行于 2006 年 8 月 10 日获得中国 证 监会关 于同意 招 商银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复（证监国 合字 2006 12 号），同意 本行 发行不超过 25.3 亿 股（含 超额配售 3.3 亿股）境外上市外 资股，每股 面值人民币 1 元。经 香港联合 交易所 有 限公司（以下简称“香港 联 交所”）核准，本行增 资 发行 22 亿股 H 股，超额配 售2.2 亿股 H 股，以及 相
6、应的国 有股减 持 并转为境 外上市 外 资股的 2.42亿股 H 股，本行 H 股为 26.62 亿股。【】年【】月【】日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可【】号文核 准，非公开发行 境内优先 股【】亿股，每股 面 值 人 民币100 元，并于【】年【】月【】日 在 上海证券交 易所 综 合业务平台 挂牌 转让;【】年【】月【】日，本行 经中 国证券 监督管 理委 员会证 监许可【】号文 核准，非公开 发行境 外 优先股【】亿 股，每股面值人民币 100 元，并 于【】年【】月【】日 在【香港 联交所】按 照相关交易结算规则转 让。第四条 本行注 册名称：招商银行 股份有 限 公司；简称
7、：招商银行；英文 全称：CHINA MERCHANTS BANK CO.,LTD.第五条 本行住 所：深 圳 市福田区 深南大道 7088 号 邮政编码：518040 本行电话：86-755-83198888 本行传真：86-755-83195109 第六条 本行为 永久存 续 的股份有 限公司。招商银行股份有限公司章程 3 第七条 本行的 法定代 表 人是本行 的董事 长。第八条 本行股份包括普 通股和优先 股，同种 类股份每股 面值相等。股 东以其 认购 的股份为 限对本 行 承担责任，本 行以 其全部财 产对本行的债 务承担 责 任。第九条 本行依 据 公司 法、证券法 和 国家其他 法
8、律、行政法规的 有关规 定，制定本行 章程（以下 简称“本行 章程”或“本章程”）。本行章程 经中国 银 行业监督 管理委 员 会（以 下简称“中国 银监会”）核准生效。本行章程自生效之日起，即成为规范 本行的组织与行为、本行与 股 东、股 东 与 股 东之间权 利义务 关 系的，具 有法律 约 束力的文 件。第十条 本行章 程对本 行 及本行股 东、董事、监事、行长 和其他高级管理 人员均 有 约束力；前 述人员 可 以依据本 行章程 提 出与本行 事宜有关的 权利主 张。股东可以依据本行章程起诉本 行；本行可以依据本行章 程起诉股东、董 事、监事、行长和其 他高级 管 理人员；股东可 以
9、依据本行 章程起诉股 东；股 东 可以依据 本行章 程 起诉本行 的董事、监事、行长和其他高级 管理人 员。本行章程中所称其他高级管理人员指 本行的副行长、董 事会秘书、财务 负责人 以 及董事会 确定的 其 他人员。前款所称 起诉，包 括向法院 提起诉 讼 或者向仲 裁机构 申 请仲裁。招商银行股份有限公司章程 4 第十一 条 本行以效 益性、安全性和流 动性为 经营原则，实行独立核 算、自 主 经营、自 担风险、自负盈亏、自我 约 束。第十二 条 本行可以 依法向 其他有限责 任公司、股份有限 公司投资，并以 该出 资额为限 对所投 资 公司承担 责任。根 据业务发 展需要，经 国务院 银
10、行 业监督管 理机构 审 查批准，本行 可在 国内外设 立分支机构。本 行设在 国 外的分支 机构经 营 所在地法 令许可 的 一切银行 业务或其他 业务。本行实行一级法人、分级经营的管理 体制，分支机构不 具有法人 资格，在 总行授权 范围 内依 法开展业 务，其民 事责任由 总行 承担。总行对各 分支机 构 的主要人 事任免、业务政策、综合 计 划、基 本规章制 度和 涉外 事务等实 行统 一领 导和管理，对 分支 机构实行 统一 核算、统一调度 资金、分 级管理的 财务制 度。第十三 条 根据业务 经营管 理的需要，本行可 设立若干专 门委员会和 内部管理机 构。第二章 经营宗 旨和范围
11、 第十四 条 本行的经 营宗旨：恪守信用，合法 经营，积极 参与金融市 场竞争，为社会提 供优质、高效的金 融服务，促进国家 经济繁荣及各 项事业 发 展，使全 体股东 得 到最大经 济利益。第十五 条 经中国银 监会和 国家外汇管 理局批 准，并经公 司登记机关 核准，本 行经营范 围是：招商银行股份有限公司章程 5 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发 行金 融债券；代理 发行、代理 兑付、承销 政府债券；买卖政府债 券；同 业 拆借；提供信用 证 服务及担 保；代 理 收付款项 及代理保险业 务；提供 保管箱服 务。外汇 存款；外汇贷 款；外汇汇款；外币兑换
12、；国际 结算；结汇、售 汇；同 业外汇拆 借；外汇 票据的承 兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖 和 代理买卖 股票以 外 的外币有 价证券；发行和代 理发行 股票以外 的外币 有 价证券；自营 和代客 外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸 金 融业务。经中国 银 监会批准 的其他业务。第三章 股份和 注册资本 第十六 条 本行 设置普通股 和 优先股，本行根 据需要，经国务院授权 的审批 部 门批准，可 以依据 有 关法律和 行政法 规 的规定设 置其他种类 的股份。普通股是指 本行所 发行的 公司 法 一般规定的 普通种类的股 份。优 先股是指依 照 公 司法，在本行发 行的普通股 股
13、份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参 与本行 决策管理等 权利受 到限制的股 份。本行股份 的发行，实行公开、公平、公正的原 则。同次发行 的同种 类 股票，每股 的发行 条件和价 格应当 相 同；任何单位或者 个人所 认 购的股份，每股 应 当支付相 同的价 额。第十七 条 本行发 行的股票，均为有 面值的股 票，本行普通股股票每股 面值人 民币 1 元，本行优先股股票每 股面值 人民币 100元。招商银行股份有限公司章程 6 前款所称 人民币 是 指中华人 民共和 国 的法定货 币。第十八 条 经国务院 证券监 督管理机构、国务 院银行业监 督管理机构 核准
14、、批准，本行可以向 境内投 资人和境 外投资 人 发行股 票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香 港特别行政区、澳门特 别 行政区、台湾地 区 的投资人；境内 投 资人是指 认购本 行 发 行 股 份 的，除前述地 区以外 的 中华人民 共和国 境 内的投资 人。第十九 条 本行向境 内投资 人发行的以 人民币 认购的股份，称为内资 股。本行 向境外投 资人发 行 的以外币 认购的 股 份，称 为外资股。在 境内上市 的 内 资股普通 股，称 为境内上市 内 资股；在境 外 上市的 外资股普通股，称为境外 上市外 资 股。前款所称外币是指国家外汇主 管部门认可的，可以用来 向本行
15、缴付股款 的人民 币 以外的其 他国家 或 者地区的 法定货 币。本行发行 的在香 港 上市的境 外上市 外 资股，简 称为 H 股。H 股指经批准 在香港 联 交所上市，以 人民 币标明股 票面值，以港币认 购和进行交易 的股票。经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股普通 股 股东可将其持有的 股份转 让 给境外投 资人，并 在境外上 市交易。所转让的 股份在 境外 证券 交易所上 市交 易，还应当遵 守境 外证 券市场的 监管 程序、规定和要 求。所转 让的股份 在境外 证 券交易所 上市交 易 的情形，不需要召开类 别股东 会 表决。第二十 条 本行发行 的股票，内资股在 中国证 券登
16、记结算 有限责任公 司上海 分 公司集中 托管。H 股 主要在香 港中央 结 算有限公 司 招商银行股份有限公司章程 7 属下的受 托代管 公 司托管，亦可以 由 股东以个 人名义 持 有。第二十 一条 经国务院 授权的 审批部门批 准，本 行改制设立 为股份有限 公司时 发 行的普通 股总数为 1,122,727,212 股，发起人认 购656,071,942 股，占本行当 时发行 的 普通股总 数的 58.44%。其中 招商局轮船 股份有 限 公司认购 312,257,428 股，中国远 洋运 输（集团）总公司认购 145,676,349 股，广 州海运（集团）公司认购 58,270,54
17、0股，中国 海洋石 油 南海东部 公司认 购 30,005,270 股，广 东省公路 管理局认购 30,000,000 股，山东省 交通开 发投资公 司认购 30,000,000股，交通 部秦皇 岛 港务局认 购 30,000,000 股，深圳蛇 口 招银投资 服务公司认 购 19,862,355 股。发起人 以 在本行改 制前持 有 的股本、公积金及评估增值以及部分现金作为本行 改 制设 立为 股份有 限 公司 时的出资。第二十 二条 截至 2016 年 12 月 31 日，本行 的 普通股股 本结构为：总 股本 25,219,845,601 股，其 中内资股 20,628,944,429
18、股，占本行可 发行的 普 通股总数 的比例 为 81.80%，H 股 4,590,901,172股，占本行 可发行 的 普通股总 数的比 例 为 18.20%。上述股 本的计算，已包括因 本行历 年 分配赠送 的红股、资 本公积金 转增的 股 份和因持 债人行使可 转换债 券 的转股权 而形成 的 股份。【】年【】月【】日，经国 务院 授权 的审批部 门批 准，本行 在境 内 非 公开 发行优先 股【】股；【】年【】月【】日，经国 务院授权 的 审批部门批 准，本 行在境外非公开发行优 先股【】股。第二十 三条 经国务院 证券监 督管理机构 批准或 核准的本行 发行境外上 市外资 股 和 境内
19、上市 内资股 的计划，本行董事 会 可以作出 分别发行的 实施安 排。本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，可 以自国 务 院证券监 督管理 机 构批准或 核准之 日 起十五个 月 招商银行股份有限公司章程 8 内分别实 施。本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银 行业监督管理机构 有关资 本工具合格 标准。第二十 四条 本行在发 行计划 确定的股份 总额内，分别发行 境外上市外 资股和 境内 上市内资 股的，应当分别 一次募 足；有特 殊情况不能一次 募足的，经国务院 证券监 督 管理机构 批准或 核 准，也 可以分次发行。根据国务院银行业监督管理机构的有关
20、规定，本行设置 将优先股强制转换 为普通 股的条款，当触发 事件发生时，本行 可以按优先 股发行方案约 定的方 式确定转换 价格及 转换数量，将相应 类别 及数量的优先股转换 为普通 股。因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普 通股享有同等权益。第二十 五条 本行注 册资本 为 人民币 25,219,845,601 元。第二十 六条 本行根据 经营和 发展的需要，可以 按照本行章 程的有关规 定批准 增 加资本。增加资 本 可以采用 下列方 式：（一）向非特 定 投资人募 集 普通股股份；（二）向现有 股 东配售 普通股股份；（三）向现有 股 东派送 普通股股份；（四）向特定 对 象
21、发行 普通股股份；（五）以资本 公 积金转增 普通股股 份；招商银行股份有限公司章程 9（六）优 先股转 换为普通股 股份；（七）法律、行 政法规许 可的其 他 方式。本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，应根 据国家有关法律、行政 法 规规定的 程序办 理。本行发行的可转债转股将导致 本行注册资本的增加，可 转债转股按照国 家法律、行政法规、部 门规 章以及可 转债募 集 说明书等 相关文件的规 定办理。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百 分之五十，且筹资金 额不 得超过发行 前净资 产的百分之 五十，已回购、转换的优先股不 纳入计 算。第二十 七条 除法律、行政法 规另
22、有规定 外，本 行股份可以 自由转让，并不附 带 任何留置 权。第二十 八条 本行不 接受本 行 的股票作 为质押 权 的标的。股东以其 持有的 本 行股权进 行出质 时，应遵循 以下规 定：（一）股东以本行股权出质为自己或 他人担保的，应当 严格遵守法律法 规和监 管 部门的要 求，并事 前告知本 行董事 会。董事 会办公室或董事 会指定 的 其他部门，负 责承 担本行股 权质押 信 息的收集、整理和报送 等日常 工 作。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥 有或控制本行 2%以 上股份 或表决权 的股东 出 质本行股 份，事 前 须向本行 董事会申请 备案，说 明出质的 原因、
23、股 权数额、质押期 限、质押权 人等基本情况。凡董 事 会认定对 本行股 权 稳定、公司治理、风险与关 联交易控制等 存在重 大 不利影响 的，应不 予备案。在董 事会 审议相关 备案 招商银行股份有限公司章程 10 事项时，由拟出 质 股东委派 的董事 应 当回避。（二）股东完成股权质押登记 后，应配合本行风险管理 和信息披露需要，及时 向 本行提供 涉及质 押 股权的相 关信息。（三）股东在本行借款余额超 过其持有经审计的本行上 一年度股权净值 的，不 得 将本行股 权进行 质 押。（四）股 东质押 本 行股权数 量达到 或 超过其持 有本行 股 权的 50%时，应 当 对 其 在 股 东
24、大会和 派出董 事 在董事会 上的表 决 权进行限 制。第二十 九条 董事、监 事、其 他高级管理 人员应 当向本行申 报所持有的 本行的 股 份及其变 动情况，在 任职期间 每年转 让 的 普通股股份或优 先股 股份 不 得 超过 其所 持有本行 同 种类 股份总 数的 25%，所持本行 普 通股 股份自 该 等 普 通股 股份上市交易之日起一年内不得转让；上 述人员在 离 职后半年 内，不 得 转让其所 持有的 本 行股份。但法院强制执 行的除 外。第三十 条 本行董事、监事、高级管理 人员、持有本行 普通股股份 5%以 上的股 东，将其 所持有 的 本行股票 在买入 之 日起六个 月以内
25、卖出，或 者在 卖出之日 起六个 月 以内又买 入的，由 此获得的 收益归本行所 有，本行 董事会将 收回其 所 得收益。证券 公司 因包销购 入售后剩余股 票而持有 5%以上 普通 股 股份 的，卖 出该股 票不 受六个月 时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执 行。本行 董事会未 在上述 期 限内执行 的，股东 有权为了 本行的利益以 自己的 名 义直接向 人民法 院 提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带 责任。招商银行股份有限公司章程 11 第四章 减资和 购回股份 第三十 一条 根据本 行章程 的 规定，本 行可
26、以 减 少注册资 本。第三十 二条 本行减少 注册资 本时，必须 编制资 产负债表及 财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十 日内在 报 纸上至少 公告三 次。债权人自 接到通 知 书之日起 三十日内，未接 到通 知书的自 第一次 公 告之日起 四十五 日 内，有 权要求本行清偿 债务或 者 提供相应 的偿债 担 保。有关公 告在符 合 有关规定 的报刊上刊 登。本行减少 资本后 的 注册资本，不得 低 于法定的 最低限 额。本行减少注册资本，按照公 司法、商业银行法 以及其他有关规 定和本 行 章程规定 的程序 办 理。第三十 三条 本行在 下列情 况 下
27、，经本行 章程规 定 的程序通 过，并报国家 有关主 管 机构批准 后，可 以 购回本行 发行在 外 的股票：（一）为减少 本 行注册资 本；（二）与持有 本 行股份的 其他公 司 合并；（三）将股份 奖 励给本行 职工；（四）股东因对本行股东大 会作出的本行合并、分立 决议持异议，要 求本行 收 购其股份；招商银行股份有限公司章程 12（五）法律、行 政法规许 可的其 他 情况。除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
28、（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依据上述第（三）项规定收购 的本行股份不得超过本行 已发行股份总额的 5%；用 于收购的 资金应 当 从本行的 税后利 润 中支出；所收购的股 份应当 在 一年内转 让给职 工。第三十 四条 本行经国 家有关 主管机构批 准购回 股份，可以 下列方式之 一进行：（一）向全体 该类 别 股东 按照相同 比例发出 购回要 约；（二）在证券 交 易所通过 公开交 易 方式购回；（三）在证券 交 易所外以 协议方 式 购回；（四）法律、行政法规规定 和国务院证券监督管理部 门批准的其他方 式。第三十 五条 本行在证 券交易 所外以协议 方式购 回股份时，应当
29、事先经 股东大 会 按本行章 程的规 定 批准，且必 须在股 东 大会批准 的最高价以 下进行 回 购。经 股东大 会以 同一方式 事先批 准，本行 可以解除 或 改 变 经 前 述 方 式已订立 的合同，或者放弃 其合同 中 的任何权 利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担 购回股份义务和 取得购 回 股份权利 的协议。招商银行股份有限公司章程 13 本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十 六条 本行购回 本行股 票后，应当 在法律、行政法规 规定的期限 内注销 或 转让该部 分股份，导致注册资 本变化 的，应 向本行登记机关 办理注 册 资本变更 登记。被
30、 注 销股份的 票面总 值 应当从本 行的注册资 本中核 减。第三十 七条 除非本行 已经进 入清算阶段，本行 购回已经发 行在外的股 份，应 当 遵守下列 规定：（一）本行以面值价格购回 股份的，其款项应当从本 行的可分配利润 账面余 额、为购回 旧股而 发 行的新股 所得中 减 除；（二）本行以高于面值价格 购回股份的，相当于面值 的部分从本行的 可分配 利 润账面余 额、为购 回 旧股而发 行的新 股 所得中减 除；高出面值 的部分，按照下述 办法办 理：1.购回的 股份 是 以面值 价格 发行的，从本 行的 可分配 利润账面余额中 减除；2.购回的 股份是 以高于面值的价 格 发行的，
31、从本行 的 可分配利润账面 余额、为 购回旧股 而发行 的 新股所得 中减除；但是从发 行新股 所得 中减 除的金额，不 得超 过购回的 旧股 发行 时所得的 溢价 总额，也不得超 过购回 时 本行溢价 账户或 本 行资本公 积金账 户 上的金额（包括发行新 股的溢 价 金额）。（三）本行为下列用途所支 付的款项，应当从本行的 可分配利润中支 出：1.取 得购回 股份 的购回权；2.变 更购回 股份 的合同；3.解 除在购 回合 同中的义 务。招商银行股份有限公司章程 14（四）被注销股份的票面总 值根据有关规定从本行的 注册资本中核减 后，从可 分 配的利润 中减除 的 用于购回 股份面 值
32、 部分的金 额，应当计入 本行的 溢 价账户或 资本公 积 金账户中。本章上述规定仅适用于普通股，对于本行优先股的回购，适用法律、行政法 规、规章、本章程 和本 行优先股发 行方案 下有关优先 股回购的规定。第五章 购回本 行股份的财务资助 第三十 八条 本行（包 括本行 的 分支机构）或本行 的 子公司（包括本行的 附属企 业）不应以 赠与、垫 资、担保、补 偿或 贷款等任 何方式，对 购买或 者拟 购买本行 股份的 人 提供任何 财务资 助。前述 购买本行股份的 人，包 括 因购买本 行股份 而 直接或间 接承担 义 务的人。本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本 行的附属企业）
33、在任 何时 候均不应 当以任 何 方式，为减少 或者 解除前述 义务人的义务 向其提 供 财务资助。本条规定 不适用 于 本章第四 十条所 述 的情形。第三十 九条 本章所 称财务 资 助，包括（但 不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行 义务）、补 偿（但是 不包括 因本 行本身的 过错所 引 起的补偿）、解除或者 放弃权 利；招商银行股份有限公司章程 15（三）提供贷款或者订立由 本行先于他方履行义务的 合同，以及该贷 款、合 同 当事方的 变更和 该 贷款、合 同中权 利 的转让等；（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导 致净
34、资产大幅度 减少的 情 形下，以 任何其 他 方式提供 的财务 资 助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安 排（不论该合同 或者安 排 是否可以 强制执 行，也不论是 由其个 人 或者与任 何其他人共 同承担），或者以任 何其他 方 式改变了 其财务 状 况而承担 的义务。第四十 条 下列行 为不视 为 本章 第三 十八条 禁 止的行为：（一）本行提供的有关财务 资助是诚实地为了本行利 益，并且该项财 务资助 的 主要目的 不是为 购 买本行股 份，或者 该 项财务资 助是本行某 项总计 划 中附带的 一部分；（二）本行依 法 以本行财 产作为 利润 进行分 配；（三）以股份 的
35、 形式分配 利润；（四）依据本行章程减少注 册资本、购回股份、调整 股权结构等；（五）本行在 其 经营范围 内，为 正 常的业务 活动提 供 贷款（但是不应当 导致本 行 的净资产 减少，或 者即使构 成了减 少，但该 项财务资助是从 本行的 可 分配利润 中支出 的）；（六）本 行为职 工持股 计划 提供款 项（但 是不 应当导 致本行的净资产 减少，或 者 即使构 成了 减少，但该项 财务 资助 是 从本行 的可 分配利润中支出 的）。招商银行股份有限公司章程 16 第六章 股票和 股东名册 第四十 一条 本行股票 采用记 名方式。本 行股票 应当载明的 事项，除 公司 法 规 定的外，还
36、应当 包 括股票上 市的证 券 交易所要 求载明的其 他事项。第四十 二条 股票由董 事长签 署。本行股 票上市 的证券交易 所要求本行 其他高 级 管理人员 签署的，还 应当由其 他有关 高 级管理人 员签署。股票经加 盖 本行印章（包括 本 行证券印 章）或 者 以印刷形 式加盖印章后 生效。在 股票上加 盖本行 印 章或本行 证券印 章，应当 有董事会的授权。本行董 事 长或者其 他有关 高 级管理人 员在股 票 上的签字 也可以采取 印刷形 式。在本 行股票 无纸 化发行和 交易的 条 件下，适用本行股票上 市地证 券 监管机构 的另行 规 定。第四十 三条 本行应 当设立 股 东名册
37、，登记以 下 事项：（一）各股东 的 姓名（名称）、地 址（住所）、职业 或性 质；（二）各股东 所 持股份的 类别及 其 数量；（三）各股东 所 持股份已 付或者 应 付的款项；（四）各股东 所 持股份的 编号；（五）各股东 登 记为股东 的日期；（六）各股东 终 止为股东 的日期。股东名册为证明股东持有本行 股份的充分证据；但是有 相反证据的除外。第四十 四条 本行可以 依据国 务院证券监 督管理 机构与境外 证 招商银行股份有限公司章程 17 券监管机 构达成 的 谅解、协议，将境 外 上市外资 股股东 名 册存放在 境外，并委 托境 外代理 机 构 管理。H 股 股东名册 正本的 存
38、放地为香 港。本行应当将境外上市外资股股 东名册的副本备置于本行 住所；受委托的 境外代 理 机构应当 随时保 证 境外上市 外资股 股 东名册正、副本的一致 性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以 正本为准。第四十 五条 本行应 当保存 有 完整的股 东名册。股东名册 包括下 列 部分：（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东 名册；（二）存放在境外上市的证 券交易所所在地的本行境 外上市外资股股 东名册；（三）董事会为本行股票上 市的需要而决定存放在其 他地方的股东名 册。第四十 六条 股东名册 的各部 分应当互不 重叠。在股东名册 某一部分注 册的股 份
39、 的转让，在 该股份 注 册存续期 间不得 注 册到股东 名册的其他 部分。股东名册各部分的更改或更正，应当 根据股东名册各部 分存放地的法律 进行。第四十 七条 所有股 本已缴 清 的 H 股，皆可 依据 本行章程 自由 招商银行股份有限公司章程 18 转让。但是除 非符合 下列条件，否 则董事 会可拒绝 承认任 何 转让文据，并无需申 述任何 理 由：（一）与任何股份所有权有 关的或会影响股份所有权 的转让文件及其 他文件，均须登记，并须 就 登记按 香港联 合 交易所有 限公司证券上市规 则（以下简称“上市 规则”）规 定的费 用标准向本行支付费 用；（二）转让文 据 只涉及 H 股；（
40、三）转让文 据 已付应缴 的印花 税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求 的证明转让人有 权转让 股 份的证据；（五）如股份拟转让与联名 持有人，则联名持有人之 数目不得超过四 位；及（六）有关股 份 没有附带 任何本 行 的留置权。本行 H 股需 以平常 或通常格 式或董 事 会可接纳 的其他 格 式之转让文据以 书面形 式 转让；而该转让 文 据可仅以 手签方 式，或者，若出让 方或 受让 方为结算 机构 或其 代理人，则可 以手 签或机印 方式 签署。所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。境外优先股 按照相 关交易结算 规则转 让。第四十 八条 股
41、东大会 召开前 三十日内或 者本行 决定分配 利润的基准日 前五日 内，不得进行 因股份 转 让而发生 的股东 名 册的变更 登记。法律、法 规、规 章、本行 股票上 市 地证券监 管机构 的 相关规定 对本行股东 名册变 更 登记另有 规定的，从其规定。招商银行股份有限公司章程 19 第四十 九条 本行召开 股东大 会、分配 利润、清 算及从事其 他需要确认 股东身 份 的行为时，应当由 董 事会或股 东大会 召 集人决定 某一日为股 权登记 日。股权登记 日收市 后 登记在册 的股东 为 享有相关 权益的股东。第五十 条 任何人对 股东名 册持有异议 而要求 将其姓名（名称）登记 在股东
42、名 册上，或 者要求 将 其姓名（名称）从 股东名册 中删除的，均 可以向 有 管辖权的 法院申 请 更正股东 名册。第五十 一条 任何登记 在股东 名册上的股 东或者 任何要求将 其姓名（名称）登记 在股东名册上 的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以 向本行 申 请就该股 份（即“有 关股份”）补 发 新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法第 一百四十 三 条 的规 定 处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 境外上市外资股 股东名 册 正本存放 地的法 律、证券交易 场所规 则 或者其他 有关规定处 理。H 股股东遗失股 票 申请补发 的，其股票 的补发应
43、 符合下 列 要求：（一）申请人应当 用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法 定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无 其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）本行决定补发新股票 之前，没有收到申请人以 外的任何人对该 股份要 求 登记为股 东的声 明。（三）本行决定向申请人补 发新股票，应当在董事会 指定的 招商银行股份有限公司章程 20 报刊上刊 登准备 补 发新股票 的公告；公告期间 为九十 日，每三 十日至少重复刊 登一次。（四）本行在刊登准备补发 新股票的公告之前，应当 向其挂牌上市的 证券交 易 所提交一 份
44、拟刊 登 的公告副 本，收到 该 证券交易 所的 回复，确 认已在证 券交 易所 内展示该 公告 后，即可刊登。公 告在证券交易 所内展 示 期间为九 十日。（五）如果补发股票的申请 未得到有关股份的登记在 册股东的同意，本行应 当 将拟刊登 的公告 的 复印件邮 寄给该 股 东。（六）本条（三）、（四）项所规 定的公告、展示的 九十日期限届满，如 本行 未收到任 何人对 补 发股票的 异议，即 可以根据 申请人的申请 补发新 股 票。（七）本行根据本条规定补 发新股票时，应当立即注 销原股票，并将 此注销 和 补发事项 登记在 股 东名册上。（八）本行为注销原股票和 补发新股票的全部费用，均
45、由申请 人负 担。在申请人 未提 供合 理的担保 之前，本 行有权拒 绝采 取任何行动。第五十 二条 本行根据 本行章 程的规定补 发新股 票后，获得 前述新股票 的善意 购 买者或者 其后登 记 为该股份 的所有 者 的股东（如属善意购买 者），其姓 名（名称）均 不 得从股东 名册中 删 除。第五十 三条 本行对于 任何由 于注销原股 票或者 补发新股票 而受 到 损 害 的 人 均 无 赔偿义务，除非 该 当事人能 证明本 行 有欺诈行 为。招商银行股份有限公司章程 21 第七章 股东的 权利和义务 第五十 四条 本行股 东为依 法 持有本行 股份并 且 其姓名（名 称）登记在股 东名册
46、 上 的人。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东 根据法律、行政 法规、部门 规章或本章 程规定 及具体发行 条款约 定享有相应权利并承担 义务；持 有同次发行 的相同 条款优先股 的优先 股股东享有同等权利，承担同 种义务。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联 名股东中的其他 尚存在 人 士应被本 行视为 对 有关股份 拥有权 利 的人，但董 事会有权为 修订股 东 名册之目 的要求 提 供其认为 恰当之 死 亡证明。就 任何股份之 联名股 东，只有在股 东名册 上 排名首位 之联名 股 东有权接 收有关股份 的股票、收取本行 的通知、在本行股 东大会 中 出席及行
47、使表决权，而任 何送达 该 人士的通 知应被 视 为已送达 有关股 份 的所有联 名股东。第五十 五条 本行普 通股股 东 享有下列 权利：（一）依照其所持有的股份 份额领取 可 分配利润和其 他形式的利益分 配；（二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代 理人参加股东大 会；（三）依照其 所 持有的股 份份额 行 使表决权；（四）对本行 的 经营行为 进行监 督，提出建 议或者 质 询；（五）依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机 构的相 招商银行股份有限公司章程 22 关规定及 本行章 程 的规定转 让、赠与、质押或以 其他方 式 处分其所 持有的股份；（六）依照法 律、本行章 程
48、的规 定 获得有关 信息，包 括：1.缴 付成本 费用 后得到本 行章程；2.缴 付合理 费用 后有权查 阅和复 印：(1)所有 各部分 股 东的名册；(2)本 行董事、监 事、行长 和其 他高 级管理人 员的 个人 资料，包括：A.现 在及以 前的 姓名、别 名；B.主 要地址（住 所）；C.国 籍；D.专职 及其他 全 部兼职的 职业、职 务；E.身 份证明 文件 及号码。(3)本 行股 本 状况；(4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最 高价 和最低价，以及 本行 为此支付 的全部 费 用的报告；(5)股东 大会的 会 议记录、董事会会 议 决议、监 事会会
49、议 决 议；(6)公 司债 券 存根；(7)财 务会 计 报告。（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加本行剩余财 产的分 配；（八）对本行股东大会作出 的本行合并、分立决议持 异议的股东，要 求本行 收 购其股份；招商银行股份有限公司章程 23（九）法律、行 政法规及 本行章 程 所赋予的 其他权 利。本行优先股 股东享 有下列权利：（一）对股 东大会 的特定事项 享有分 类表决权；（二）享有 优先分 配利润权；（三）享有 优先分 配剩余财产 权；（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持 参加或者委派股东 代理人 参加股东大 会的权 利；（五）法律、行政 法规、部门 规章
50、或 本章程规定 的其他 权利。除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请 求、召 集、主持、参加 或 者委派股东 代理人 参加股东大 会的权利，没 有表决 权。但本行累计 3 个会 计年度或连 续 2 个 会计年度未 按约定 支付优先股股息的，自 股东 大会批准当 年不按 约定支付优 先股股 息之次日起，优先股股东 表决权 恢复并 有权 出席股 东大会，与普通 股股 东共同表决。每股优先股 股份可 按照具体发 行条款 约定享有一 定比例 表决权。前 款所述优先股股东表决权恢 复持续有效直至本行全额 支付当年股息时终 止。第五十 六条 股东提 出查阅 前 条所述有 关信息
