1、福建发展高速公路股份有限公司 福建发展高速公路股份有限公司 福建发展高速公路股份有限公司 福建发展高速公路股份有限公司 董事会秘书工作制度 董事会秘书工作制度 董事会秘书工作制度 董事会秘书工作制度 第 一 章 第 一 章 第 一 章 第 一 章 总 则 总 则 总 则 总 则第 一 条 为 进 一 步 提 高 福 建 发 展 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）治 理 水 平，规 范 公 司 董 事 会 秘 书 的 选 任、履 职、培 训 和 考 核 工 作，根 据 上 海 证券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 管 理 办 法（上 证 公 字 号
2、）和 关 于进 一 步 加 强 辖 区 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 的 通 知（闽 证 监 公 司 字 号）相 关 规 定，结 合 公 司 章 程 相 关 要 求 和 公 司 实 际 情 况，制 订 本 制 度。第 二 条 公 司 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员，对 公 司 和 董 事 会 负 责，应 忠实、勤 勉 地 履 行 职 责。第 三 条 公 司 董 事 会 秘 书 是 公 司 与 上 海 证 券 交 易 所 之 间 的 指 定 联 络 人。董 事会 秘 书 或 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员 负 责 以 公 司 名 义 向 上
3、海 证 券 交 易 所 办 理 信息 披 露、公 司 治 理、股 权 管 理 等 相 关 职 责 范 围 内 的 事 务。第 四 条 公 司 设 立 证 券 投 资 部 作 为 董 事 会 秘 书 分 管 的 工 作 部 门。第 二 章 第 二 章 第 二 章 第 二 章 选 选 选 选 任 任 任 任第 五 条 公 司 董 事 会 应 当 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 三 个 月 内，或 原 任董 事 会 秘 书 离 职 后 三 个 月 内 聘 任 董 事 会 秘 书。第 六 条 担 任 公 司 董 事 会 秘 书，应 当 具 备 以 下 条 件：（一）具 有 良
4、好 的 职 业 道 德 和 个 人 品 质；（二）具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 财 务、管 理、法 律 等 专 业 知 识；（三）具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验；（四）取 得 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书。第 七 条 具 有 下 列 情 形 之 一 的 人 士 不 得 担 任 公 司 董 事 会 秘 书：（一）公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 任 何 一 种 情 形；（二）最 近 三 年 曾 受 中 国 证 监 会 行 政 处 罚；（三）曾 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合
5、担 任 上 市 公 司 董 事 会 秘 书；（四）最 近 三 年 曾 受 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者 三 次 以 上 通 报 批 评；（五）最 近 三 年 担 任 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 期 间，证 券 交 易 所 对 其 年 度 考 核 结果 为“不 合 格”的 次 数 累 计 达 到 二 次 以 上；（六）本 公 司 现 任 监 事；（七）上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 适 合 担 任 董 事 会 秘 书 的 其 他 情 形。第 八 条 公 司 拟 召 开 董 事 会 会 议 聘 任 董 事 会 秘 书 的，应 当 提 前 五 个 交 易 日 向上 海
6、证 券 交 易 所 备 案，并 报 送 以 下 材 料：（一）董 事 会 推 荐 书，包 括 被 推 荐 人（候 选 人）符 合 本 制 度 规 定 的 董 事 会 秘书 任 职 资 格 的 说 明、现 任 职 务 和 工 作 履 历；（二）候 选 人 的 学 历 证 明、董 事 会 秘 书 资 格 证 书 等。上 海 证 券 交 易 所 自 收 到 报 送 的 材 料 之 日 起 五 个 交 易 日 后，未 对 董 事 会 秘 书 候选 人 任 职 资 格 提 出 异 议 的，公 司 可 以 召 开 董 事 会 会 议，聘 任 董 事 会 秘 书。对 于 上海 证 券 交 易 所 提 出 异
7、 议 的 董 事 会 秘 书 候 选 人，公 司 董 事 会 不 得 聘 任 其 为 董 事 会 秘书。第 九 条 公 司 解 聘 董 事 会 秘 书 应 当 具 备 充 足 的 理 由，不 得 无 故 将 其 解 聘。第 十 条 公 司 董 事 会 秘 书 具 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 应 当 自 相 关 事 实 发 生 之日 起 一 个 月 内 将 其 解 聘：（一）本 制 度 第 七 条 规 定 的 任 何 一 种 情 形；（二）连 续 三 年 未 参 加 董 事 会 秘 书 后 续 培 训；（三）连 续 三 个 月 以 上 不 能 履 行 职 责；（四）在 履 行 职 责
8、 时 出 现 重 大 错 误 或 疏 漏，后 果 严 重 的；（五）违 反 法 律 法 规 或 其 他 规 范 性 文 件，后 果 严 重 的。董 事 会 秘 书 被 解 聘 时，公 司 应 当 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 和 福 建 证 监 局 报 告，说 明 原 因 并 公 告。董 事 会 秘 书 有 权 就 被 公 司 不 当 解 聘，向 上 海 证 券 交 易 所 和 福 建证 监 局 提 交 个 人 陈 述 报 告。第 十 一 条 公 司 董 事 会 秘 书 被 解 聘 或 辞 职 离 任 的，应 当 接 受 公 司 董 事 会 和 监事 会 的 离 任 审 查，并 办
9、理 有 关 档 案 文 件、具 体 工 作 的 移 交 手 续。董 事 会 秘 书 辞 职 后 未 完 成 上 述 报 告 和 公 告 义 务 的，或 者 未 完 成 离 任 审 查、文件 和 工 作 移 交 手 续 的，仍 应 承 担 董 事 会 秘 书 职 责。第 十 二 条 公 司 董 事 会 秘 书 空 缺 期 间，公 司 董 事 会 应 当 及 时 指 定 一 名 董 事 或高 级 管 理 人 员 代 行 董 事 会 秘 书 的 职 责，并 报 上 海 证 券 交 易 所 和 福 建 证 监 局 备 案。公 司 董 事 会 未 指 定 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员
10、或 董 事 会 秘 书 空 缺 时 间 超 过三 个 月 的，由 公 司 法 定 代 表 人 代 行 董 事 会 秘 书 职 责，直 至 公 司 聘 任 新 的 董 事 会 秘书。第 三 章 第 三 章 第 三 章 第 三 章 履 职 履 职 履 职 履 职第 十 三 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 信 息 披 露 管 理 事 务，包 括：（一）负 责 公 司 信 息 对 外 发 布；（二）制 定 并 完 善 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度；（三）督 促 公 司 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定，协 助 相 关 各 方及
11、 有 关 人 员 履 行 信 息 披 露 义 务；（四）负 责 公 司 未 公 开 重 大 信 息 的 保 密 工 作；（五）负 责 公 司 内 幕 知 情 人 登 记 报 备 工 作；（六）关 注 媒 体 报 道，主 动 向 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 求 证，督 促 董 事 会及 时 披 露 或 澄 清。第 十 四 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 协 助 公 司 董 事 会 加 强 公 司 治 理 机 制 建 设，包括：（一）组 织 筹 备 并 列 席 公 司 董 事 会 会 议 及 其 专 门 委 员 会 会 议、监 事 会 会 议 和股 东 大 会 会 议；（二
12、）建 立 健 全 公 司 内 部 控 制 制 度；（三）积 极 推 动 公 司 避 免 同 业 竞 争，减 少 并 规 范 关 联 交 易 事 项；（四）积 极 推 动 公 司 建 立 健 全 激 励 约 束 机 制；（五）积 极 推 动 公 司 承 担 社 会 责 任。第 十 五 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 事 务，完 善 公 司 投 资 者的 沟 通、接 待 和 服 务 工 作 机 制。第 十 六 条 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 股 权 管 理 事 务，包 括：（一）保 管 公 司 股 东 持 股 资 料；（二）办 理 公 司 限 售
13、 股 相 关 事 项；（三）督 促 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 遵 守 公 司 股 份 买卖 相 关 规 定；（四）其 他 公 司 股 权 管 理 事 项。第 十 七 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 协 助 公 司 董 事 会 制 定 公 司 资 本 市 场 发 展 战 略，协 助 筹 划 或 者 实 施 公 司 资 本 市 场 再 融 资 或 者 并 购 重 组 事 务。第 十 八 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 规 范 运 作 培 训 事 务，组 织 公 司 董 事、监事、高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员
14、 接 受 相 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 培 训。第 十 九 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 提 示 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 履 行 忠 实、勤 勉 义 务。如 知 悉 前 述 人 员 违 反 相 关 法 律 法 规、其 他 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程，做出 或 可 能 做 出 相 关 决 策 时，应 当 予 以 警 示，并 立 即 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告。第 二 十 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 履 行 公 司 法、中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易所 要 求 履 行 的 其 他 职 责。第
15、 二 十 一 条 公 司 应 当 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 便 利 条 件，公 司 董 事、监事、高 级 管 理 人 员 和 相 关 工 作 人 员 应 当 配 合 董 事 会 秘 书 的 履 职 行 为。第 二 十 二 条 公 司 董 事 会 秘 书 为 履 行 职 责，有 权 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情况，查 阅 其 职 责 范 围 内 的 所 有 文 件，并 要 求 公 司 有 关 部 门 和 人 员 及 时 提 供 相 关 资料 和 信 息。第 二 十 三 条 公 司 召 开 总 经 理 办 公 会 以 及 其 他 涉 及 公 司 重 大 事 项
16、的 会 议，应及 时 告 知 董 事 会 秘 书 列 席，并 提 供 会 议 资 料。第 二 十 四 条 公 司 董 事 会 秘 书 在 履 行 职 责 的 过 程 中 受 到 不 当 妨 碍 或 者 严 重阻 挠 时，可 以 直 接 向 上 海 证 券 交 易 所 和 福 建 证 监 局 报 告。第 二 十 五 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 当 与 公 司 签 订 保 密 协 议，承 诺 在 任 期 期 间 及离 任 后，持 续 履 行 保 密 义 务 直 至 有 关 信 息 对 外 披 露 为 止，但 涉 及 公 司 违 法 违 规 行为 的 信 息 不 属 于 前 述 应 当 履
17、行 保 密 的 范 围。第 二 十 六 条 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 证 券 事 务 代 表，协 助 公 司 董 事 会 秘 书 履 行职 责。董 事 会 秘 书 不 能 履 行 职 责 或 董 事 会 秘 书 授 权 时，证 券 事 务 代 表 应 当 代 为 履行 职 责。在 此 期 间，并 不 当 然 免 除 董 事 会 秘 书 对 其 职 责 所 负 有 的 责 任。证 券 事务 代 表 应 当 取 得 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书。第 四 章 第 四 章 第 四 章 第 四 章 培 训 培 训 培 训 培 训第 二 十 七 条
18、公 司 董 事 会 秘 书 候 选 人 或 证 券 事 务 代 表 候 选 人 应 参 加 上 海 证券 交 易 所 认 可 的 资 格 培 训，培 训 时 间 原 则 上 不 少 于 个 课 时，并 取 得 董 事 会 秘书 资 格 培 训 合 格 证 书。第 二 十 八 条 公 司 董 事 会 秘 书 原 则 上 每 两 年 至 少 参 加 一 次 由 上 海 证 券 交 易所 举 办 的 董 事 会 秘 书 后 续 培 训。被 上 海 证 券 交 易 所 通 报 批 评 以 及 年 度 考 核 不 合 格 的 公 司 董 事 会 秘 书，应 参 加上 海 证 券 交 易 所 举 办 的
19、最 近 一 期 董 事 会 秘 书 后 续 培 训。第 二 十 九 条 公 司 董 事 会 秘 书 的 培 训 内 容 包 括 上 市 公 司 信 息 披 露、公 司 治理、投 资 者 关 系 管 理、股 权 管 理、董 事 会 秘 书 权 利 和 义 务 等 主 题。第 五 章 第 五 章 第 五 章 第 五 章 考 核 考 核 考 核 考 核第 三 十 条 公 司 董 事 会 秘 书 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 管 理办 法 和 福 建 辖 区 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 评 价 办 法 的 规 定，接 受 上 海 证 券交 易
20、所 和 福 建 证 监 局 的 考 核 与 评 价。第 三 十 一 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 管理 办 法 和 福 建 辖 区 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 评 价 办 法 规 定 的 相 应 考 核 期 限内 或 离 任 前，主 动 向 上 海 证 券 交 易 所 和 福 建 证 监 局 提 交 年 度 履 职 报 告 或 离 任 履 职报 告 书。董 事 会 秘 书 未 在 上 述 期 间 内 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 年 度 履 职 报 告 书 或 离任 履 职 报 告 书 的，公
21、司 董 事 会 和 监 事 会 应 督 促 该 董 事 会 秘 书 提 交。第 三 十 二 条 董 事 会 秘 书 年 度 履 职 报 告 书 和 离 任 履 职 报 告 书 应 遵 循 客 观 公正 的 原 则，如 实 反 映 本 年 度 或 任 职 期 间 内 个 人 履 职 情 况。第 三 十 三 条 上 海 证 券 交 易 所 根 据 董 事 会 秘 书 年 度 履 职 报 告 书 或 离 任 履 职报 告 书，结 合 日 常 监 管 工 作 情 况，决 定 董 事 会 秘 书 的 年 度 考 核 或 离 任 考 核 结 果。第 六 章 第 六 章 第 六 章 第 六 章 附 则 附
22、则 附 则 附 则第 三 十 四 条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 和 修 订。第 三 十 五 条 本 制 度 未 尽 事 宜 或 与 本 制 度 生 效 后 颁 布、修 改 的 法 律、法 规、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 或 公 司 章 程 的 规 定 相 冲 突 的，按 照 法 律、法 规、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 秘 书管 理 办 法、公 司 章 程 的 规 定 执 行。第 三 十 六 条 本 制 度 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 实 施。福 建 发 展 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司二 一 一 年 四 月 二 十 九 日
