1、 A 股 上 市地：上海 证券交 易所 证 券代 码：600030 证 券简 称：中 信证 券 H 股 上市地：香 港联合交 易所 证 券代 码：6030 证 券简 称：中 信证 券 中信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）序号 交易对方 住所 1 广州越 秀金 融控 股集 团股 份有限 公司 广东省 广州 市天 河区 珠江 西路 5 号 6301 房自 编 B 单元 2 广州越 秀金 融控 股集 团有 限公司 广州市 南沙 区海 滨 路 171 号南沙 金融 大 厦 11 楼 1101室之 一 J80 独立财务顾问 二一九年 一月 1 2 声 明 本部分所述词语或简称与本
2、预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上 市公司董事会声明 本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完 整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次发行 股份购买资产 相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的资 产 评 估 结 果 将 在 重 组报 告 书 中 予 以 披 露。本公 司 董 事 会 及 全 体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。二、上 市公司董事、监事 和高级管理人员声 明 本公司全体董事
3、、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
4、于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。三、交 易对方声明 本次重组的交易对方越秀金控和 金控有限已出具承诺函，保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 3 违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。4 目 录 声 明.2 一、上市公司董事会声明.2 二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明.2 三、交易对方声明.2 目 录.4 释 义.6 重 大事 项提示.9 一、本次发行股份购买资产方案概述.9 二、标的资产审计、预估作价情况.10 三、本次交易构成关联交
5、易.10 四、本次交易不构成重大资产重组.11 五、本次交易不构成重组上市.11 六、发行股份购买资产的简要情况.11 七、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排.14 八、本次交易对上市公司的影响.14 九、本次交易方案实施需履行的批准程序.15 十、本次交易相关方所作出的重要承诺.16 十一、上市公司股票的停复牌安排.24 十二、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见.25 十三、上市公司的第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.25 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.25 重 大风 险提示.27 一、与本次交易相关的风险.
6、27 二、与标的资产相关的风险.30 三、上市公司经营和业绩变化的风险.31 四、其他风险.32 第 一节 本次 交易概 况.34 一、本次交易方案概述.34 二、本次交易的背景和目的.34 三、标的资产审计、预估作价情况.36 四、本次交易上市公司发行股份的基本情况.37 五、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排.40 六、本次交易构成关联交易.40 七、本次交易不构成重大资产重组.40 5 八、本次交易不构成重组上市.41 九、本次交易合同的主要内容.41 十、本次交易方案实施需履行的批准程序.45 6 释 义 本预案中，除非文 义另有所指，下列简称具有如下含义：本次交 易、本次 重组、本次
7、资产 重组、本 次发 行股份购买 资产 指 中 信 证券 拟向 越秀 金控 及其 全 资子 公司 金控 有限 发行 股 份购 买广 州证券 100%股权，其中，向 越秀金 控发 行股 份购 买其 持有的 广州 证券32.765%股权，向金 控有 限 发行股 份购 买其 持有 的广 州证 券 67.235%股权 预案、本预 案、重组 预案 指 中信 证券 股份 有限 公司 发行股 份购 买资 产暨 关联 交易预 案 摘要、本摘 要 指 中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）重组报 告书 指 中信 证券 股份 有限 公司 发行股 份购 买资 产暨 关联 交易报 告书 公司、本公
8、 司、上 市公 司、中信证 券 指 中信证 券股 份有 限公 司 中信有 限 指 中国中 信有 限公 司，系上 市公司 第一 大股 东 中信集 团 指 中国中 信集 团有 限公 司，系由中 国中 信集 团公 司于 2011 年 12 月 27日整体 改制 而来 广州证 券、标的 公司、目标公司 指 广州证 券股 份有 限公 司，包括其 前身 广州 证券 有限 责任公司 越秀金 控 指 广州越 秀金 融控 股集 团股 份有限 公司 金控有 限 指 广州越 秀金 融控 股集 团有 限公司，系 越秀 金控 的全 资子公 司 交易对 方 指 越秀金 控和 金控 有限 的合 称 越秀集 团 指 广州越
9、秀集 团有 限公 司，系越秀 金控 的控 股股 东 广州越 企 指 广州越 秀企 业集 团有 限公 司 广州友 谊 指 广 州 友谊 商店 股份 有限 公司，后更 名为 广州 越秀 金融 控 股集 团股 份有限公 司 交易标 的、标的 资产 指 越秀金 控、金控 有限 合计 持有的 剥离 广州 期 货 99.03%股权 以及 金鹰基金 24.01%股权 后的 广州 证券 100%股权 拟剥离 资产、剥 离资 产 指 目标公司 所持并 拟剥离 给 越秀金控 及/或其关联 方的 广州期货 股份有限公 司 99.03%的 股份 及金 鹰基金 管理 有限 公 司 24.01%的股 权 对价股 份 指
10、本 次 交易 项下，上 市公 司向 越 秀金 控及 金控 有限 非公 开 发行 的人 民币普通 股股 份 广州期 货 指 广州期 货股 份有 限公 司，系广州 证券 控股 子公 司 金鹰基 金 指 金鹰基 金管 理有 限公 司，系广州 证券 参股 公司 广州恒 运 指 广州恒 运企 业集 团股 份有 限公司 广州城 启 指 广州城 启集 团有 限公 司 广州富 力 指 广州富 力地 产股 份有 限公 司 北京中 邮 指 北京中 邮资 产管 理有 限公 司 广州白 云 指 广州市 白云 出租 汽车 集团 有限公 司 广州金 轮 指 广州市 金轮 集团 有限 公司 广州金 控 指 广州金 融控 股
11、集 团有 限公 司 7 广证创 投 指 广州证 券创 新投 资管 理有 限公司 广证领 秀 指 广证领 秀投 资有 限公 司 广证恒 生 指 广州广 证恒 生证 券研 究所 有限公 司 广州恒 运等 六名 法人 指 广 州 恒运、广 州城 启、广州 富 力、北京 中邮、广 州市 白 云、广州 金控等六 名公 司法 人 交易价 格 指 中信证 券 收 购标 的资 产的 价格 发行股 份购 买资 产的 定价基准 日 指 中 信 证券 审议 本次 交易 事项 的 首次 董事 会（第六 届董 事 会第 三十 四次会议）决 议公 告之 日 基准日、审 计基 准日、评估基准 日 指 2018 年 11 月
12、 30 日 最近两 年一 期、报告 期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-11 月 最近一 期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日 交割日 指 本次交 易对 方将 标的 资产 过户至 上市 公司 名下 之日 发行结 束日 指 本次交 易中 上市 公司 发行 的股份 登记 在交 易对 方名 下之日 交割预 审计 日 指 广州期货股份有限公司 99.03%的 股权 及 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司24.01%的股 权完成 资产剥离 工商登 记变更 之日（孰晚）的当 月末，为避免 歧义，广 州期 货股 份有限 公 司 99.03%的 股权
13、 完成资 产剥 离工商登记 变更 之日（即 该资 产的交 割日）指 修改 后的 章程备 案之 日 过渡期 指 自 评 估基 准日（不 包括 评估 基 准日 当日）起 至交 割日（包括 交割 日当日）止的 期间 发行 股份 购买 资产 框架协议、框架 协议 指 中 信证 券股 份有 限公 司与 广 州越 秀金 融控 股集 团股 份 有限 公司、广州越 秀金 融控 股集 团有 限公司 之发 行股 份购 买资 产框架 协议 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 证券 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 重组 管理 办法 指 上市
14、 公司 重大 资产 重组 管理办 法 重组 若干 规定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 128 号文 指 关 于规 范上 市公 司信 息披 露 及相 关各 方行 为的 通知（证 监公 司字2007128 号）第 22 号准 则 指 企业 会计 准则 第 22 号 金融 工具 确认 和计 量 第 23 号准 则 指 企业 会计 准则 第 23 号 金融 资产 转移 第 24 号准 则 指 企业 会计 准则 第 24 号 套期 会计 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 广东证 监局 指
15、中国证 券监 督管 理委 员会 广东监 管局 并购重 组委 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上市公 司并 购重 组审 核委 员会 广州市 国资 委 指 广州市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 深交所 指 深圳证 券交 易所 8 独立财 务顾 问、华西 证券 指 华西证 券股 份有 限公 司 律师事 务所、金 杜律 师 指 北京市 金杜 律师 事务 所 审计机 构、普华 永道 指 普华永 道中 天会 计师 事务 所（特 殊普 通合 伙）信永中 和 指 信永中 和会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）评估机 构、中联 国际 指 中 联 国际 评估 咨
16、询 有限 公司，曾用 名为 广东 中联 羊城 资 产评 估有 限公司 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元 除特别 说明 外，本摘要 中 所有数 值均 保留 两位 小数，若出 现总 数与 各分 项数 值之和 尾数 不符 的情况，均为 四舍 五入 原因 造成。9 重大事项提示 本预案中涉及交易对方、交易规模 尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具 有证券、期货 相关业务 资格的会 计师 事务所、评估机构 进行 正式审计 和评估，提醒投资者谨 慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有 证券、期货 相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报 告、评估
17、报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组 的交易规模及相关协议主要内容将在 重组报告书 中予以披露。本公司提醒 广大投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本 次 发行股份购买资 产方案概述 本 次 交 易 方 案 为 中 信 证 券 拟 向 越 秀 金 控 及 其 全 资 子 公 司 金 控 有 限 发 行 股 份 购 买 剥离广州期货和金鹰基金股权后的 广州证券 100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券 32.765%股权，向金控有限 发行股份购买其持有的广州证券 67.235%股权。本次交易完成之前，广 州证券拟 将其所持有的 广州期货 99.03
18、%股权 以及金鹰基金24.01%股权剥 离 给越 秀金 控 及/或 其 关 联方。本 次 交 易 以广 州 证券 资产 剥 离 为 前提，若广州证券 资产剥离 交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。本次发行股份购买资产的价格将以经具有 证券、期货 相关业务资格的资产评估机构出具的并经 国 有 资 产 监督 管 理 部 门 备案/核 准的 评估报告的评估结果 为参考依据。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定不超过 134.60 亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公
19、司审议本次发行股份购买资产事项的 首次董事会决议公告日，即第 六届董事会第 三十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 16.97 元/股。本次交易完成后，广州证券将成为上市公司 直接或间接控制的全资子公司；上市公司第一大股东 仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。10 二、标 的资产 审计、预估 作价情况（一）标的资产审计情况 本次交易标的资产为剥离广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权后的广州证券 100%股权，为真实反映剥离后广州证券业务、财务情况，
20、假定广州证券报告期期初已完成相关资产剥离工作，标的资产将在上述假定基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，本预案中标的资产财务数据暂按剥离前广州证券财务数据披露（未经本次交易中聘请的审计机构审计）。此外，中信证券作为同时在境内 A 股和香港 H 股上市的公司，已于 2018 年 1 月 1日起执行财政部 2017 年修订后的第 22 号准则、第 23 号准则、第 24 号准则，而广州证券作为境内 A 股上市公司全资子公司，将于 2019 年 1 月 1 日起施行，本预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第 22 号准则、第 23 号准则、第 24 号准则编制。根
21、据 重组管理办法 相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第 22 号准则、第 23 号准则、第 24 号准则进行编制。标的资产依据前述假定及修订后的第 22 号准则、第 23 号准则、第 24 号准则编制并经审计的模拟财务 报表将在重组报告书中进行披露。（二）标的资产预估作价 情况 本次 交易 价格将以具有 证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准 的 评 估 报 告 的 评 估 结果 为 作 价 参 考 依 据，最终 由 交 易 各 方 协
22、 商确定。本次交易的评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，标的资产初步评估价值 约为 134.60亿元，本次交易作价暂定不超过 134.60 亿元。该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存 在一定差异，提请广大投资者注意风险。三、本 次交易构成关联交 易 本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例 11 将超过 5%，根据上市公司收购管理办法 上市公司信息披露管理办法 及上市规则 等相关规定，越秀金控 及
23、其一致行动人金控有限 为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。四、本 次交易不构成重大 资产重组 本次交易标的资产最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：单位：万元 项目 中信证券 标的资产 占比 是否构成重大资产重组 备注 资产总 额 62,557,464.39 4,247,405.11 6.79%否-资产净 额 15,314,255.88 1,346,000.00 8.79%否 超过 5,000 万元 营业收 入 4,329,163.41 174,341.25 4.03%否-注 1：中信 证券 资产 总额、
24、资产净 额和 营业 收入 均取 自 其经 审计 的 2017 年度 财 务报表。由 于本 次重组标的 资产 模拟 财务 报表 编制及 审计 工作 尚未 完成，上表 中标 的资 产的 财务 数据尚 未剔 除广 州期 货99.03%股权 以及 金鹰 基金 24.01%股权 的影 响。注 2：标的 资产 的资 产总 额 以标的 资 产 2017 年 末资 产 总额与 本次 交易 对价 孰高 为准；标的 资产 的资产净额 以标 的资 产 2017 年 末资产 净额 与本 次交 易对 价孰高 为准。根据上述测算，标的资产的 资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
25、末资产总额、资产净额、营业收 入的比例均未超过50%，根据 重组管理 办法 的规定，本次交 易不构成重大资产重组。根据 重组管理办法第 四十七条 的规 定，本次 交易涉及 发行 股份购买 资产，需 提交 并购重组 委审核，并经中国证监会核准后方可实施。五、本 次交易不构成重组 上市 截至本预案签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无 控股股东和 实际控制人。假设标的资产按上述预估价值作价，则本次 交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组 上市。六、发 行股份 购
26、买资产 的 简要情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点 12 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为越秀金控、金控有限。（三）标的资产预估作价 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的资产总体评估价值 约为 134.60 亿元。本次交易价格 将以具有 证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门 备案/核准 的评估报告的评估结果为 作价参考依据，暂定不超过 134.6
27、0 亿元，最终由交易各方协商确定。该交易价格包含广州证券拟剥离广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。（四）发行股份的定价方 式和价格 1、定价 基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第 六届董事会第 三十四次会议决议公告日。2、发行 价格 根据 重组管理办法 的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日
28、前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日、120 个交易日股票交易均价 具体情况如下表所示：股票交易均价计算区 间 交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）前 20 个交 易日 16.95 15.26 前 60 个交 易日 16.97 15.27 前 120 个交 易日 16.74 15.07 13 本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 16.97 元/股，符合重组管理办法的相关规定。在本次发行的定价基准日至本次 发行结束日 期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
29、行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次 每股派送 现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（五）发行数量 本次交易作价暂定不超过 134.60 亿元，若本 次交易价格确定为 134.60 亿元，按照发行价格 16.97 元/股
30、进行计算，中信证券发行股份数量合计为 793,164,407 股，其中向越秀金控发行 259,880,188 股，向金控有限发行 533,284,219 股。在本次发行的定价基准日至发行 结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。（六）锁定期安排 越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 48 个月 内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后，如交易对
31、方由于中信证券派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。上 述 限 售 期 满 之 后 交 易 对 方 所 取 得 的 中 信 证 券 股 票 转 让 事 宜 按 照 中 国 证 监 会 和 上 14 交所的有关规定执行。七、过 渡期损益归属及滚 存未分配利润安排（一）过渡期损益归属 过渡期损益归属详见本预案“第一节本次交易概况”之“九、本次交 易合同的主要内容”之“（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺”。（二）滚存未分配利润安 排 上 市 公 司 于 本 次 发 行 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的
32、新 老 股 东 共 同享有。八、本 次交易对上市公司 的影响 本次交易对上市公司的具体影响如下：（一）本次交易对上市公 司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务等。本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的 客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券 在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。（二）本次交易对上市公 司盈利能力的影响 由
33、于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易 进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司 财务状况和盈利能力的具体影响。（三）本次交易对上市公 司股 本结构的影响 本次重组交易作价暂定不超过 134.60 亿元，若以 134.60 亿元的交易价格进行计算，对应发行股份数量合计 793,164,407 股，其中向越秀金控发行 259,880,188 股，向金控有限发行 533,284,219 股。本次交易完成前后，上市公司股 本结构如下表所示：单位：股 15 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例（%）持股数量
34、持股比例（%）香港中 央结 算（代理 人）有限公 司 2,277,087,633 18.79 2,277,087,633 17.64 中国中 信有 限公 司 1,999,695,746 16.50 1,999,695,746 15.49 中国证 券金 融股 份有 限公 司 362,296,197 2.99 362,296,197 2.81 香港中 央结 算有 限公 司 202,519,552 1.67 202,519,552 1.57 中央汇 金资 产管 理有 限责 任公司 198,709,100 1.64 198,709,100 1.54 大成基金农业银行大成中证金融资产 管理 计划 153
35、,726,217 1.27 153,726,217 1.19 华夏基金农业银行华夏中证金融资产 管理 计划 144,472,197 1.19 144,472,197 1.12 中欧基金农业银行中欧中证金融资产 管理 计划 140,178,900 1.16 140,178,900 1.09 广发基金农业银行广发中证金融资产 管理 计划 140,049,999 1.16 140,049,999 1.08 南方基金农业银行南方中证金融资产 管理 计划 139,589,061 1.15 139,589,061 1.08 越秀金 控-259,880,188 2.01 金控有 限-533,284,219
36、4.13 其他股 东 6,358,583,798 52.48 6,358,583,798 49.25 总股本 12,116,908,400 100.00 12,910,072,807 100.00 注：本 次交 易前 的股 本结 构为截 至 本 次交 易停 牌前 一交易 日（2018 年 12 月 24 日）的 数 据。本次交易后的最终股 本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据 重组管理办法 的相关规定，本次交易不构成重组上市。九、本 次交易方案实施需 履行的批
37、准程序（一）本次交易方案已获 得的授权和批准 1、本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十 四次会议审议通过；2、本次 交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；3、本次 交易方案已获得中信有限原则性同意；4、本次 交易方案已获得越秀集团原则性同意。（二）本次交易方案尚需 获得的 批准和核准 16 1、国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的 备案/核准；2、上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；4、上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。十、本 次交易相关方所
38、作 出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关 于 未 受处罚 及 不存 在 内 幕交 易 的 声明 中信有限 1.本公 司最 近十 二个 月未 受到证 券交 易所 公开 谴责 等纪律 处分 的情 形，亦不存 在其 他重 大失 信行 为。2.本公 司未 泄露 本次 交易 的内幕 信息，不 存在 利用 本次交 易内 幕信 息进行内幕 交易 的情 形。最近 三 年不存 在因 涉嫌 内幕 交易 被立案 调查 或立 案侦查且 受到 行政 处罚 或经 司法机 关作 出相 关裁 判的 情形。上市公 司 1.本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 国证 监会 立案 调查，最近
39、三 年亦 未受 到影 响本 次交易 的重 大行 政处罚或 者重 大刑 事处 罚；最 近十二 个月 不存 在受 到证 券交易 所公 开谴 责等纪律 处分 的情 形，亦不 存在其 他重 大失 信行 为。2.本公 司未 泄露 本次 交易 的内幕 信息，不 存在 利用 本次交 易的 信息 进行内幕交 易的 情形。最 近三 年 不存在 因涉 嫌内 幕交 易被 立案调 查或 立案 侦查且受 到行 政处 罚或 被司 法机关 作出 相关 裁判 的情 形。上市公 司董 事、监事、高级 管理人员 1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大 刑事 处罚，未 涉及与 经济 纠纷 有关
40、的重 大民事 诉讼 或者 仲裁的情 形，亦 不存 在未 按 期偿还 的大 额债 务、未 履 行在证 券交 易市 场做出的承 诺，以及 被中 国证 券 监督管 理委 员会 或其 他监 管机构 采取 影响 本次交易 的重 大行 政监 管措 施或受 到证 券交 易所 纪律 处分的 情形。2.本人未泄 露本次 交易的内 幕信息，不存在 利用本次 交易的信 息进 行内幕交 易的 情形。最 近三 年 不存在 因涉 嫌内 幕交 易被 立案调 查或 立案 侦查且受 到行 政处 罚或 被司 法机关 作出 相关 裁判 的情 形。关 于 未 受处罚、调查的声明 越秀金 控 1.本公 司最 近五 年内 未受 到过与
41、证券 市场 相关 的行 政处罚、刑 事处 罚，也未涉 及与 经济 纠纷 有关 的重大 民事 诉讼 或者 仲裁 的情形，不 存在 任何尚未了 结的 或可 预见 的重 大诉讼、仲裁 及行 政处 罚 案件，亦 不存 在未 按期偿还 的大 额债 务、未 履 行在证 券交 易市 场做 出的 承诺，以 及被 中国 证券 监 督 管 理 委 员 会 或 其 他 监 管 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易所纪律 处分 的情 形。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近 三年 不存 在因 涉嫌内 幕交 易被 立案 调查 或立案 侦查 的情 形；不存
42、在 因内 幕交 易受 到行 政处罚 或经 司法 按作 出相 关裁判 的情 形。17 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 金控有 限 1.本 公司 最近五 年内 未受 到过与 证券 市场 相关 的行 政处罚、刑事处 罚，也未涉 及与 经济 纠纷 有关 的重大 民事 诉讼 或者 仲裁 的情形，不 存在 任何尚未了 结的 或可 预见 的重 大诉讼、仲裁 及行 政处 罚 案件，亦 不存 在未 按期偿还 的大 额债 务、未 履 行在证 券交 易市 场做 出的 承诺，以 及被 中国 证券 监 督 管 理 委 员 会 或 其 他 监 管 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易所纪律
43、处分 的情 形。2.本公司未 泄露本 次交易的 内幕信息 或利用 本次交易 的信息进 行内 幕交易；最近 三年 不存 在因 涉嫌内 幕交 易被 立案 调查 或立案 侦查 的情 形；不存在 因内 幕交 易受 到行 政处罚 或者 刑事 处罚 的情 形。越秀金 控 董 事、监事、高级 管理人员 1.本人 最近 五年 内未 受到 过与证 券市 场相 关的 行政 处罚、刑 事处 罚，也未涉及 与经 济纠 纷有 关的 重大民 事诉 讼或 者仲 裁的 情形，亦不 存在 未按期偿还 的大 额债 务、未 履 行在证 券交 易市 场做 出的 承诺，以 及被 中国 证券 监 督 管 理 委 员 会 或 其 他 监
44、管 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易所纪律 处分 的情 形。2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近 三年 不存 在因 涉 嫌内幕 交易 被立 案调 查或 立案侦 查的 情形；不存在因 内幕 交易 受到 行政 处罚或 经司 法按 作出 相关 裁判的 情形。金控有限 董 事、监事、高级 管理人员 1.本人 最近 五年 内未 受到 过与证 券市 场相 关的 行政 处罚、刑 事处 罚，也未涉及 与经 济纠 纷有 关的 重大民 事诉 讼或 者仲 裁的 情形，亦不 存在 未按期偿还 的大 额债 务、未 履 行在证 券交 易市 场做 出的 承
45、诺，以 及被 中国 证券 监 督 管 理 委 员 会 或 其 他 监 管 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易所纪律 处分 的情 形。2.本人未泄 露本次 交易的内 幕信息或 利用本 次交易的 信息进行 内幕 交易；最近 三年 不存 在因 涉 嫌内幕 交易 被立 案调 查或 立案侦 查的 情形；不存 在 因 内 幕 交 易 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 或 经 司 法 按 作 出 相关裁判 的情 形。关 于 提 供资料真 实、准确、完整的承诺 函 中信有 限 1.本公 司保 证为 本次 交易 所提供 的有 关信 息和 资料、所出 具的
46、 说明 及确认均为 真实、准 确和 完整 的，不 存在 虚假 记载、误导 性陈述 或者 重大 遗漏。2.本公 司保 证就 本次 交易 已履行 了法 定的 披露 和报 告义务，不 存在 应当披露而 未披 露的 合同、协 议、安 排或 其他 事项。3.本公 司保 证向 参与 本次 交 易的 各中 介机 构所 提供 的资料 均为 真实、准确、完整 的原 始书 面资 料 或副本 资料，资料 副本 或 复印件 与其 原始 资料或原件 一致；所有 文件 的签 名、印章 均是 真实 的，不存 在任何 虚假 记载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏。4.如就 本次 交易 所提 供或 披露的 信息 涉嫌 虚假 记载
47、、误导 性陈 述或 者重大遗漏，被司 法机 关立 案 侦查或 者被 中国 证监 会立 案调查 的，在 形成 调查 结论以前，本公司 不直接/间接转让 在中信证 券拥有 权益的股 份，并于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账户提交 中信 证券 董事 会，由 董事会 代其 向证 券交 易所 和登记 结算 公司 申请锁定；未在 两个 交易 日 内提交 锁定 申请 的，授 权 董事会 核实 后直 接向证券交 易所 和登 记结 算公 司报送 本公 司的 身份 和账 户信息 并申 请锁 定；董 事 会 未 向 证 券 交 易
48、所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 和 账 户 信 息的，授权 证券 交易 所和 登 记结算 公司 直接 锁定 相关 股份。如 调查 结论 发现存在 违法 违规 情节，本 公 司承诺 锁定 股份 自愿 用于 相关投 资者 赔偿 安排。5.违反 上述 保证，本 公司 将承担 相应 的法 律 责 任。18 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关 于 本 次交 易 申 请文 件 真 实性、准 确性和 完 整 性的承诺 书 上市公 司及 其董事、监事、高级管理 人员 1.本公 司承 诺：本公 司所 出 具的关 于本 次交 易的 信息 披露和 申请 文件 内容真实、准 确、完整，
49、不 存在任 何虚 假记 载、误导 性陈述 或重 大遗 漏，并承诺 对上 述信 息披 露和 申请文 件的 真实 性、准确 性 和完整 性承 担个 别和连带 的法 律责 任。2.本公 司全 体董 事、监 事、高级管 理人 员承 诺：如 本 次交易 所提 供或 披露的信 息涉 嫌虚 假记 载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏，被 司法 机关 立案 侦查或者 被中 国证 监会 立案 调查的，在形 成调 查结 论 以前，不 转让 在中 信证券拥 有权 益的 股份，并 于 收到立 案稽 查通 知的 两个 交易日 内将 暂停 转让的书 面申 请和 股票 账户 提交中 信证 券董 事会，由 董 事会代 其向 证
50、券 交易所和 登记 结算 公司 申请 锁定；未 在两 个交 易日 内 提交锁 定申 请的，授权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 和账户信 息并 申请 锁定；董 事 会未向 证券 交易 所和 登记 结算公 司报 送本 人的身份 和账 户信 息的，授 权 证券交 易所 和登 记结 算公 司直接 锁定 相关 股份。如调 查结 论发 现存 在 违法违 规情 节，本 人承 诺 锁定股 份自 愿用 于相关投资 者赔 偿安 排。本公 司全体 董事、监 事、高 级管 理人员 保证 相关 审计、评 估等 工作 所引 用的 相关数 据
