1、 中信证券 股份有限 公司 2020 年第 一次临时 股东大会 会议文件 2020年7 月31 日 北 京 1 会议议程 现场会议开始时间：2020 年7月31日（星期五）上午9时30分 现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48 号北京瑞城四季酒店五层 紫禁厅 召集人：中信证券股份有限公司董事会 主持人：按照公司章程规定主持召开 现场会议日程：一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案（含股东发言、提问环节）五、填写现场表决票并开始投票 六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）2 关于 修 订公 司 章 程 的 议案
2、各位 股东：根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 十 九 条 规 定，于2020 年3 月1 日 生 效 的 中华人民共和国证券法，以及金融企业党建工作写入公司章程的相关要求，结合公司实际情况，建议对公司章程部分条款进行修订。本次修订基于2020 年4月28日生效的现行公司 章程 做出，具体修 订内容请详见附件 中信证券股份有限公司及附件修订对照表。为此，提请公司股东大会 审议以下事项：同意对公司章程 及附件进行补充修订。附件：中信证券股份有限公司章程及附件修订对照表 3 附件：中 信 证 券 股 份 有限 公 司 章 程 及 附 件 修 订 对 照表 一、公 司 章 程 正 文
3、 修 订 对 照表 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 第二条 公司系 依照 公 司法、证券 法 和其他有关 规定 成立 的股 份有 限公司（以 下简 称“公司”）。公司经 中国 证券 监督 管理 委员会（以 下简称“中国 证监 会”）证监 机构字1999121号文批准，由中 信证 券有 限责 任公司 依法 变更，并由中信 证券 有限 责任 公司 原有股 东与 其他 发起人，于1999 年9 月26 日召 开 创立大 会，以发 起设立方式 设立。公 司于1999 年12月29日 在中 华人民共和 国国 家工 商行 政管 理局领 取了 企 业法人营业 执照。营业 执照 号：
4、1000001001830。第二条 公司系 依照 公 司法 证券法 和 其他 有关规定 成立 的股 份有 限公 司（以下 简称“公司”）。公司前 身系 中信 证券 有限 责任公 司，经中 国人民银 行银 复1995313 号 文批准，于1995 年10月25日 设立。公司 经中 国证 券监督 管理 委员 会（以下简称“中 国证 监会”）证监机 构字1999121号文批 准，由中 信证 券有 限责任 公司 依法 变更，并由中 信证 券有 限责 任公 司原有 股东 与其 他发 起人，于1999 年9 月26 日召 开 创立大 会，以 发起 设立方式设 立。公司 于1999 年12 月29 日在 中
5、华 人民 共和国国 家工 商行 政管 理局 领取了 企 业法 人营 业执照。营 业执 照号：1000001001830。完善公 司历 史沿 革 新增条 款，原第 十条 顺延 为第十 一条，内容略 第十条 根据 中国 共产 党章 程 及公 司法 相 关规定，设立 中国 共产 党的 组织，党委 发挥 领导 作用，把 方向、管 大局、保 落实。要建 立党 的工 作机构，配备 足够 数量 的党 务工作 人员，保 障党 组织的工 作经 费。公司 法 十九 条及金融企 业党 建工 作写入公司 章程 的相 关要求 4 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 第十一 条 本章程 所称 高级
6、管理 人员 包括公 司总 经理、执行 委员 会委 员、财 务负责 人、合 规总 监、首席风 险官、董 事会 秘书 以及监 管机 关认 定的或经董 事会 决议 确认 为担 任重要 职务 的其 他人员。第十二 条 本章程 所称 高级 管理 人员 包括公 司总 经理、执行委 员会 委员、财 务负 责人、总工 程师（首 席信息官）、合规 总监、首 席风险 官、董事 会秘 书以及监 管机 关认 定的 或经 董事会 决议 确认 为担 任重要职 务的 其他 人员。根据原 章 程 第二百八 条结 合公 司实际情况 明确 高级 管理人员范 围 第十二 条 公司的 经营 宗旨：致 力于 开拓证 券业 务，拓展社
7、会资 金融 资渠 道，促进社 会主 义市 场经济的发 展，追求 股东 长期 利益的 最大 化。第十三 条 公司的 经营 宗旨：践 行国 家战略，服 务实 体经济，致 力于 成为 全球 客 户最为 信赖 的国 内领 先、国际一 流的 中国 投资 银行。根据公 司实 际发 展情况，更 新对 公司 经营宗旨的 描述 第十四 条 在法律、法 规允 许的 范围 内，公 司可 以向其他有 限责 任公 司、股份 有限公 司等 机构 投资，并以该 出资 额为 限承 担责 任。经中国 证监 会同 意，公司 可以设 立子 公司从事私 募投 资基 金业 务；公司可 以设 立子 公司从事 证券 公司 证券 自营 投资
8、品 种清 单 所列品种以 外的 金融 产品、股 权等另 类投 资业 务；公司可 以设 立子 公司 从事 金融信 息技 术支 持等其它服 务。第十五 条 在法律、法 规允 许的 范围 内，公 司可 以向 其他有限 责任 公司、股 份有 限公司 等机 构投 资，并以该出 资额 为限 承担 责任。公司可 以设 立子 公司 从事 私募投 资基 金业务；公 司可 以设 立子 公司 从事 证券 公司 证券 自营投资 品种 清单 所 列品 种以外 的金 融产 品、股权等另 类投 资业 务；公司 可以设 立子 公司 从事 金融信息 技术 支持 等其 它服 务。根据 关于 取消 或调整证券 公司 部分 行政审批
9、项 目等 事项 的公告修 改 第二十 八条 公司在 下列 情况 下，可以 依照法 律、行政法规、部门 规章 和本 章程 的规定，收 购公 司的股份：（一）减少 公司 注册 资本；第二十 九条 公司在 下列 情况 下，可以 依照法 律、行政 法规、部门 规章 和本 章程 的 规定，收 购公 司的 股份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有公 司股 份的 其他公 司合 并；相关内 容调 整至 章程第 三十 条 5 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容（二）与持 有公 司股 份的 其他公 司合 并；（三）将股 份用 于员 工持 股计划 或者 股权激励；（四）股东 因对 股
10、东 大会 作出的 公司 合并、分立决 议持 异议，要 求公 司收购 其股 份的。（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可转换为 股票 的公 司债 券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权益所必 需。除上述 情形 外，公司 不得 收购本 公司 股份。公司收 购本 公司 股份，可 以通过 公开 的集中交易 方式，或 者法 律法 规和中 国证 监会 认可的其他 方式 进行。公司因 本条 第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情 形收购 本公 司股 份的，应当通 过公 开的 集中 交易 方式进 行。（三）将股 份用 于员 工持 股计划 或者 股权 激励；（四）股东 因
11、对 股东 大会 作出的 公司 合并、分立决 议持 异议，要 求公 司收购 其股 份的。（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可 转换为股 票的 公司 债券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权 益所必需。除上述 情形 外，公司 不得 收购本 公司 股份。第二十 九条 公司经 国家 有关 主管 机构 批准购 回股 份，可以选 择下 列方 式之 一进 行：（一）向全 体股 东按 照相 同比例 发出 购回要约；（二）在证 券交 易所 通过 公开交 易方 式购回；第三十 条 公司经 国家 有关 主管 机构 批准购 回股 份，可以选择 下列 方式 之一 进行：（一）向全 体股 东按
12、照相 同比例 发出 购回 要约；（二）在 证券 交易 所通 过 公开交 易方 式购 回；（三）在证 券交 易所 外以 协议方 式购 回；将原 章程 第 二十八条相 关内 容调 整至本条 6 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容（三）在证 券交 易所 外以 协议方 式购 回；（四）法律、法 规、规章、规范 性文 件和有关主 管部 门核 准的 其他 形式。（四）法律、法 规、规章、规范 性文 件和 有关主管 部门 核准 的其 他形 式。公司因 本章 程第 二十 九条 第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的 情形 收购 本公 司股份的，应 当通 过公 开的 集中交 易
13、方 式进 行。第三十 二条 公司因 购回 公司 股份 而注 销该部 分股 份的，应 向 工 商行 政管 理部 门 申请 办理 注册 资本的变更 登记。被注销 股份 的票 面总 值应 当从公 司的 注册资本中 核减。第三十 三条 公司因 购回 公司 股份 而注 销该部 分股 份的，应向 公 司注 册登 记机 关 申 请办理 注册 资本 的变 更登记。被注销 股份 的票 面总 值应 当从公 司的 注册 资本中核 减。根据国 家机 构调 整情况修改 第三十 九条 公司董 事、监 事、高级 管 理人员、持有 公司股份5%以上 的股 东，将其 持 有的公 司股 票在 买入后6个 月内 卖出，或 者在 卖
14、 出后6 个月 内又 买入，由此所 得收 益归 公司 所有，公司董 事会 将收 回其所得收 益。但是，承 销公 司 股票的 证券 公司 因 包销购入 售后 剩余 股票 而持 有公司5%以 上股 份的，卖出该 股票 不受6个 月时 间 限制。公司董 事会 不按 照前款 规 定执行 的，股东有权要 求董 事会 在30 日内 执行。公司 董事 会未在上述 期限 内执 行的，股 东有权 为了 公司 的利益以自 己的 名义 直接 向人 民法院 提起 诉讼。公司董事 会不 按照 前款 规定 执行的，负 有责 任的董事依 法承 担连 带责 任。第四十 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持
15、有 公 司股份5%以 上 的 股 东，将 其 持 有 的 公 司 股 票 或 者 其他具有 股权 性质 的证 券 在 买入后6个 月内 卖出，或者在卖 出后6个 月内 又买 入，由 此所 得收 益归 公司所 有，公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，承销 公 司 股 票 的 证 券 公 司 因 购 入 包 销 售 后 剩 余 股 票而 持 有 公 司5%以 上 股 份 以 及 国 务 院 证 券 监 督 管 理机 构规 定的 其他 情形 除外。前 款 所 称 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括 其 配 偶、父
16、母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人账户持 有的 股票 或者 其他 具有股 权性 质的 证券。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 规 定 执 行 的，股 东有 权 要 求 董 事 会 在30 日 内 执 行。公 司 董 事 会 未 在根据 证券 法 第四十四条 修改 7 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼。公司董 事会 不按 照 第 一款 规定执 行的，负 有责任的 董事 依法 承担 连带 责任。新增章 节，原章 节序 号顺 延，内 容
17、略 第四章 党的组 织 公司 法 十九 条及金融企 业党 建工 作写入公司 章程 的相 关要求 新增条 款，原条 款序 号顺 延，内 容略 第六十 八条 公 司 设 立 中 国 共 产 党 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司委员会（以 下简 称“党委”）。党委 设书 记1 名，副书记1-2 名，其他 公司 党 委成员 若干 名。董事 长、党委书 记由 一人 担任，确 定1 名 党委 副书 记协 助党委 书 记 抓 党 建 工 作。符 合 条 件 的 党 委 成 员 可 以 通过 法 定 程 序 进 入 董 事 会、监 事 会、执 行 委 员 会，董 事 会、监 事 会、执 行 委 员 会
18、成 员 中 符 合 条 件 的党 员 可 以 依 照 有 关 规 定 和 程 序 进 入 党 委。同 时，公 司 按 规 定 设 立 中 国 共 产 党 中 信 证 券 股 份 有 限 公司纪律 检查 委员 会（以下 简称“纪委”）。公司 法 十九 条及金融企 业党 建工 作写入公司 章程 的相 关要求 新增条 款，原条 款序 号顺 延，内 容略 第六十 九条 公 司 党 委 根 据 中 国 共 产 党 章 程、中 国共 产 党 党 组 工 作 条 例 及 中 国 共 产 党 国 有 企 业基 层 组 织 工 作 条 例（试 行）等 党 内 法 规 履 行 职责。公司 法 十九 条及金融企 业
19、党 建工 作写入公司 章程 的相 关要求 8 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容（一）保 证 监 督 党 和 国 家 方 针 政 策 在 公 司 的贯 彻 执 行，落 实 党 中 央、国 务 院 重 大 战 略 决 策，以及上 级党 组织 有关 重要 工作部 署。（二）加 强 对 选 人 用 人 工 作 的 领 导 和 把 关，管 标 准、管 程 序、管 考 察、管 推 荐、管 监 督，坚持 党 管 干 部 原 则 与 董 事 会 依 法 选 择 经 营 管 理 者 以及经营 管理 者依 法行 使用 人权相 结合。（三）依 照 规 定 讨 论 和 决 定 公 司 改 革
20、发 展 稳定、重 大 经 营 管 理 事 项 和 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 重大 问 题，并 提 出 意 见 建 议；支 持 股 东 大 会、董 事会、监 事 会、执 行 委 员 会 依 法 履 职；支 持 职 工 代表大会 开展 工作。（四）承 担 全 面 从 严 治 党 主 体 责 任，领 导 公司 思 想 政 治 工 作、统 战 工 作、精 神 文 明 建 设、企业 文 化 建 设 和 工 会、共 青 团 等 群 团 工 作；领 导 党风廉政 建设，支 持纪 委切 实履行 监督 责任。（五）加 强公 司基 层党 组 织和党 员队 伍建 设，充 分 发 挥 党 支 部 战 斗 堡
21、 垒 作 用 和 党 员 先 锋 模 范 作用，团 结带 领干 部职 工积 极投身 公司 改革 发展。（六）党 委职 责范 围内 其 他有关 的重 要事 项。9 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 第七十 四条 公司股 东承 担下 列义 务：（九）公司 股东 通过 认购、受让 公司 股权，或以持 有公 司股 东的 股权 及其他 方式，持 有公 司股权的 比例 可能 达到 或超 过公司 注册 资本5%时，应事先 告知 公司，并 在中 国 证监会 办理 批准 手续后，方 可正 式持 有相 应比 例的股 份。如持 有或 者实际控 制公 司5%以上 股权 的股东，未 事先 获得
22、中国证监 会批 准的 股东 资格，相应股 权不 具有 表决权，直 至取 得相 关股 东资 格；如 股东 一年 内无 法取得中 国证 监会 批准 的股 东资格，应 出让 相应 股权。第七十 七条 公司股 东承 担下 列义 务：（九）公 司 股 东 通 过 认 购、受 让 公 司 股 权，或 以 持 有 公 司 股 东 的 股 权 及 其 他 方 式，持 有 公 司股 权 的 比 例 可 能 达 到 或 超 过 公 司 注 册 资 本5%时，应 事 先 告 知 公 司。如 涉 及 变 更 主 要 股 东，需 在 中国 证 监 会 办 理 批 准 手 续 后，方 可 正 式 持 有 相 应 比例 的
23、 股 份；如 未 事 先 获 得 中 国 证 监 会 批 准 的 股 东资 格，相 应 股 权 不 具 有 表 决 权，直 至 取 得 相 关 股东 资 格；如 股 东 一 年 内 无 法 取 得 中 国 证 监 会 批 准的股东 资格，应 出让 相应 股权。根据 关于 取消 或调整证券 公司 部分 行政审批项 目等 事项 的公告修 改 第七十 五条 持 有 公 司5%以 上 股 份 的 股 东、实 际 控 制 人出 现 下 列 情 形 时，应 当 在5 个 工 作 日 内 通 知 公司：（一）所 持 有 或 者 控 制 的 公 司 股 权 被 采 取财产保 全或 者强 制执 行措 施；（二）
24、质押 所持 有的 公司 股权；（三）持 有 公 司5%以 上 股 份 的 股 东 变 更 实际控制 人；（四）变更 名称；（五）发生 合并、分 立；第七十 八条 持有公司5%以 上 股份 的 股东、实 际控 制 人出现下列 情形 时，应当 在5 个 工作日 内通 知公 司：（一）所持 有 或 者控 制 的公 司 股 权被 采 取财产保全 或者 强制 执行 措施；（二）持有 公 司5%以 上 股份 的 股 东变 更 实际控制人；（三）变更 名称；（四）发生 合并、分 立；（五）被采 取 责 令停 业 整顿、指 定托 管、接管 或 撤销 等监 管 措施，或者 进 入解 散、破 产、清与原 章程 第
25、 七十六条存 在重 合，删除本处表 述，相应 明确股东质 押股 权时 的通知时间 10 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容（六）被 采 取 责 令 停 业 整 顿、指 定 托 管、接管或 撤销 等监 管措 施，或者进 入解 散、破产、清算程 序；（七）因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 行 政 处 罚 或者追究 刑事 责任；（八）其 他 可 能 导 致 所 持 有 或 者 控 制 的 公司 股 权 发 生 转 移 或 者 可 能 影 响 公 司 运 作 的 情况。公 司 应 当 自 知 悉 前 款 规定情形之日起5 个工 作 日 内 向 公 司 住 所 地 中 国 证
26、 监 会 派 出 机 构 报告。算程序；（六）因重 大 违 法违 规 行为 被 行 政处 罚 或者追究刑 事责 任；（七）其他 可 能 导致 所 持有 或 者 控制 的 公司股权发 生转 移或 者可 能影 响公司 运作 的情 况。公 司 应 当 自 知 悉 前 款 规 定 情 形 之 日 起5 个工作日内 向公 司住 所地 中国 证监会 派出 机构 报告。第八十 二条 股 东 大 会 议 事 规 则 由 董 事 会 拟 定，股 东 大会审议 通过 后执 行。删除本 条，以下 条目 顺延 与 原 章 程 第 一百一十四 条重 复 第八十 三条 公 司 不 得 为 股 东 或 者 股 东 的 关
27、联 人 提 供 融资 或 者 担 保。公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股东大会 审议 通过：第八十 五条 公 司 不 得为 股 东 或者 股 东的 关 联 人提 供 融资或 者 担保，但 公 司依 照规定 为 客户 提供 融 资融 券除外。公 司下 列 对外 担保行 为，须 经股 东 大会 审议通过：根据 证券 法 第一百二十 三条 修改 11 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 第八十 六条 公 司 股 东 大 会 同 时 采 取 现 场、网 络 方 式 进行 时，股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股东，均 有 权 通 过
28、股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表决 权，但 同 一 股 份 只 能 选 择 现 场 投 票、网 络 投票 或 符 合 规 定 的 其 他 投 票 方 式 中 的 一 种 表 决 方式。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票结果为 准。第八十 八条 公 司 股 东大 会 同 时采 取 现场、网 络方 式 进行时，股东 大会 股 权登 记日登 记 在册 的所 有 股东，均有权 通过 股东 大会 网络 投票系 统行 使表 决权。与原 章程 第 一百四十一 条重 复，相应删除本 处表 述 第 一 百 二 十四条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）以
29、其 所 代 表 的 有表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每 一 股 份 享 有一票表 决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决 单 独 计 票。单 独 计票结果 及时 公开 披露。公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总数。公 司 董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条件的股 东可 以公 开征 集股 东投票 权。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披
30、 露具 体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有偿 的 方 式 征 集 股 东 投票权。公 司 及 股 东 大 会 召集 人 不 得 对 征 集 投票权 提 出 最 低 持 股 比 例 限制。第 一 百 二 十六条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所 代 表 的 有 表决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每 一 股 份 享 有 一 票表决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事项 时，对 中 小 投 资 者 表 决 单 独 计 票。单 独 计 票 结果及时 公开 披露。公 司 持 有 的 公 司 股 份
31、 没 有 表 决 权，且 该 部 分股份不 计入 出席 股东 大会 有表决 权的 股份 总数。公 司 董 事 会、独 立 董 事、持 有 百 分 之 一 以 上有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律、行 政 法 规 或者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 规 定 设 立 的 投 资 者保 护 机 构，可 以 作 为 征 集 人，自 行 或 者 委 托 证 券公 司、证 券 服 务 机 构，公 开 请 求 上 市 公 司 股 东 委托其代 为出 席股 东大 会,并 代为行 使提 案权、表决权等股 东权 利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当根据 证券 法 第
32、九十条修 改 12 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 披露征 集文 件,公司 应当 予 以配合。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的方 式 征 集 股 东 权利。公 司 及 股 东 大 会 召 集 人 不 得对征集 股东 权利 提出 最低 持股比 例限 制。公 开 征 集股 东 权 利违 反 法律、行 政法 规 或者国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 有 关 规 定,导 致 上 市 公司 或 者 其 股 东 遭 受 损 失 的,应 当 依 法 承
33、担 赔 偿 责任。第 一 百 四 十六条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告，公 告 中 应 列明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比例、表 决 方 式、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的各项决 议的 详细 内容。第 一 百 四 十八条 股 东 大 会决 议 应 当及 时 公告，公 告中 应 列明出 席 会议 的股 东 和代 理人人 数、所 持有 表 决权 的股 份 总数 及占 公 司有 表决权 股 份总 数的 比 例、表决 方 式、每项 提 案的 表决
34、结 果 和通 过的 各 项决 议的 详 细内 容 以 及 根据 适用的 证 券上 市规 则 或其 他法律法 规所 规定 的信 息。根据 香港 上市 规则 第13.39（5）条 修改 第 一 百 四 十九条 股东大 会通 过有 关董 事、监事选 举提 案的，新 任 董 事、监 事 就 任 时 间 在 股 东 大 会 通 过 该 决议 且 该 董 事、监 事 已 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 任职资格 之日。第 一 百 五 十一条 股 东 大 会通 过 有 关董 事、监 事 选 举提 案 的，新 任 董事、监 事 就任 时间在 股 东大 会通 过 该决 议之日。法 律法 规 另有 规定的
35、，其任 职在 符 合相 关法律法 规之 日起 生效。根据 证券 法 第一百二十 四条 修改 13 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 第 一 百 五 十九条 董事包 括执 行董 事和 非执 行董事。执 行董 事是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等 经营 管理 职务 的董 事；非 执行 董事 是指 不在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营 管理 职务 的董 事，非 执行董 事包 含独 立董事。公 司董 事应 当在 任职 前 取得中 国证 监会 核准的任职 资格。公 司不 得聘 任 未取得 任职 资格 的人员担任 董事，不 得违 反规 定 授权不 具备 任职
36、 资格的人员 实际 行使 职责。除 独 立 董 事 以 外 的 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任，但 兼 任 总 经 理 或 者 其他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事，总 计 不 得 超 过 公司董事 总数 的1/2。第 一 百 六 十一条 董 事 包 括 执 行 董 事 和 非 执 行 董 事。执 行 董 事是 指 在 公 司 或 公 司 的 控 股 子 公 司 担 任 高 级 管 理 人员 等 经 营 管 理 职 务 的 董 事；非 执 行 董 事 是 指 不 在公 司 或 公 司 的 控 股 子 公 司 担 任 高 级 管 理 人
37、员 等 经营 管 理 职 务 的 董 事，非 执 行 董 事 包 含 独 立 董 事。公 司 任 免 董 事 应 当 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 备案。公 司 不 得 聘 任 不符合任 职 资 格 的 人 员 担 任 董事，不 得 违 反 规 定 授 权 不 具 备 任 职 资 格 的 人 员 实际行使 职责。除 独 立 董事 以 外 的董 事 可以 由 总 经理 或 者其他 高 级管 理人 员 兼任，但兼 任 总经 理或 者 其他 高级 管 理人 员职 务 的董 事，总 计 不得 超过 公 司董 事总数的1/2。根据 证券 法 第一百二十 四条 修改 第 一 百 六 十条
38、 公司董 事应 具备 以下 条件：（一）正直 诚实，品 行良 好；（二）熟 悉证 券法 律、行 政法规、规章 以及其他规 范性 文件，具 有履 行 职责所 需的 经营 管理能力；（三）满足 中国 证监 会规 定的从 事证 券、金融、经 济、法律、会 计工 作的年 限要 求；（四）满足 中国 证监 会规 定的学 历要 求；（五）法 律、行政 法规、部 门规章 和本 章程规定的 其他 条件。删除本 条，以下 条目 顺延 董监高 任职 资格 适用原章 程 第二 百四十三条 14 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 第 一 百 六 十一条 公司的 独立 董事 应具 备以 下条件：
39、（一）正直 诚实，品 行良 好；（二）熟 悉证 券法 律、行 政法规、规章 以及其他规 范性 文件，具 有履 行 职责所 需的 经营 管理能力；（三）满足 中国 证监 会规 定的从 事证 券、金融、经 济、法律、会 计工 作的年 限要 求；（四）满足 中国 证监 会规 定的学 历要 求；（五）有履 行职 责所 必需 的时间 和精 力；（六）法 律、行政 法规、部 门规章 和本 章程规定的 其他 条件。删除本 条，以下 条目 顺延 董监高 任职 资格 适用原章 程 第二 百四十三条 第 一 百 六 十三条 公司董 事长、副 董事 长应 具备以 下条 件：（一）正直 诚实，品 行良 好；（二）熟
40、悉证 券法 律、行 政法规、规章 以及其他规 范性 文件，具 有履 行 职责所 需的 经营 管理能力；（三）满足 中国 证监 会规 定的从 事证 券、金融、经 济、法律、会 计工 作的年 限要 求；（四）满足 中国 证监 会规 定的学 历要 求；（五）通过 中国 证监 会认 可的资 质测 试；（六）法 律、行政 法规、部 门规章 和本 章程 删除本 条，以下 条目 顺延 董监高 任职 资格 适用原章 程 第二 百四十三条 15 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 规定的 其他 条件。第 一 百 六 十七条 如 因 董 事 任 期 期 满 未 及 时 改 选 或 董 事 的
41、 辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在改 选的 董事 就任 前，原 董事 仍应 当按 照法律、法 规、规章、规范 性 文件和 本章 程规 定履行董事 职务。董事可 以在 任期 届满 以前 提出辞 职。董事 辞职应向董事 会提交 书面辞 职报告。董 事会将 在2日内披 露有 关情 况。除 本 条 所 列 因 董 事 辞 职 导 致 董 事 会 低 于 法定人数 的情 形外，董 事辞 职 自其辞 职报 告送 达董事会时 生效。选 举 为 董 事 以 填 补 董 事 会 临 时 空 缺 或 增 加董事会 名额 的任 何人 士，该 新任董 事或 为增 加董事会名额而被委任为董事的任何人士
42、的任期自获选生 效之 日起 至公 司的 下一届 股东 年会 为止，并于其 时有 资格 重选 连任。第 一 百 六 十六条 如 因 董 事 任 期 期 满 未 及 时 改 选 或 董 事 的 辞 职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在 改 选 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当 按 照 法律、法 规、规 章、规 范 性 文 件 和 本 章 程 规 定 履 行董事职 务。董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职。董 事 辞职应向 董事 会提 交书 面辞 职报告。董事 会将 在2 日内披露 有关 情况。除 本 条 所 列 因 董 事 辞 职 导 致 董 事 会
43、 低 于 法 定人 数 的 情 形 外，董 事 辞 职 自 其 辞 职 报 告 送 达 董 事会时生 效。根据 公司 法 第三十七条、第 九十 九条修订 16 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 新增条 款，原条 款序 号顺 延，内 容略 第 一 百 七 十六条 董 事 会 决 策 公 司 重 大 问 题，应 事 先 听 取 公 司党委的 意见。公司 法 十九 条及金融企 业党 建工 作写入公司 章程 的相 关要求 第 一 百 八 十四条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 四 次 常 规 会 议，由 董事 长 召 集，于 会 议 召 开14 日 前 书 面 通 知 全
44、体 董事 和 监 事。非 常 规 董 事 会 会 议 不 受 通 知 时 间 的限制，但亦 应给 予全 体董 事合理 的通 知。第 一 百 八 十四条 董事会 每年 至少 召开 四次 常规会 议，由董 事长召集，于 会议 召开14日 前书面 通知 全体 董事 和监事。与原 章程 第 一百八十六 条合 并 第 一 百 八 十六条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式为：专 人 送 出、信 函、传 真 等 方 式；通 知 时 限为：7 个工 作日。第 一 百 八 十六条 董 事 会 召开 临 时 董事 会 会议 的 通 知方 式 为：专 人 送 出、信 函、传 真 等
45、 方 式；通 知 时 限 为：7个 工 作日，但 情 况紧 急，需 要 尽快 召开 董 事会 临时 会 议的，可 以 随时 通过电 话 或者 其他 口 头方 式发出会 议通 知，但 召集 人 应当在 会议 上作 出说 明。与原 章程 第 一百八十四 条合 并 第 一 百 九 十条 董 事 会 现 场 会 议（包 括 视 频 会 议）可 采 用举 手 或 记 名 投 票 方 式 表 决。如 董 事 以 电 话 会 议或 借 助 类 似 通 讯 设 备 参 加 现 场 会 议，只 要 现 场与 会 董 事 能 听 清 其 发 言，并 进 行 交 流，所 有 与会 董 事 应 被 视 为 亲 自 出
46、 席 会 议。每 一 位 董 事 有一票表 决权。第 一 百 九 十条 董 事 会 现场 会 议（包 括 视频 会 议）可 采 用举手 或 记名 投票 方 式表 决。如 董 事以 电话 会 议或 借助 类 似通 讯设 备 参加 现场会 议，只 要现 场 与会 董事 能 听清 其发 言，并 进行交 流，所 有与 会 董事 应被视为 亲自 出席 会议。与原 章程 第 一百八十八 条重 复，删除本处表 述 第二百 三公 司 设 董 事 会 秘 书，为 公 司 的 高 级 管 理 人员，负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备、第 二 百 三 公司设 董事 会秘 书，为 公
47、司的高 级管 理人 员，将相关 内容 调整 至原章程 第 二百 四 17 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容 条 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理，办 理 信 息 披露 事 务、投 资 者 关 系 工 作 等 事 宜。董 事 会 秘 书应 遵 守 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 本 章 程 的有关规 定。董 事 会 秘 书 作 为 公 司 高 级 管 理 人 员，为 履行 职 责 有 权 参 加 相 关 会 议，查 阅 有 关 文 件，了解 公 司 的 财 务 和 经 营 等 情 况。董 事 会 及 其 他 高级 管 理 人 员 应 当
48、支 持 董 事 会 秘 书 的 工 作。任 何机 构 及 个 人 不 得 干 预 董 事 会 秘 书 的 正 常 履 职 行为。条 对公司 和董 事会 负责。董 事 会 秘书 作 为 公司 高 级管 理 人 员，为 履行职 责 有权 参加 相 关会 议，查 阅 有关 文件，了解 公司 的 财务 和经 营 等情 况。董 事 会及 其他 高 级管 理人 员 应当 支持 董 事会 秘书的 工 作。任何 机 构及 个人不得 干预 董事 会秘 书的 正常履 职行 为。条，完 善表 述逻 辑 第二百 四条 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经验，由 董事 会委 任，并符
49、合以下 条件：（一）正直 诚实，品 行良 好；（二）熟 悉 证 券 法 律、行 政 法 规、规 章 以及 其 他 规 范 性 文 件，具 有 履 行 职 责 所 需 的 经 营管理能 力；（三）满 足 中 国 证 监 会 规 定 的 从 事 证 券、金融、经济、法 律、会计 工作的 年限 要求；（四）具有 证券 从业 资格；（五）满足 中国 证监 会规 定的学 历要 求；（六）具 有 中 国 证 监 会 规 定 的 管 理 工 作 经历；（七）通过 中国 证监 会认 可的资 质测 试；第二百 四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事 会委 任。除 独 立 董事 外，公司 董 事和
50、 其 他 高级 管 理人员可以 兼任 董事 会秘 书，但监事 不得 兼任。公 司 聘 请的 会 计 师事 务 所的 注 册 会计 师 和律师事务 所的 律师 不得 兼任 公司董 事会 秘书。简化表 述，董监 高任职资格 适用 原 章程 第二百 四十 三条 18 原条款 新条款 变更依据 条目 条款内容 条目 条款内容（八）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章程规定 的其 他条 件。除 独 立 董 事 外，公 司 董 事 和 其 他 高 级 管 理人员可 以兼 任董 事会 秘书，但监 事不 得兼 任。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 注 册 会 计 师 和律师事 务所
