1、 辽宁红阳能源投资股份有限公司 600758 2010年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.76 2一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三
2、）利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人林守信、主管会计工作负责人田文忠及会计机构负责人（会计主管人员）黄爱萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人姓名 林守信 主管会计工作负责人姓名 田文忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄爱萍(五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 辽宁红阳能源投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 红阳能源 公司的法定英文名称 LIAONING HONGYANG ENERGY RE
3、SOURCE INVEST CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HYNY 公司法定代表人 林守信（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱丹石 王莉 联系地址 沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号 沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号 电话 024-86131806 024-86131586 传真 024-86801050 024-86801050 电子信箱（三）基本情况简介 注册地址 沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号 注册地址的邮政编码 110031 办公地址 沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号启运商务大厦 4 楼 办公地址的邮政编码 110031 电子信箱（四）信
4、息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 红阳能源 600758 金帝建设 3（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 沈阳市和平区宁波路 39 号 公司变更注册登记日期 2010年 6月 12 日 公司变更注册登记地点 沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号 企业法人营业执照注册号 210000004932832 税务登
5、记号码 21010511759560X 最近一次变更 组织机构代码 11759560-X 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 23,889,021.79 利润总额 26,166,144.45 归属于上市公司股东的净利润 18,474,611.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 19,888,480.39经营活动产生的现金流量净额 54,284,900.73（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元
6、 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-1,392,893.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出-369,083.68所得税影响额 348,108.26合计-1,413,868.45（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009年 2008年 主要会计数据 2010年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 206,077,766.86 186,077,834.49 186,077,834.49 10.75 170,038,729.48 170,038,729.48 利润总额 26,166,144.45 34,064,15
7、1.96 34,064,151.96-23.19 32,451,405.34 32,451,405.34归属于上市公司股东的净利润 18,474,611.94 24,565,894.28 24,565,894.28-24.80 22,830,532.83 22,830,532.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,888,480.39 24,623,682.45 24,623,682.45-19.23 23,150,430.12 23,150,430.12经营活动产生的现金流量净额 54,284,900.73 47,922,148.14 47,922,148.14 13.28
8、 64,083,804.46 64,083,804.46 42009年末 2008年末 2010年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 597,878,994.21 589,156,504.72 589,156,504.72 1.48 570,234,641.93 570,234,641.93所有者权益（或股东权益）289,114,093.95 270,639,482.01 270,639,482.01 6.83 246,073,587.73 246,073,587.73 2009年 2008年 主要财务指标 2010年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调
9、整后 调整前 基本每股收益（元股）0.09 0.12 0.15-25.00 0.11 0.14稀释每股收益（元股）0.09 0.12 0.15-25.00 0.11 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.10 0.12 0.15-16.67 0.11 0.14 加权平均净资产收益率（%）6.60 9.51 9.51减少 2.91个百分点9.77 9.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.11 9.53 9.53减少 2.42个百分点9.90 9.90每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.26 0.30 0.30-13.33 0.40 0.40 2009年末
10、2008年末 2010年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.39 1.69 1.69-17.75 1.54 1.54 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 71,845,000 44.97 21,553,500 21,553,500 93,398,500 44.971、国家持股 2、国有法人持股 70,075,000 43.86 21,022,500 21,022
11、,500 91,097,500 43.863、其他内资持股 1,770,000 1.11 531,000 531,000 2,301,000 1.11其中：境内非国有法人持股 1,730,000 1.08 519,000 519,000 2,249,000 1.08 境内自然人持股 40,000 0.03 12,000 12,000 52,000 0.03、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5二、无限售条件流通股份 87,910,200 55.03 26,373,060 26,373,060 114,283,260 55.031、人民币普通股 87,910,200 55.03 26
12、,373,060 26,373,060 114,283,260 55.032、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 159,755,200 100 47,926,560 47,926,560 207,681,760 100（1）股份变动情况 2010 年 4 月 16 日召开的红阳能源 2009 年股东大会审议通过了转增股本方案，以公司当时总股本159,755,200 股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增 0.3 股，即每 10 股转增 3 股的比例转增股本。转增股本股权登记日为 2010 年 5 月 7日，除权日为 2010 年 5月 10 日，新增可流通股份
13、上市流通日为 2010年 5 月 11 日。股东大会决议刊登于 2010 年 4 月 17 日的中国证券报及上海证券交易所网站http:/。（2）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2010 年 4 月 16 日召开的红阳能源 2009 年股东大会审议通过了转增股本方案，以截至 2009 年 12 月31 日的公司总股本 159,755,200 股为基数，用资本公积金向全体股东按每股转增 0.3 股，即每 10 股转增 3股的比例转增股本，合计转增 47,926,560 股。该转股方案已于 2010 年 5月 10 日完成，并由利安达会计师事务所出具了“利安达验字
14、【2010】第 1035 号”验资报告审验确认。依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的规定，公司 2009 年每股收益由原来的 0.15 元/股调整为 0.12 元/股，每股净资产由原来的 1.69 元/股调整为 1.30 元/股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2010年 4月 16 日召开的红阳能源 2009 年股东大会审议通过了转增股本方案，以截至 2009年
15、 12 月 31日的公司总股本 159,755,200 股为基数，用资本公积金向全体股东按每股转增 0.3 股，即每 10 股转增 3 股的比例转增股本，该转股方案已于 2010 年 5月 10 日完成。本次股本变动合计转增 47,926,560 股，公司总股本由 159,755,200 股变为 207,681,760 股，公司股份结构及资产负债结构未发生变化。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,360 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条
16、件股份数量 质押或冻结的股份数量沈阳煤业（集团）有限责任公司 国有法人 43.86 91,097,500 21,022,500 91,097,500 无 辽宁省投资集团有限公司（辽宁省投资集团公司）国有法人 3.57 7,410,000 1,710,000 无 沈阳源华经济技术咨询有限公司 未知 2.78 5,775,000 1,025,000 无 张新革 未知 0.58 1,203,473 1,203,473 无 邵菲 未知 0.54 1,121,901 876,280 无 6阳泉市红楼商贸有限公司 未知 0.50 1,032,560 1,032,560 无 郭伟 其他 0.47 980,0
17、99 980,099 无 阳泉市产权交易市场 未知 0.42 873,300 873,300 无 王红光 未知 0.41 860,255 860,255 无 泛华工程有限公司 未知 0.37 737,741-262,259 冻结 737,741 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 辽宁省投资集团有限公司（辽宁省投资集团公司）7,410,000 人民币普通股 7,410,000 沈阳源华经济技术咨询有限公司 5,775,000 人民币普通股 5,775,000 张新革 1,203,473 人民币普通股 1,203,473 邵菲 1,121,901 人
18、民币普通股 1,121,901 阳泉市红楼商贸有限公司 1,032,560 人民币普通股 1,032,560 郭伟 980,099 人民币普通股 980,099 阳泉市产权交易市场 873,300 人民币普通股 873,300 王红光 860,255 人民币普通股 860,255 泛华工程有限公司 737,741 人民币普通股 737,741 交银国际信托有限公司中欧瑞博成长策略一期证券投资集合资金信托 633,000 人民币普通股 633,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 除已知沈阳煤业（集团）有限责任公司与前十名无限售条件股东之间无关联关系或一致行动关系外，未知公司前十名无限售条件
19、股东之间是否具有关联关系或一致行动关系。沈阳煤业（集团）有限责任公司报告期内增加股份系红阳能源 2010 年实施转增股本所致，其持股比例没有变化。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 91,097,500 2011年 2月 7 日 0 自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。2 沈阳市石油化学工业供销公司 260,000 2008年 2月 7日 0 其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先向公司控股股东补偿
20、股改垫付对价。3 沈阳畅达物资经销处 195,000 2008年 2月 7日 0 其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先向公司控股股东补偿股改垫付对价。4 沈阳和平区物资局金属材料公司 195,000 2008年 2月 7日 0 其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先向公司控股股东补偿股改垫付对价。5 沈阳成套开关厂 156,000 2008年 2月 7日 0 其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先向公司控股股东补偿股改垫付对价。6 沈阳市政工程养护第二施工队 130,000 2008年 2月 7日 0 其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先向公司控股股东补偿股改垫付对价。7 沈阳飞天
21、贸易商行 130,000 2008年 2月 7日 0 其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先向公司控股股东补偿股改垫付对价。8 东北新兴房地产开发 130,000 2008年 2月 7日 0 其持有的有限售条件的股份上市流通时，7总公司 应先向公司控股股东补偿股改垫付对价。9 沈阳寒区特种油料实验厂 130,000 2008年 2月 7日 0 其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先向公司控股股东补偿股改垫付对价。10 福建省晋江市青阳益兴机械配件有限公司 130,000 2008年 2月 7日 0 其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先向公司控股股东补偿股改垫付对价。上述股东关联关系或一
22、致行动人的说明 除已知沈阳煤业（集团）有限责任公司与前十名有限售条件股东之间无关联关系或一致行动关系外，未知公司前十名有限售条件股东中其他股东之间是否具有关联关系或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东为沈阳煤业（集团）有限责任公司，持有公司 43.86%的股份。公司实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。（2）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 沈阳煤业（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 林守信 成立日期 1980年 12 月 25 日 注册资本 3,012,340,000.00 主要经营业务或管理活
23、动 煤炭、石膏开采、原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，供水、供热、供电服务等。（3）实际控制人情况 法人 名称 辽宁省国有资产监督管理委员会（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的
24、报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 林守信 董事长 男 55 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 1.8 是 窦明 副董事长 男 45 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 1.8 是 徐绍奇 副董事长 男 57 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 1.8 是 樊金汉 董事 男 50 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 1.8 是 霍向阳 董事、总裁 男 54 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 28 否 李飚 董事 男 42
25、 2010年 4 月 16 日 2011年 6月 12日 0 0 25 否 于延琦 独立董事 男 49 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 3 否 李兆熙 独立董事 男 64 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 3 否 汪克夷 独立董事 男 67 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 3 否 郑长轩 监事会主席 男 59 2010年 4 月 16 日 2011年 6月 12日 0 0 0.72 是 周龙河 职工监事 男 50 2010年 4 月 16 日 2011年 6月 12日 0 0 0.72 否 张颖 监事
26、 女 48 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 0.96 是 徐建荣 副总裁 男 48 2010年 7 月 28 日 2011年 6月 12日 0 0 4.8 否 田文忠 财务总监 男 47 2008年 9 月 22 日 2011年 6月 12日 0 0 23.76 否 朱丹石 董事会秘书 男 56 2008年 6 月 13 日 2011年 6月 12日 0 0 23.76 否 合计/0 0 123.92/林守信：2003 年 2 月至 2005 年 5 月，任沈煤集团党委书记、副董事长；2005 年 5 月至今，任沈煤集团党委书记、董事长。窦明：2002年 7 月
27、至 2005 年 7 月，任沈煤集团盛盟实业公司总经理、党委书记；2005 年 7 月至 2007年 11 月，任沈煤集团总经理助理、副总经理;2005 年 6 月 15 日至今，任红阳能源副董事长；2007 年 2 月至 2011 年 3月，任红阳能源总裁；2011 年 3 月至今，任沈煤集团董事、副总经理。徐绍奇：2003 年 2 月至 2006 年 9 月，任辽宁省投资集团有限公司发展部部长；2006 年 9 月至今，任辽宁省投资集团有限公司总法律顾问；辽宁益康生物股份有限公司党委书记、监事会主席。樊金汉：2003 年 3 月至今，任沈煤集团总会计师。霍向阳：2004 年 6 月至 20
28、05 年 12 月，任沈煤集团西马煤矿党委书记、纪委书记；2005 年 12 月至 2006年 5 月，任沈煤集团工会常务副主席（主持工作）；2006年 5 月至今，历任沈煤集团工会主席、党委常委、党委副书记、董事。李飚：2002年 7 月至 2010 年 3 月 17日，任辽宁金帝建设集团股份有限公司副总裁,红阳能源副总裁。2010年 4月 16 日至今，任红阳能源董事。于延琦：2000 年 7 月至今，任辽宁省注册会计师公会（管理中心）副主任、辽宁省注册会计师协会副秘书长；教授研究员级高级会计师；2005 年 6月至今，任红阳能源独立董事；2007 年 6 月至今，任北方联合出版传媒（集团
29、）股份有限公司独立董事；2009 年 5 月至今，任辽宁成大股份有限公司独立董事；2009 9年 5 月至今，任大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事；2010 年 3月至今，任沈阳新松机器人股份有限公司独立董事。李兆熙：1999 年 9 月至 2009 年 9 月，任国务院发展研究中心企业研究所副所长；2009 年 9 月至今，任国务院发展研究中心企业研究所研究员；2004 年 11 月至今，兼任中国航空工业国际控股（香港）有限公司独立董事。汪克夷：1996 年 8 月至 2005 年 3 月，任大连理工大学企业管理系主任；2005 年 3 月至今，任大连理工大学教授、博导；2005 年 6
30、月至今，任红阳能源独立董事；2009 年 5月至今，任瓦房店轴承股份有限公司（B 股）独立董事；2009 年 7 月至今，任大连倚天软件有限公司董事、总经理。郑长轩：2007 年 6 月2008 年 8 月任沈煤集团党委常委；2008 年 8 月至今任沈煤集团党委常委、纪委书记。周龙河：2005 年 6 月至今，任灯塔市红阳热电有限公司副经理、工会主席、党委副书记、党委书记、纪委书记。张颖：2004年 3 月至今，任辽宁省投资集团有限公司党群工作部部长；2005 年 6月至今，任辽宁省投资集团有限公司工会主席。徐建荣：2001 年 4 月至 2010 年 6 月，任沈煤集团灵山洗煤公司任总经理
31、，2010 年 7 月至今，任红阳能源副总裁。田文忠：2004 年 11 月至 2005年 6 月，任沈煤集团地质工程处财务科长；2005 年 7月至今，任灯塔市红阳热电有限公司总会计师；2008年 9 月至今，任红阳能源财务总监。朱丹石：2002 年 6 月至今，任辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会秘书、副总裁，红阳能源董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴林守信 沈阳煤业（集团）有限责任公司 董事长兼党委书记 2005年 5月 24 日 未知 是 窦明 沈阳煤业（集团）有限责任公司 董事、副总经理 2009年 7月
32、 1 日 未知 是 樊金汉 沈阳煤业（集团）有限责任公司 总会计师 2003年 3月 1 日 未知 是 霍向阳 沈阳煤业（集团）有限责任公司 党委副书记、董事 2006年 5月 1 日 未知 是 徐绍奇 辽宁益康生物股份有限公司 党委书记、监事会主席 2006年 9月 1 日 未知 是 郑长轩 沈阳煤业（集团）有限责任公司 纪委书记 2008年 8月 1 日 未知 是 张颖 辽宁省投资集团有限公司 党群工作部部长、工会主席 2004年 3月 1 日 未知 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 于延琦 辽宁省注册会计师公会、辽宁省注
33、册会计师协会 副主任、副秘书长 2000年 7月 1 日 未知 是 汪克夷 大连理工大学、大连倚天软件有限公司 教授、博导、董事、总经理2005年 3月 1 日 未知 是 李兆熙 国务院发展研究中心企业研究所 研究员 1999年 9月 1 日 未知 是 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司章程，董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬按照公司 2007 年股东大会相关决议内容确定；高级管理人员报酬根据董事会通过的年度薪酬管理办法和年度计划指标完成情况作为确定依据。董事
34、、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事津贴及公司高级管理人员工资报酬按上述规定按期支付。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 窦明 副总裁 解任 工作调动 李飚 副总裁 解任 工作调动 张亮 董事 解任 工作调动 李飚 董事 聘任 工作调动 蒋凤辰 副总裁 解任 工作调动 霍向阳 总裁 聘任 工作调动 徐建荣 副总裁 聘任 工作调动 吴庭卓 监事 解任 工作调动 马志新 监事 解任 工作调动 郑长轩 监事 聘任 工作调动 周龙河 监事 聘任 工作调动（五）公司员工情况 在职员工总数 415 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专
35、业构成类别 专业构成人数 生产人员 326 技术人员 29 财务人员 8 行政人员 52 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 6 本科 76 大专 114 其他 219 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程和中国证监会、上海证券交易所发布的有关文件要求，不断完善公司法人治理结构，严格按照有关规定履行信息披露义务，不断修订和完善内控制度，进一步做好投资者关系管理工作。根据有关规定，公司已建立了比较完善的治理结构，其权力机构、决策机构、监督机构、执行机构组织结构完整、健全，符合上市公司治理准则有关规定的要求。11 1、关于股东和
36、股东大会 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程以及股东大会议事规则，召集、召开股东大会。召开股东大会的会议通知、授权委托、会议程序及公告等均符合相关规则的规定和要求。公司主管部门与公司股东保持着正常的联系，沟通渠道畅通。公司对关联交易严格按照规则程序及时提交董事会或股东大会进行审议，关联股东实行严格的回避制度，充分体现公开、公平、公正的基本原则。报告期内，公司无向股东及其他关联方提供担保的行为。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东按照公司法的规定，依法行使出资人的权利和义务，通过公司股东大会行使权力，不存在超越公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动以及任免公司高级管理
37、人员的行为。报告期内，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。3、关于董事与董事会 公司董事会组成人员符合公司法、公司章程的规定，独立董事人数占董事总人数的 1/3，符合证监会的有关规定。公司董事会设立的四个专门委员会，正常履行相关职责，为董事会科学决策提供了支持。公司董事严格按照公司法和公司章程的规定，经过提名、董事会审议及股东大会选举程序产生。公司董事任职期间都能够按照有关法规要求，工作勤勉尽责，从未出现受到监管部门通报批评、稽查、处罚和公开谴责的情形。报告期内，公司董事会的召集、召开、决策程序以及决议公告披露等均符合公司章程、公司董事会议事规则的规定。4、关于监
38、事与监事会 公司监事会组成人员符合公司法、公司章程的规定，公司监事严格按照公司法和公司章程的规定，经过提名、监事会审议及股东大会选举程序产生。公司监事任职期间都能够按照有关法规要求工作，从未出现受到监管部门通报批评、稽查、处罚和公开谴责的情形。报告期内，公司监事会的召集、召开、决策程序以及决议公告披露等均符合公司章程、公司监事会议事规则的规定。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准，按照决策程序分别由公司股东大会和董事会审议表决通过后实施。不在本公司任行政职务的董事、监事，除享受董事、监事津贴外，均不再本公司领薪。公司高级管理人员薪酬按照董事会审议通过的公司高级
39、管理人员薪酬管理考核办法执行，公司董事会薪酬与考核委员会定期对公司高级管理人员的工作情况进行绩效考核，董事会依据考核情况对公司高级管理人员绩效做出评价并对其奖罚做出决定。6、关于利益相关者 根据上市公司治理准则的要求，公司在确保健康、稳定和可持续发展的同时，认真履行上市公司的责任和义务，积极努力维护利益相关者的权益，通过各种有效的方式和渠道，促进利益相关者与公司沟通和交流，按照规定方式及时、准确、完整地向利益相关者提供公司财务及其他应该披露的各类信息，促进利益相关者对公司总体经营状况做出合理判断。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管
40、理制度等法律法规的相关规定，根据公司各个不同时期和阶段的经营情况和所发生的重大事项，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书在董事会的领导下，负责公司的信息披露、接待股东及其他投资者的来访与咨询，通过指定信息披露报纸和与股东及其他投资者的沟通和互动等方式提高公司信息披露的透明度。8、内部控制制度 公司在不断完善公司治理结构的同时，不断加强内部控制制度的建设，在内部控制体系、执行和监督等各个环节进行不断改进和完善。根据财政部、中国证监会等五部委发布企业内部控制基本规范的通知和上海证券交易所上市公司内部控制制度指引的要求，公司董事会对进一步完善公司内控制度专门作出相关决议，公司聘请中介机构
41、对公司内控制度建设情况，结合公司经营特点和实际情况，进行了综合评价，提出进一步完善的措施，并对需要修改、调整和新建的相关制度从整体上进行了调整完善。在此基础上，公司内控制度的建设和完善过程，将根据最新的相关要求和指引，进一步充实内容，完善执行流程，12切实保证公司内控制度的完整和可操作性。9、关于公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专向活动有关事项的通知精神以及辽宁证监局的相关要求，认真开展了公司治理专项活动，公司成立了以公司董事长为首的活动领导小组，制定了活动方案，成立了专门机构。专题组织了公司董、监事和高管人员及大股东单位主要领导学习了有关文件和上市公司规范运作
42、的有关规定，并聘请专业人员进行了有关公司治理的专题辅导。活动期间，公司严格按照相关法律、行政法规和公司内控制度，本着实事求是的原则，对公司治理结构、经营管理和公司规范运作等方面进行了自查和检查，形成了公司专项治理活动的自查报告和整改计划、公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告，经公司董事会审议通过后，及时进行了披露。通过治理专项活动的开展，公司各级人员对公司章程和信息披露管理办法等公司内控制度的有关规定都有了较清晰的地了解和认识，进一步明确了上市公司规范运作的重要性和重要意义，进一步提高了公司各级人员规范运作的自觉性，同时进一步建立和完善了公司募集资金管理制度及董事会下设四个委员会的工作制
43、度等有关内控制度，进一步完善了投资者关系管理工作，保证了公司治理结构的规范完整。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 于延琦 是 5 2 3 0 0 否 汪克夷 是 5 2 3 0 0 否 李兆熙 是 5 2 3 0 0 否 林守信 否 5 2 3 0 0 否 徐绍奇 否 5 2 3 0 0 否 窦明 否 5 1 3 1 0 否 樊金汉 否 5 2 3 0 0 否 霍向阳 否 5 2 3 0 0 否 张亮 否 2 1 1 0 0 否 李飚 否 3 1
44、2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度建立健全情况：根据公司规范运作的有关规定和要求，公司先后制订了 董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度等相关工作制度。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要对独立董事的任职条件、任职资格、职权范围、权利责任义务以及一般规定等方面做
45、出了相应的规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制、审议、表决和披露过程中享有的职权以及与相关审计机构、主审会计师之间的沟通、监督检查等方面的责任和职责进行了规定。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司三位独立董事严格按照公司法和公司独立董事制度、独立董事年报工作制度以及专门委员会的工作要求，积极出席了公司董事会和股东大会，了解公司情况，较好的履行了独立董事的职责，工作勤勉尽责，对公司董事会审议的重要事项和其他相关事项发表了独立意见和建议。对独立董事担任召集人的专门委员会的工作，都能够按照相关规定和要求，进行督促和 13落实，对公司不断的规范运作起到了推动作用。（三）公司相对于控股股
46、东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在经营业务方面完全独立，与控股股东实行分开。人员方面独立完整情况 是 公司在任高级管理人员和其他管理人员的管理与控股股东单位分开。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权明晰，生产经营体系独立，与控股股东资产管理分开。机构方面独立完整情况 是 公司总部业务机构独立，与控股股东实行分开。财务方面独立完整情况 是 公司会计机构、财务管理与控股股东实行分开，银行账号独立。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、财政部等五部委企业内部控制基本规范 企业
47、内部控制配套指引等法律法规的有关规定，在内控制度总体方案的设计上，根据公司实际情况和经营目标确定了相互制衡、协调配合、执行监督等基本原则，明确内控制度建设的主要目标是保证贯彻执行法规和经营决策，有效维护资产完整、确保财务会计信息准确、有效控制生产经营流程，严格执行监督等基本内容，根据公司内控制度建设的基本原则和目标，结合公司实际情况和行业情况确定内控制度的总体方案。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内控制度建立健全的工作计划主要是提出内控制度建设总体方案，明确内控制度建设的基本原则和基本目标，确定制定和完善公司内控制度的基本范围、调研内容和工作进度，履行相关决策程序，聘请中介机构
48、实际操作等等。报告期内，根据内控制度建设总体方案，在公司原有规章制度的基础上，按照内控制度建设的要求，重新起草、修改和完善了若干条内控制度，主要由公司法人治理制度和基本管理制度和生产经营控制制度等部分组成。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内控制度的检查监督部门设置根据工作有人管，问题有人抓，定期监督检查的基本原则，充分发挥各有关管理部门的功能和作用，并充实有关人员开展和落实内控制度的执行和监督工作，公司所属全资子公司根据工作要求设立了相关机构，配备了业务能力较强的专兼职人员，履行内控制度的执行和监督职责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司根据内控制度建设的总体要求，结合公司内部审
49、计控制制度和其他内控制度的具体要求，根据公司内控制度贯彻执行过程中发现的各类情况，由公司主要负责机构和有关领导，不定期的针对公司各项规章制度建设向公司内控制度过渡过程中存在的不足和相关问题进行总体评价，通过评价找出需要改进和进一步调整、完善的地方和制度本身以及执行监督过程中的薄弱环节，进行内控制度效率和效果的分析评价，根据评价结果进行适度调整。董事会对内部控制有关工作的安排 公司第六届董事会第五次会议把建设公司内控制度的有关要求专门作为一项议案进行审议，并做出决议责成公司主要领导具体负责公司内控制度的建设工作。公司有关部门负责公司内控制度建设和完善过程的总体协调工作，公司董事会下设的审计委员会
50、定期听取和检查公司财务、审计等部门有关内控制度的完善和执行情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 根据会计法规和企业会计准则，公司制定了符合公司特点的会计制度，编制了会计核算办法、财务报告编制与披露控制制度、成本费用控制制度、长期股权投资控制制度、筹资控制制度、担保控制制度、资金控制制度、存贷控制制度等若干涉及财务管理、会计核算各方面的相关制度，并在自我评价的基础上，不断进行调整完善。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司在内控制度建设过程中，注重在规范框架下，结合本企业特点，按照公司内控制度建设的原则和目标进行不断的修正完善，目前公司已存在的内控制度，已经经过了公司内控制度建设第一阶
