1、 三 一重 工股 份有限 公司 2018 年 6 月 20 日 2018 年 第一次债券持有人 会议 资料 1 议案 一：三 一 重工 股 份有 限 公司 关 于 变更 部 分募 集 资金 投 资项 目 的议 案 各位债 券持有人：公司拟变 更部分 募 集资金投 资项目，具体情况 如下：一、变 更募集资金投资项 目的概述（一）募集资金基本情况 经中国证 券监督 管 理委员会 证监许 可20153090 号文 核准，公司2016 年1 月4 日 公开发行了450,000 万元可 转换公 司债 券。扣除承销及保 荐费用、发 行登记费 以及其 他 交易费用 共计人 民 币4,500.00万元后，募集
2、资 金 净额共计 人民币445,500.00 万元。上述 资金已于2016 年1 月8 日到 位，由瑞 华会计 师 事务所（特殊普 通 合伙）对 资金到位情 况进行 了 审验，并 出具了20164838003 号验资 报告。2017 年3 月30 日，公司召开2017 年第 一次临时 股东大 会,审议通过了 关于变 更 部分募集 资金投 资 项目的议 案，公司 将募集资 金投资项目“巴西 产 业园建设 项目（一 期）”变更为“一带 一路沿线 国家及海外 市场挖 掘 机研发与 服务项 目”、军工“512 项 目”。（二）本次募集资金投资 项目变更情况 根 据公 司发展 战略和 实际 经营需 要，
3、公 司拟 将“流 程信息 化提升项目”、“建筑 工 业化研发 项目（一 期）”、军 工“512 项目”3 个项目尚未使 用的募 集 资金余额 中 的 15 亿 元（截止 2018 年 4 月 30 日数据）用于 新项目“一带一路 沿线国 家 工程机械 产品研 发 项目”。2 序号 原 投 资 项目 项目金额变更金额（万元）变 更 后 投资 项 目 项目名称 拟投入募集 资 金（人民 币 万 元）募集资金已投入额度（万 元）募集资金余额（万 元）项目名称 募集资金拟投入额度（万 元）募集资金已投入额度（万 元）募集资金余额（万 元）1 军工“512项目”61,800 1,903 59,897-5
4、9,897 军工“512项目”1,903 1,903 0 2 建筑工业化研发项目（一期）65,000 5,971 59,029-59,029 建 筑 工 业 化研 发 项 目（一期）5,971 5,971 0 3 流程信息化提升项目 59,500 19,900 39,600-31,074 流 程 信 息 化提升项目 28,426 19,900 8,526 4 150,000 一带一路 沿线国家工程机械产品 研发 150,000 0 150,000 合 计 186,300 27,774 158,526 0 合计 186,300 27,774 158,526 本 次变 更募集 资金投 资项 目事项
5、 不构成 关联 交易，不构成 重大 资产重组。二、变 更募集资金投资项 目部分内容的具体 情况（一）原募投项目实际投 资情况 截止2018 年4 月30 日，本 次可转 债募 集资金已 投入募 投 项目291,474 万元，募集 资金余额158,526 万元，利 息收入7,760 万 元，详细情况 如下表 所 示：项目 项目名称 拟投入募集资金（人民币万元）募集资金已投入额度（万元）募集资金余额（万元）投资进度 1 一 带 一 路 沿 线 国 家 及 海 外市 场 挖 掘 机 研 发 与 服 务 项目 40,000 40,000 0 100%2 军工“512 项目”61,800 1,903 5
6、9,897 3.08%3 项目 项目名称 拟投入募集资金（人民币万元）募集资金已投入额度（万元）募集资金余额（万元）投资进度 3 建 筑 工 业 化 研 发 项 目（一期）65,000 5,971 59,029 9.19%4 工 程 机 械 产 品 研 发 及 流 程信息化 提升 项目 182,100 142,500 39,600 78.25%4.1 工程机 械产 品研 发项 目 122,600 122,600 0 100.00%4.2 流程信息化提升项目 59,500 19,900 39,600 33.45%5 收购项 目 101,100 101,100 0 100%5.1 收 购 索 特
7、传 动 设 备 有 限 公司 100%股权 97,800 97,800 0 100%5.2 收 购 湖 南 三 一 快 而 居 住 宅工业有 限公 司 100%股权 3,300 3,300 0 100%合 计 450,000 291,474 158,526 本次拟变 更的募 集 资金项目 情况：1、军工“512 项目”项目包括：轻型高 机动防雷 装甲车 项 目，智能化 特种保 障平台项目，军民 两用系 留 装备项目，满足 国 家防务及 军民两 用 需要。公 司凭借自身具 有的实 力，通过充分 发 挥自 主 创新优势 和世界 级 工厂的先 进技术与设 备，将 把 公司打造 成中国 知 名防务装
8、备企业。本项目拟 使用募 集 资金投资 61,800 万 元；截止 2018 年 4 月 30日，已 投资 1,903 万 元，投 资进展 为 3.08%，剩余募 集资金 余 额为 59,897万元，本 项目尚 未 实现效益。2、建筑工业 化研发项目（一期）本项目主 要进行 建 筑工业化 相关设 备 及住宅技 术研发、试验检测，以公司 丰富的 设备制造 经验，结 合公司在 混凝土 行 业内的资 源整 4 合能力，推 进建筑 工业化相 关的 PC、钢构、钢筋 加工、ALC 板 等自动化生产线 设备及 相 关住宅技 术的研 发、试验检 测，成 为 国内第一、世界领先、具有实 践 创新性 的 标杆研
9、 发 中心。本项目拟 使用募 集 资金投资65,000 万 元，截止2018 年 4 月30日，已投资5,971 万元，投 资进展为9.19%，剩 余募集 资 金余额为59,029 万元，该项 目不直接 产生收 益。3、流程信息 化提升项目 本项目用 于流程 优 化、平台 建设、财 务管理、系统建 设 及升级、推广应用 等流程 信 息化项目 建设，本项 目的实施 主体为 公 司全资子 公司三一汽 车制造 有 限公司。本项目拟 使用募 集 资金投资59,500 万 元，截止2018 年 4 月30日，已 投资19,900 万元，投资进 展为33.45%，剩 余募集 资 金余额为39,600 万元
10、，该项 目不直接 产生收 益。（二）变更的具体原因 公司根据 目前市 场 的实际情 况以及 未 来发展趋 势，从审 慎 投资的角度出发，拟对 原 募投项目 进行变 更 调整，具 体情况 及 原因如下：1、军工“512 项目”变更 原因 公司全资 子公司 三 一汽车制 造有限 公 司已具备 从事许 可 范围内的武器装 备科研 生 产活动资 格，公 司军 工业务2017 年已 取 得实质性 进展，但公司 在实际 推进过程 中发现 军 工项目有 别民品 项 目，项目研 发周期较预 期进度 有 较大的变 化，同 时 客 户端 组织 机构近 年 进行了大 的改革和 调 整，相关 项目 立项 推进进 度
11、缓于预期。公司拟 不再使用 募集资金进行 投资，改 为 根据项 目进展 使 用自有资 金进行 项 目建设，同 时根据客户 端出现 的 新变化对 部分项 目 进行 优化 调整。截至2018 年4 月30 日，本项 目投资 进展 为3.08%（原计划 使 用募集 5 资金投资61,800 万 元，已投入1,903 万 元）；该 项目已 投入 部分不会 发生闲置浪 费的情 形，公司将根 据项目 实 际推进情 况及客 户 端出现的 新变化对项 目进行 优 化调整，并继续 使 用自有资 金推进 项 目建设。2、建筑工业 化研发项目（一期）变更原因 随着近几 年建筑 工 业化市场 的发展，钢 构的市场 接
12、受程 度 远远滞后于PC（商品建 筑 预制构件），钢构全 自动化生 产线 项 目 已暂停；原计划与奥 地利EVG 成 立合资公 司生产 钢 筋设备，但经双 方 多轮谈判，奥地利EVG 要 求的钢 筋设备价 格（包 括 技术转让 价格）超 出 国内市 场承受能力，该项目 已暂缓；受市场 环 境影响，公司对 与PC 主营 业务直接关联度 小 的住 宅 全天候实 尺寸环 境 模拟、结 构力学 等试 验检测项 目调整为PC 装备的 试 验检测类 研发投 资。截至2018 年4 月30 日，本项 目投资 进展 为9.19%（原计划 使 用募集资金投资65,000 万 元，已投入5,971 万 元）；公
13、司已投 入部 分主要用 于研发PC 全 自动化 生 产线等主 业领域，不会发生 闲置浪 费。3、流程信息 化提升项目 变 更原因 在公司数 字化转 型 战略指引 下，公司 对“流程信息 化项 目”进行了全面的 审视，原有 规划项目 已经 不 能 更好的 适 用数字 化 转型的最 新需求：传 统的ERP、PLM、CRM 等信息 系 统需要基 于客户 全 程互动的 理念重新构 建信息 系 统架构和 功能设 计；云计算和 服务技 术的发展，信息化资源 更多从 自 建转化为 云服务 租 赁，建设 的策略 上 将 发生大的 改变；信息化 工作是 以商业模 式和业 务 流程为基 础的，目前 公司 正 在进
14、行业务流 程再造 与 变革，对组 织机构 和业务流 程重新 构 建，同样需 要对 数字化 信息系 统 建设进行 新的规 划 及调整。截至2018 年4 月30 日，本项目 投资进 展 为33.45%（原计 划 使用募集资金投 资59,000 万元，已 投入19,900 万元）；公司已 投 入部分主 要 6 用于营销 与服务 流 程优化CRM 系 统建设、IT 基础设 施建设、智能制造、财务管理 流程优 化 与信息化、等领域，在信息化 方面充 分 改善及提 升了公司的 营销、采 购、制造、财务管 理等内部 管理水 平，已投入部 分不会发生 闲置浪 费。4、设立新项 目“一带一路 沿线国家工程机械
15、 产品研发 项目”原因 在国家一 带一路、产能合作 等具有 改 变世界格 局的大 战 略下，近几年 公司 国际化 经 营效果明 显，公 司 产品已出 口至100 多 个国家和 地区，海外 销售的70%-80%在一 带一路 沿 线国家和 地区。根 据 公司实际经营战略 与未来 发 展规划，公司拟 进一 步 聚焦主 业，同时 响 应国家“走出去”号召，加大针 对 一带一 路沿线 国 家工程机 械产品 研 发投入力 度，开发适应 当地市 场 个性化需 求的定 制 产品，提 升公司 整 体竞争能 力，巩固公司 作为中 国 工程机械 龙头的 领 导者地位，并为 公司 成为全球 工程机械领 头企业 奠 定
16、坚实的 基础。三、新 项目的具体内容（一）项目基 本情况 新项目“一 带一路 沿线国家 工程机 械 产品研发 项目”投 资总额为150,000 万元。新增 投资主要 用于公 司 主导产品 挖掘机 械、混凝土 机械、起重机 械、路面 机械等全 系列产 品 在国内及 一带一 路 沿线国家 工程机械产 品研发 能 力提升。本项目实 施主体 为 公司及其 子公司 三 一汽车制 造有限 公 司、湖南汽车制造 有限责 任 公司、三一 重机有 限公司、上 海三一 重机股份 有限公司、三 一汽车 起 重机械有 限公司、浙江三一 装备有 限 公司、三 一美国有限公 司、三 一 重工印度 私人公 司、三一欧 洲有
17、限 公 司、三一 印度尼西亚机 械有限 公 司等。7（二）项目具 体内容 本项目主 要建设 内 容包括：路面机 械、消防装 备、混凝 土 设备、起重机械、挖掘 机 械。1、路面机械 为进一步 提升产 品 竞争力，扩 大市 场 份 额，探索行 业的前 沿 技术，开发摊铺 机、环 保 型沥青搅 拌站 等 路 面机械，满足市 场 需求。研发内容 包括：SAP45TC-8 轮 胎式摊铺 机、SMPC8 系 列摊 铺机、电驱动摊铺机；环 保 型 沥 青 搅 拌 站 SLB30H8、环 保 型 沥 青 搅 拌 站SLB40H8 路面机械 研发投资 9,860 万 元，其 中，技术协作 开发投 资 额 16
18、0万元、试 验场地 及 设备投资额 1,180 万元、研 发人工 投 资额为 1,540万元、设 备试制 投 资额 6,900 万元、设 计整改费 80 万元。序号 项目 投 资额（万元）占比 1 技术协作开发 160 1.62%2 试验场地 及试验设备 1180 11.97%3 研发人工投入 1540 15.62%4 设备试制 6900 69.98%5 设计整改费 80 0.81%合计 9,860 100.00%2、消防装备 大空间、大跨度 建筑 火灾事故 处置是 当 今消防领 域的一 大 世界性难题。通过创新性的 引入混凝土泵车行业成熟可靠的折叠臂技术至消防救援领域，并进行水力系统、安全保
19、障系统、智能操控系统等关键技术 研发，开发多款工作幅度大并且跨障碍能力强的大 8 跨度高喷消防车，为 大体建筑提供高效的消防救援设备。研发内容 包括：五桥 62 米大跨 度高喷 消防车、四桥 56 米 高喷消防车、三桥 41 米高 喷消防车、23 米破 拆消防车、DG55 登 高平台消防车。消防装备 研发 投资 10,450 万元，其 中样 机投资额 3,080 万元、试验整改费 用投资额 1,050 万元、研发 人 工投资额 880 万 元、小批试 制投资额 4,620 万 元、其他投资额 820 万 元。序号 项目 投 资额（万元）占比 1 样机成本 3,080 29.47%2 试验整改费
20、用 1,050 10.05%3 研发人工投入 880 8.42%4 小批试制 4,620 44.21%5 其他 820 7.85%合计 10,450 100.00%3、混凝土设备 开发智能 布料、节 能阀组、任意支 撑 等先进配 置集成 工 业 4.0 及互联网 APP 等全新 一代泵车；一带 一 路沿线国 家修建 铁 路、公路 等基础设施，需要大 量 隧道设备 机械，湿 喷 机将迎来 一个重 大 投资机遇；全面落实 建筑业 节 能减排工 作的要 求，开发新型 H8 环保 型混凝土 搅拌站。研发内容 包括：两桥 30 米、37 米系 列农村泵 车；49 米 C10、60 米 C10、66 米
21、C10 系列泵 车；车载湿 喷机 SYM5171TPJ 和专用底盘 湿 喷 机 SPJ3017、SPJ2010；环 保 型 混 凝 土 搅 拌 站 HZS180H8、HZS240H8、HZS300H8。9 混凝土设 备研发 投资 39,970 万元，其 中，技术 协作开 发 投资额7,602 万元、试 验场 地及设备 投资 额 4,097 万元、生 产设备 投 资额 3,521万元、研发人 工投资 额为 2,466 万元，软件 投入、技术 开发投 资 额 7,362万元、基 建投资 总 额 3,361 万 元、服 务能力建 设投入 总 额为 4,641 万元、设备 试制 6,803 万元、整
22、改设计费 117 万 元。序号 项目 投 资额（万元）占比 1 技术协作开发 7602 19.02%2 试验场地及试验设备 4097 10.25%3 生产设备 3521 8.81%4 研发人工投入 2466 6.17%5 软件投入、技术开发 7362 18.42%6 基建投资 3361 8.41%7 服务能力建设 4641 11.61%8 设备试制 6803 17.02%9 设计整改费 117 0.29%合计 39,970 100.00%4、起重机械 随着我国 重大工 程 建设的快 速发展，工程的大 型化趋 势 加速，模块化吊装（如风 电 安装）已 成为主 导 施工模式。模块 化 施工需要 大
23、规格的运输 及吊装 设 备，机动性 好的 大 吨位全地 面起重 机、履带起 重机成为首选。研发内容 包括：大 吨位 S 系列全 地面 起重机开 发项目；大吨位 A系列履带 起重机 开 发项目。10 起重机械 研发 投资 30,000 万元人 民币，其中，试 验场地 及 设备投资额 800 万 元、生 产设备投 资额 1,400 万元、研发人 工投资 额为 3,800万元、软件投 资额 1,700 万元、基 建投 资总额 800 万元、两室升级 与技术合作 投入总 额 为 2,200 万元、样机 试制 投资额 19,300 万元。序号 项目 投 资额（万元）占比 1 试验场地及试验设备 800
24、2.67%2 生产设备 1,400 4.66%3 研发人工投入 3,800 12.67%4 软件投入 1,700 5.67%5 基建投资 800 2.67%6 两室升级与技术合作 2,200 7.33%7 设备试制 19,300 64.33%合计 30,000 100.00%5、挖掘机械 开发高端 智能 挖 掘 机械 产品 已然成 为 行业趋势，作为 行业 龙头企业，公司 将在 现有 平台基础 上，重点 攻关，实现突 破，引 领行业发 展。项目内容 包括：高 端重载挖 掘机系 列 化项目、高 端智能 化装载机项目、大 口径深 孔 硬岩旋挖 钻底盘 项 目。挖掘机械 项目 投资 59,720 万
25、元，其 中，研发 人工 投资 额 4,479 万元、样机 生产投 资 额 6,719 万元、试验 费用及整改 5,375 万 元，设备试制 投资额 38,967 万元，其他 费用 投 资额 4,180 万元。序号 项目 投 资额（万元）占比 1 研发人工投入 4,479 7.50%2 样机成本 6,719 11.25%11 序号 项目 投 资额（万元）占比 3 试验整改费用 5,375 9.00%4 小批试制 38,967 65.25%5 其他 4,180 7.00%合计 59,720 100.00%（三）项目成果效益预测 本项目主 要为 一 带 一路沿线 国家工 程 机械产品 研发，并不 直
26、接 形成具体 产 品的生 产 能力，因 此不直 接 产生收益。但通 过 实施该项 目，公司将在 个性化 定 制、升级换 代、关键 零部件 开 发等 领 域 进一步提 升国际 研发 创新能力，提高公司 核心竞 争 能力，提升 公司整 体 盈利水平。四、新 项目的市场前景和 风险提示（一）市场前景“一带一 路沿线 国 家工程机 械产品 研 发 项目”响 应 国家“一带一路”的倡议，根 据 国 内及 海外 市场的 需 求情况研 发 满足 客 户需求的新产品，发挥 公司在 机械制造 领域的 强 大优势，建 立公司 在产品及 服务上的核心 竞争力，有力提升 公司产 品 的市场占 有率，扩 大产品销 量，提升公司 的盈利 能 力。（二）风险提示 公司募集 投资 项 目 变更完成 后，公 司 将进一步 延伸 其 海 外业务，而 海外业 务 受到 国 际政治、经济、外交 等因素的 影响，其所 在地 政治、经济、自然环 境、政 策和法律、汇 率的 变 动以及 贸 易限制 和 经济制裁、国际诉讼 和仲裁 都 可能影响 到公司 海 外业务的 正常开 展，进而影响 公司的财务 状况和 盈 利能力。12 以上议案，请予 以 审议。三一重 工股份有限公司 董 事 会 2018 年6 月20 日
