1、 上海华源企业发展股份有限公司 二五年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 董事顾振华因公务未能出席公司三届二十一次董事会，委托董事倪学明代为表决。1.3 公司负责人董事长倪学明、主管会计工作负责人总经理徐大有及会计机构负责人副总会计师兼计划财务部经理黄永强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简
2、称 华源发展 股票代码 600757 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 20-21 层 邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http:/电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王长虹 夏 渊 联系地址 上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦20 层 上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦21 层电话(021)68875566-2022(021)68875566-2180 传真(021)58792223(021)58792223 电子信箱 3 3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 2004年
3、2005年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)2003年 主营业务收入 3,428,222,617.98 3,984,636,480.88 4,457,626,056.81-13.96 2,677,328,678.46 利润总额-338,552,752.50 35,387,549.51 58,633,704.40 79,353,558.39 净利润-368,626,288.81 4,023,381.12 30,714,534.71 58,220,381.05 扣除非经常性损益的净利润-350,126,893.13-4,340,600.00 2,371,713.75 30,666,445.1
4、3 经营活动产生的现金流量净额 2,494,473.54 258,475,992.50 258,475,992.50-99.03 161,596,460.76 2004年末 2005年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2003年末 总资产 4,438,354,416.91 4,844,551,262.11 4,556,900,009.52-8.38 4,324,059,778.76 股东权益 877,415,162.47 1,235,243,119.12 1,305,765,127.37-28.97 1,299,574,606.49 3.2 主要财务指标 2004年 2005年 调整
5、后 调整前 本年比上年增减(%)2003年 每股收益-0.78 0.01 0.07 0.12 净资产收益率-42.01 0.33 2.35 4.48 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率-33.32-0.35 0.18 2.36 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.55 0.55-98.18 0.34 2004年末 2005年末调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2003年末 每股净资产 1.86 2.62 2.77-29.01 2.75 调整后的每股净资产 1.24 2.35 2.66-47.23 2.67 非经常性损益项目 非 经 常 性 损 益 项 目 金额 1
6、、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 8,164,847.60 2、各种形式的政府补贴 2,052,160.00 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-5,132,124.81 4、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 7,957.81 5、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,157,513.78 6、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-2,325,335.90 7、以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,050,776.33 8、交易
7、价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-17,965,230.56 9、中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 421,573.81 10、减：所得税影响额 2,616,506.18 合 计-18,499,395.68 3.3 国内外会计准则差异 适用 不适用 44 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比列 新股发行 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比列 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流
8、通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 331,744,227 306,191,427 25,552,800 140,400,000 70.26%64.85%5.41%29.74%331,744,227 306,191,427 25,552,800 140,400,000 70.26%64.85%5.41%29.74%三、股份总数 472,144,227 100.00%472,144,227 100.00%4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 38,706户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量
9、 质押或冻结的股份数量中国华源集团有限公司 国有法人股 40.27%190,127,100 190,127,100 质押95,000,000股 江苏新雅鹿集团有限公司 境内法人股 9.01%42,522,900 42,522,900 全部质押 江苏双猫纺织装饰集团有限公司 国有法人股 8.65%40,833,327 40,833,327 无 香港冠丰国际投资有限公司 境外法人股 3.61%17,023,500 17,023,500 无 上海外高桥保税区联合发展有限公司 境内法人股 1.81%8,529,300 8,529,300 无 嘉丰纺织（香港）有限公司 境外法人股 1.81%8,529,
10、300 8,529,300 无 上海华宇毛麻进出口有限公司 境内法人股 1.81%8,529,300 8,529,300 无 上海华源投资发展（集团）有限公司 境内法人股 1.51%7,120,200 7,120,200 质押3,560,100股 中国农业银行上海市分行 境内法人股 0.61%2,900,000 2,900,000 无 高新投资发展有限公司 境内法人股 0.60%2,850,000 2,850,000 无 前 10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 姜宝元 1,236,300 人民币普通股 刘家荣 1,012,050 人民币普通股 李传润 1,005,420
11、 人民币普通股 李志宏 800,000 人民币普通股 上海广俊物贸有限公司 500,000 人民币普通股 杨永 330,000 人民币普通股 林少伟 326,300 人民币普通股 李刚 319,100 人民币普通股 龚江辉 300,000 人民币普通股 李燕友 272,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集团有限公司之控股子公司。公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间、以及前十名股东和前十名流通股股东之间的关联关系。5 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适
12、用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国华源集团有限公司，成立于 1992 年，法定代表人周玉成，注册资本人民币 90,669.6 万元，主要经营范围为：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，直接持股比例为 9.14%，为第一大股东。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框
13、图 国务院国有资产监督管理委员会 9.14%中国华源集团有限公司 100.00%59.38%香港冠丰国际投资有限公司 上海华源投资发展（集团）有限公司 3.61%40.27%1.51%上海华源企业发展股份有限公司 6 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的税后报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 倪学明 董事长 男 53 2003-2006 0 0 15.5 否 徐大有 副董事长、总经理 男 56 2005-2006 0 0 15.2 否 顾振华 副董事
14、长 男 54 2003-2006 11,232 11,232 0 是 吕 文 董事 男 51 2003-2006 0 0 0 是 傅伟民 董事 男 50 2003-2006 0 0 0 是 谢国梁 董事 男 62 2003-2006 11,232 11,232 0 是 程绍秀 独立董事 女 63 2003-2006 0 0 3.6 否 黄茂福 独立董事 男 74 2003-2006 0 0 3.6 否 包铭新 独立董事 男 59 2003-2006 0 0 3.6 否 周卫东 监事会主席 男 50 2004-2006 0 0 15.2 否 陈瑶琴 监事 女 49 2003-2006 0 0 0
15、 是 陈永明 监事 男 63 2003-2006 0 0 3 否 边国娣 监事 女 54 2003-2006 0 0 29.4 否 杨林峰 常务副总经理 男 40 2005-2006 5,616 5,616 15.1 否 季 强 副总经理 男 49 2003-2006 0 0 13.8 否 魏龙基 副总经理 男 55 2003-2006 0 0 13.8 否 陈德忠 副总经理 男 38 2004-2006 0 0 13.8 否 陈景雷 总工程师 男 62 2003-2006 0 0 13.8 否 罗 英 总经济师 女 56 2003-2006 0 0 13.8 否 王长虹 董事会秘书 男 49
16、 2005-2006 0 0 13.8 否 合计 28,080 28,080 187 7 6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 概述公司报告期内总体经营情况 公司生产经营的主要产品有棉纱、羊绒纱、毛纱、线，坯布、印染布、呢绒等纺织原料性产品，同时也生产经营部分休闲服、毛衫、西裤、职业装、系列室内装饰用品等纺织品，以及从事以纺织品为主的出口贸易。2005 年，公司实现主营业务收入为 342,822.26 万元，同比下降 13.96%；净利润-36,862.63万元，出现了公司上市以来首个年度的较大亏损。报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 195,226
17、,819.61 元，占年度采购总额的 6.28%；向前五名销售客户销售金额合计为 387,431,071.95 元，占年度销售总额的 11.30%。公司资产和利润构成变动情况 2005年12 月31日 2005年1 月1 日 项目 金额（元）占总资产的比列（%）金额（元）占总资产的比列（%）增减比例（%）应收帐款 202,882,518.39 4.57 241,234,014.56 4.98 减少0.41个百分点存货 627,356,817.90 14.13 812,469,339.29 16.77 减少2.64个百分点长期股权投资 329,604,247.44 7.43 336,191,03
18、9.60 6.94 增加0.49个百分点固定资产 1,253,195,861.16 28.24 1,264,291,167.14 26.10 增加2.14个百分点在建工程 273,766,967.31 6.17 275,965,456.70 5.70 增加0.47个百分点短期投资 3,650,010.00 0.08 7,948,500.01 0.16 减少0.08个百分点长期借款 201,931,885.20 4.55 261,262,055.28 5.39 减少0.84个百分点项目 2005年度 2004年度 增减比例（%）营业费用 68,770,437.54 75,821,777.60-9
19、.30 管理费用 416,962,716.36 189,004,737.05 120.61 财务费用 143,547,171.52 99,828,117.84 43.79 所得税 15,057,205.23 17,372,076.80-13.33 管理费用同期增长 120.61，主要系由于会计估计变更增加的坏帐计提为 21,613 万元。财务费用同期增长 43.79，主要系贷款利率普遍上浮所致。公司现金流量情况分析 本年度，公司现金及现金等价物净流出 26,209万元，其中：经营活动现金净流入 249 万元，投资活动现金净流出 6,572万元，筹资活动现金净流出 19,503万元。主要控股和参
20、股公司经营情况及业绩分析 截止报告期末，公司共有并表控股子公司 12家。新余华源远东纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 12,600 万元人民币，注册地址在江西省新余市劳动北路，主要经营纺织品生产经营，自产产品及技术的出口业务，所需要的原辅材料、来料加工和“三来一补”业务。2005 年底该公司总资产 36,041 万元，净资产 12,718 万元，2005年度生产线 19,505.4 吨、纱 22,450 吨、布 398.3万米，实现主营业务收入 38,630 万元，主营业务利润 3,093 万元，净利润 530 万元。浙江华源兰宝有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本
21、 10,706 万元人民币，注册地址在浙江省嘉兴市南湖路 206 号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的制造、加工，纺织机 8械及配件、纺织原料的销售。2005年底该公司总资产 45,814 万元，净资产 25,824 万元，2005 年度生产毛纱 1,998.6 吨、毛条714.2 吨、呢绒 109.7 万米、绒线 3吨，实现主营业务收入 71,250 万元，主营业务利润 11,246 万元，净利润 3,921 万元。上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司 74.87%控股的子公司，注册资本 8,000 万元人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路 660 号2183 室，主要经营家
22、用纺织品的设计、生产、加工、销售，国内贸易。2005 年底该公司总资产 10,144 万元，净资产 9,863 万元，2005 年度生产毛巾 463 万条，实现主营业务收入 3,663万元，主营业务利润 692 万元，净利润-323 万元。六安华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 6,600 万元人民币，注册地址在安徽省六安市皋城路 58 号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2005 年底该公司总资产 38,173 万元，净资产 8,606 万元，2005 年度生产纱 15,571 吨、布 2,604.9 万米、针
23、织布 378.2 吨、线 1,488.2 吨，实现主营业务收入 30,330 万元，主营业务利润 2,015 万元，净利润 124 万元。上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本 5,523 万元人民币，注册地址在上海市外高桥保税区泰谷路 169 号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2005 年底该公司总资产 27,109 万元，净资产 5,662 万元，2005 年度实现主营业务收入 55,603 万元人民币，主营业务利润 4,242 万元，净利润-1,557 万元人民币。安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司 95%控
24、股的子公司，注册资本 5,321 万元人民币，注册地址在安徽省阜阳市文峰路 9 号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2005 年底该公司总资产 45,483 万元，净资产 13,483 万元，2005 年度生产纱 12,058.9 吨、布 3,021.9 万米、毛纱 655.4 吨，实现主营业务收入 38,099 万元，主营业务利润 4,688 万元，净利润 561 万元。昆山华源印染有限公司是本公司 83.5%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币，注册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路 488 号，主要经营棉布染色、化纤布、混
25、纺化纤布、服装的加工、大整理。2005 年底该公司总资产 12,389 万元，净资产 960 万元，2005 年度实现主营业务收入 0 万元，主营业务利润 0 万元，净利润-881 万元。上海华天电子商务有限公司是本公司 56%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币，注册地址在上海市商城路 660 号 2009 室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济信息服务。2005 年底该公司总资产 4,670万元，净资产 4,580 万元，2005 年度实现主营业务收入 3,263 万元，主营业务利润 197 万元，净利润-395 万元。江西华源江纺有限公司是本公司 69.08%控股的子公
26、司，注册资本 4,996万元人民币，注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2005年底该公司总资产 49,150 万元，净资产 22,435 万元，2005 年度生产纱 14,705.4 吨、布 5,646.9 万米，实现主营业务收入 48,322 万元，主营业务利润 4,339 万元，净利润 452 万元。海阳华源有限公司是本公司 84%控股的子公司，注册资本 3,500 万元人民币，注册地址在山东省海阳市海园路 25
27、号，主要经营针织毛衫、纺纱、染纱、交直流电机、电子产品、机械产品生产销售。2005 年底该公司总资产 16,636 万元，净资产 1,029 万元，2005 年度生产毛衫 112 万件、染线 778吨，实现主营业务收入 10,752 万元，主营业务利润-1,326 万元，净利润-3,434万元。9上海华源万成服饰有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 3,000 万元人民币，注册地址在上海市商城路 660 号2001 室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车）的销售。2005 年底该公司总资产 4,5
28、34 万元，净资产 670 万元，2005 年度实现主营业务收入 493 万元，主营业务利润-13 万元，净利润-3,546 万元。上海华源针织时装有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 2,510 万元人民币，注册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2005 年底该公司总资产 11,115万元，净资产 2,600 万元，2005 年度生产针织衫 139.8 万件，实现主营业务收入 10,208 万元，主营业务利润 564 万元，净利润-1,013 万元。公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。2、对公司未来发展的展望 所处行业
29、发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本公司所属企业生产加工的高档羊绒纱产品，依托良好的经营管理和企业核心技术的支持，产品质量与市场上同类产品相比具有较强的竞争优势。其产量、销售量以及市场占有率多年来一直保持行业领先水平，成为国内著名羊绒制品企业的主要原料供应商；本公司所属多家棉纺织产品生产企业虽然历史悠久，但由于受到技术装备等因素的限制，其大宗产品主要用于中档纺织品的生产，产品的综合竞争力有待于进一步提升；本公司所属服装加工、室内装饰用品的生产企业的资产规模所占公司总资产的比例较小，由于缺乏一定的品牌优势和营销网络，产品的综合竞争能力相对较弱。综上所述，本公司所处的纺织行业作为与国计民生息息相关
30、的产业，具有广阔的国内和国际市场。但国内纺织行业规模、产能和技术的不断增长和提高，使得纺织行业成为充满竞争的行业。公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 2005 年公司发生的巨额亏损，既有因受到纺织行业剧烈的市场竞争冲击、纺织品出口受限、公司巨额的代理进口货物被窃、贷款规模收缩等客观的外部因素影响。也有因公司产业结构、产品结构以及管理体制等深层次方面存在的不合理因素所至。因此，公司将抓住和把握即将开展的股权分制改革和大股东自身的资产重组的机遇，通过吸收、重组其他优质资源和整合内部优势资源的方式，加快自身产业结构和产品结构的调整，以进一步做强核心企业和核心产品。同时，结合产业结构的调整，
31、从有利于公司发展和股东利益最大化为原则，实施总部与分、子公司的管理体制的改革，切实提高公司的资产质量和盈利能力。公司下一步的发展战略，将主要围绕国务院国资委提出的“改造和提升央企纺织工业”的工作目标，通过产业机构和产品结构的调整，投入与内部挖潜并举，培育出二至三家技术领先、产品优良、具有良好市场竟争能力的核心企业，凸现公司在纺织行业内的规模优势、技术优势和产品优势。新年度经营计划：力争实现主营业务收入 36 亿元，主营业成本控制在 33 亿元之内，实现扭亏为盈。主要工作措施：1、保持经营环境的稳定，深入开展压缩应收帐款和存货的“双压工作”，加大力度清理欠款，减少各项非生产经营性费用支出，通过自
32、身的努力以各种方式增加现金流量，扶持、支持骨干企业，进一步提升公司整体盈利能力，确保公司整体上扭亏为盈。2、继续推进结构调整工作，加大力度实施聚焦战略，主动退出非主营业务和亏损企业，减少亏损企业的数量和亏损额。3、通过全面贯彻预算管理体系和绩效考核制度强化执行力，确保公司的各项基础管理工作正常开展。确保员工队伍的稳定、确保安全生产。10资金需求和使用计划 2006 年，公司预计经营活动现金净流入量将有一定幅度增长，通过资产重组，投资活动现金争取有较大规模的现金净流入，在此基础上，尽量多还贷。公司面临的风险因素的分析 公司的主要产品为棉纱、羊绒纱、毛纱及棉布和针织产品，有关国家对我国纺织品出口设
33、限的情况如继续存在的话，将必然导致下游产业对纺织原料的需求量。同时，纺织原料的市场价格将有可能下跌；国际市场石油价格的持续上涨，将有可能带动媒、电、水、运等生产成本的上升，成为公司减利的主要因素；2005 年公司遭遇巨额的代理进口货物被窃的损失尚未得到赔偿，流动资金短缺的困难继续存在。同时，2005年度的亏损以及借款逾期的引发的诉讼等因素，一定程度上加大了改善公司融资环境的难度。6.2 主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比 上年增减（）主营业务成本比 上年增减（）毛利率比上年增减（）纺织业、服饰业 2,436,335,404.60
34、2,225,257,950.02 8.66 2.16 5.79 减少3.14 个百分点 贸易 890,385,888.06 801,356,376.02 10.00 0.29-3.94 增加3.96 个百分率 6.3 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海市 1,174,951,852.15-34.57 江苏省 248,229,428.92-6.91 浙江省 486,124,554.82 13.13 山东省 107,523,466.40 1.73 安徽省 684,289,920.08-12.40 江西省 869,515,792.94-0.54 6.4 募集资金使
35、用情况 适用 不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 适用 不适用 11 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经审计，2005 年度按公司合并会计报表计算，共实现净利润-368,626,288.81 元，子公司按照 5-10%比例提取法定盈余公积金 4,146,037.34 元和公益金 3,899,905.33 元，加上年初未分配利润-31,000,642.80 元，可供分配的利润为-407,672,874.28 元；母公司当年实现净利润-368,626,288.81元，按规定未提取法定盈余公积金和公益金，加上以前年度未
36、分配利润 53,996,814.04 元，母公司可供股东分配的利润为-314,629,474.77元。由于公司 2005 年末，母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数，2005年度不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。本预案尚须提请股东大会（2005 年年会）审议通过后实施。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 12 7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润 是否为关联交易 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移向上海鸿仪投资
37、发展有限公司关联企业收购湖南亚大新材料科技股份有限公司752.2 万股权，以及坐落于长沙市开福区芙蓉中路某号的房产 2005年11月30日应收债权2,819.19万元0 否 是 本次收购为以资低债行为。该等债权债务关系系因为本公司为上海鸿仪提供担保，上海鸿仪未能履行还款义务，由本公司代为清偿所致。7.2 出售资产 适用 不适用 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日，该出售资产为上市公司贡献的净利润出售产生 的损益 是否为关联 交易 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 向上海广协投资管理有限公司、上海布恩实业有限公司出售本公司持有的上海华依科技发展
38、有限公司 40.8%股权 2005年7月31日 850万元 0-110万元 否 是 是 华依科技与本公司无关联，盈利能力欠佳，股权转让完成后，本公司现金流得到一定缓解，有利于公司持续健康的发展。137.3 重大担保 适用 不适用 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型担保期 是否履行完毕是否为关联方担保中纺联合进出口股份有限公司 2004.09.10 500,000.00 保证 2004.09.10-2005.01.23 是 否 2004.09.16 350,000.00 保证 2004.09.16-2005.01.16 是 否 2004.10.
39、09 3,000,000.00 保证 2004.10.09-2005.01.09 是 否 2004.11.02 385,839.92 保证 2004.11.02-2005.01.02 是 否 2004.11.02 977,229.69 保证 2004.11.02-2005.02.02 是 否 2004.11.12 789,600.00 保证 2004.11.12-2005.01.12 是 否 2004.11.24 453,801.12 保证 2004.11.24-2005.02.24 是 否 2004.11.24 423,162.27 保证 2004.11.24-2005.03.24 是 否
40、2004.12.03 720,310.00 保证 2004.12.03-2005.02.03 是 否 2004.12.23 780,531.14 保证 2004.12.23-2005.03.23 是 否 2004.12.27 10,000,000.00 保证 2004.12.27-2005.12.27 是 否 2004.12.28 839,184.00 保证 2004.12.28-2005.02.28 是 否 上海九百股份有限公司 2004.09.03 20,000,000.00 保证 2004.09.03-2005.09.03 是 否 上工股份有限公司 2004.02.03 10,000,0
41、00.00 保证 2004.02.03-2005.02.03 是 否 2004.07.19 20,000,000.00 保证 2004.07.19-2005.02.18 是 否 2004.09.03 49,000,000.00 保证 2004.09.03-2005.09.03 是 否 2004.09.30 10,000,000.00 保证 2004.09.30-2005.09.30 是 否 2004.10.19 17,700,000.00 保证 2004.10.19-2005.05.18 是 否 2004.11.18 12,520,000.00 保证 2004.11.18-2005.06.17
42、 是 否 2004.12.20 8,650,000.00 保证 2004.12.20-2005.07.19 是 否 2005.08.12 28,500,000.00 保证 2005.08.12-2006.01.11 否 否 2005.08.17 16,800,000.00 保证 2005.08.17-2006.01.16 否 否 中油龙昌（集团）股份有限公司 2004.11.29 40,500,000.00 保证 2004.11.29-2005.03.28 否 否 上海鸿仪投资发展有限公司 2003.11.08 20,000,000.00 保证 2004.06.11-2005.06.10 否
43、否 无锡生命科技发展股份有限公司 2005.12.05 40,000,000.00 保证 2005.12.05-2006.05.05 否 否 上海九百股份有限公司 2004.09.03 20,000,000.00 保证 2004.09.03-2005.09.03 否 否 报告期内担保发生额合计 312,889,658.14 报告期末担保余额合计 145,800,000.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 588,723,934.20 报告期末对控股子公司担保余额合计 456,282,520.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 602,08
44、2,520.00 担保总额占公司净资产的比例（按本年度审计后的净资产计算）68.62%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 40,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 276,450,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（按本年度审计后的净资产计算）163,374,938.76 上述三项担保金额合计 479,824,938.76 147.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额
45、占同类交易金额的比例 中国华源集团香港公司（大股东）3,033,867.72 0 合计 3,033,867.72 0 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,033,867.72元。7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 奉化华源步云西裤有限公司（已托管子公司）1,060.903,867.48 华源（加拿大）实业有限公司（已托管子公司）1,272.3417,387.89 上海华源信息科技产业有限公司（同为子公司）0522.33 江苏雅鹿实业股份有限公司（参股公司
46、）121.3120,266.00 江苏新雅鹿集团有限公司（二股东）7,000.002,800.00 上海华源投资发展集团有限公司（同为子公司）1,225.44 1,225.44凯马科技发展有限公司（同为子公司）200.00 200.00中国华源集团有限公司（大股东）22,466.88 20,218.31合计 9,454.55 44,843.70 23,892.32 21,634.75注：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额522.33万元。报告期末资金被占用情况及清欠方案 适用 不适用 1、2005 年底公司大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的余额，占用的形成原
47、因 2005 年，公司二股东江苏新雅鹿集团有限公司与公司子公司海阳华源有限公司合作开发海阳阳光城房地产项目，并从该房地产公司拆借 7,000 万元，已归还 4,200 万元，尚欠 2,800 万元；公司大股东的关联企业上海华源科技信息产业有限公司拆借公司子公司上海华天电子商务有限公司资金 522.33 万元。2、清理占用资金的清欠方案 二大股东江苏新雅鹿集团有限公司向海阳华源有限公司作出承诺，将于 2006 年 12 月31日前清偿完毕。大股东中国华源集团有限公司关联企业上海华源科技信息产业有限公司向上海华天电子商务有限公司作出承诺，将于 2006年 6 月30 日前清偿完毕。清欠方案实施时间
48、表：计划还款时间 清欠方式 清欠金额 2006年 6 月底 其它 上海华源科技信息产业有限公司清欠 522.33 万元 2006年 12 月底 其它 江苏新雅鹿集团有限公司清欠 2,800 万元 合计 全部清偿 15 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 是 否 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 适用 不适用 经向中国华源集团有限公司征询，目前中国华源集团有限公司正处资产重组关键时期，经重组方华润（集团）有限公司和中国华源集团有限公司管理委员会研究决定，本公司股权分置改革将在2006年下半年进行。7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 1
49、、因公司储存在张家港中东石化有限公司（以下简称：中东石化）代理进口的化工原料被冒领事件，公司于 2005 年1 月25 日，就中东石化货物保管过失，向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求其赔偿全部经济损失。江苏省高级人民法院根据本公司的请求，已于2005 年月27 日作出民事裁定，并冻结了该公司等值人民币的土地、建筑物、储油罐及其他设备。4 月末，因张家港人民法院已受理中东石化之债权人中国农业银行张家港支行对中东石化提起的被产清算请求。江苏省高级人民法院因此中止审理该诉讼案。5 月末以来，张家港人民法院已就本公司所申报的 109，610，626.15 元人民币债权举行了多次听证会。经过听证会本
50、公司于 6 月末，已提取了案发后仍存放于中东石化的 982.05 吨 DOP。截至本报告披露之日，由于该案仍处于债权确认阶段，公司尚无法对可能的影响作出估计。2、本公司曾于 2004 年 11 月29 日，为中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称：石油龙昌）向中国建设银行上海第五支行借款 4,050 万元提供担保。现因石油龙昌仅归还本金2.3 万元，未能履行其他还款义务，中国建设银行上海第五支行于 2005 年 6 月 7 日向上海市第二中级人民法院提起诉讼。2005 年9 月23日，上海市第二中级人民法院作出民事判决书，判决石油龙昌归还借款本金、利息和逾期利息，由本公司承担连带保证责任，并由
