1、1 天 风 证券 股份 有限 公 司、中邮 证券 有限责 任 公司 关 于 中信 证券 股份 有 限公 司 使 用 配股 募集 资金 置 换预 先投 入自 筹资金 的 核查 意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）（以下合称“保荐机构”）作为中信证券股份有 限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）A 股配股公开发行证券的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求 及 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作 等相关法律、法规和规范性
2、文件的规定，对中信证券 使用配股募集资金置换预先投入自筹资金 事项进行了核查，并发表意见如下：一、募集资金基本 情况 经中国证券监督管理 委员会 关于 核准中信证 券股份有限公司配股 的批复（证 监 许 可 20213729 号）核准，公 司 已 完 成 A 股 配 股 公 开 发 行 证 券1,552,021,645 股，发行价格为 每 股 人 民 币 14.43 元，募集资金总额为人民币22,395,672,337.35 元，扣 除 发 行 相 关 费 用 后，实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币22,318,195,731.58 元。上述款项已于 2022 年 1 月 27 日
3、到账。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司 A 股配股募集资金到位情况进行了审验，并于2022 年 1 月 28 日出具了 中信证券股份有限公司配股公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告普华永道中天验字（2022）第 0111 号。公司已按照 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求 及上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作 的规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。根据公司 2022 年 3 月 3 日披露的中信证券股份有限公司H 股配股发行结果及股份变动公告，公司 H 股配股
4、募集资金总额 60.4 亿港元（相当于人民币约 49.3 亿元）。扣除 相关发行 费用 后，H 股配股募集资金净额约为人民币 48.8 亿元。2 二、募集资金投资 项目的基本 情况 根据经中信证券 2020 年度股东大会、2021 年 第 一次 A 股类 别股东会及 2021年第一次 H 股类别股东会分别批准的配股公开发行证券方案 及募集资金到位情况，本次募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划如下：序号 募集资金投资项目 计划投入金额 拟投入募集资金 金额 1 发展资本中 介业务 不超过190亿元 约182亿元 2 增加对子公 司的投入 不超过50亿元 50亿元 3 加强信息系 统
5、建设 不超过30亿元 30亿元 4 补充其他营 运资金 不超过10亿元 10亿元 合计 不超过 2 80 亿元 约 272 亿元 三、自筹资金预先 投入募投项 目情况 根据 上市公司监管指引第 2 号上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）的规定及 配股公开发行证券方案，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。截至 2022 年 1 月 27 日，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资金额为 3,517,013,935.11 元，其中 1,517,013,935.11 元投向为 加强信息系统建设，2,000,
6、000,000 元投向为 增加对子公司 的投入。四、已履行的审批 程序 2022 年 3 月 28 日，公司 第七届董事会第三十 七次会议、第七届监事会第十四次会议 分别 审议通过了 关于使用公司配股募集资金置换预先投入自筹资金的议案，同意 公司使用 A 股配股募集资金人民币 3,517,013,935.11 元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 月，审议程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范 运作等相关规定。3 五、专项意见
7、 说明（一）独立董事意 见 公司独立董事认为：本次募集资 金置换符合 上市公司监管指引 第 2 号 上市公司募集资金 管理和使用的监 管要求 上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号规范运作 等法律法规的规 定。本次募集资金置换不存在改变募集资金投向，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换金额为配股方案经董事会审议之日至募集资金到位之前预先投入募投项目的实际投资，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，且履行了必要 的审批程序。公 司使用自 筹资金对募投项目进 行预先投入，有利于推动募集资金运用计划的顺利实施，符合 投资者利益及公司发展需
8、要。我们同意公司募集资金置换的相关事项。（二）监事会意见 监事会认为：1、本次募集资金置换符合 上市 公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理 和使用的监管要 求 上 海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号 规范运作等法律法规的规定。2、本次募集资金置 换不存在改变 募集资金投 向，不影响募投项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换金额为配股方案经董事会审议之日至募集资金到位之前预先投入募投项目的实际投资，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的审批程序。3、公司使用自筹资 金对募投项目 进行预先投 入，有利于推动募集 资金运用计
9、划的顺利实施，符合投资者利益及满足公司发展需要。综上，同意公司使用配股募集资金人民币 3,517,013,935.11 元置换预先投入募投项目的自筹资金。（三）会计师事务 所鉴证意见 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对 中信证券 截至 2022 年 1 月27 日以自筹资金预先投 入募投项目 的 情况进 行了审核，并出具了 关于中信证4 券股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金 承诺投资项目情况的专项审核报告（普华永道中天特审字（2022）第 3014 号），认为 公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以 自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基
10、础编制，在 所有重 大方面如实反映了中信证券截至2022 年 1 月 27 日止，以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的情况。六、保荐机构核查 意见 经核查，保荐机构认为：中信证券 本次以 A 股配股募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金 事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，本次使用 A 股配股 募集资金置换 预先投入 募投项目的 自筹资金 时间距离 A 股配股募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次 使用 A 股配股募集
11、资金置换预先投入 募投项目的 自筹资金 事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监 督管理委员会、上海证券 交易 所有关法律法规 的相 关规定。综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入 募投项目的 自筹资金 事项。（以下无正文）5（本页无正文，为 天风证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中信证券股份有限公司使用 配股募集资金置换预先投入自筹资金 的核查意见 之签章页）保荐代表人：陆勇威 周健雯 天风证券股份有限公司 年 月 日6（本页无正文，为 天风证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中信证券股份有限公司使用 配股募集资金置换预先投入自筹资金 的核查意见 之签章页）保荐代表人：崔萍萍 李 勇 中邮证券有限责任 公司 年 月 日
