1、 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L1 北京大成（广州）律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 2019 年第一次A 股类别股东大会法律意见书 编号：341890-020599-04191642-4 号 致：中国南方航空股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和张秀婷律师出席公司2019年第一次A股类别股东大会（以下简称“本次A股类别股东大会”）,就本次A股类别股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本律师审查了
2、公司提供的下列各项文件：1、中国南方航空股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）；2、公司第八届董事会于2019年10月30日作出的董事会会议决议；3、公司第八届监事会于2019年10月30日作出的监事会会议决议；4、公司独立董事于2019年10月30日作出的独立意见；5、公司于 2019 年 11 月 12 日刊登于香港联合交易所有限公司（https:/www1.hkexnews.hk）、公司网站（https:/）的临时股东大会补充通告、A股类别股东会议通告、H股类别股东会议通告及在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站()上以公告形式发出的中国南方航空股份有限公司关于召开 2019 年第一次
3、 A 股类别股东大会及 2019 年第一次H股类别股东大会的通知（以下简称“A股类别股东大会通知”）；6、公司于 2019 年 11 月 12 日发出的中国南方航空股份有限公司关于 2019年第二次临时股东大会、第一次 A 股类别股东大会及第一次 H 股类别股东大会的提示性公告；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L2 7、公司2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会会议资料；8、公司于 2019 年 12 月 12 日发出的中国南方航空股份有限公司关于召开2019 年第二次临时股东大会、第一次 A
4、股类别股东大会及第一次 H 股类别股东大会的再次通知；9、本次A股类别股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；10、本次A股类别股东大会的其他相关会议文件。本律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股东大会规则等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。一、本次A股类别股东大会的召集与召开程序（一）本次A股类别股东大会的召集 本次A股类别股东大会由副董事长马须伦先生主持。公司董事会公告的A股类
5、别股东大会通知载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项，会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次 A 股类别股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。（二）本次A股类别股东大会的召开 1、根据A 股类别股东大会通知，公司召开本次 A 股类别股东大会的通知已至少提前45日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。2、本次A股类别股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。现场会议于2019年12月27日9：00在中
6、国广东省广州市白云区齐心路 68 号 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L3 中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与A 股类别股东大会通知一致。公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2019年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网系统平台的投票时间为 2019 年 12 月 27 日下午 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。二、出席会议人员资
7、格的合法有效性（一）出席本次A股类别股东大会会议的股东（或代理人）根据出席公司本次 A 股类别股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海证券信息网络有限公司提供的数据统计，出席本次 A 股类别股东大会会议股东（或代理人）共105人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数6,639,937,746股，占公司A股有表决权股份总数的77.2021。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。（二）出席会议的其他人员 经本律师核查，出席公司本次 A 股类别股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。三、本次A股类别股东大会的表决程序（一）本次
8、A股类别股东大会审议的议案 经本所律师核查验证，提交本次 A 股类别股东大会审议的议案共 4 项，均为特别决议议案，需经出席本次 A 股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上比例通过。（二）表决程序 本次 A 股类别股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投票方式对列入本次A股类别股东大会通知中的议案进行了表决。并按 公司章程规定的程序进行监票，并宣布表决结果。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L4（三）表决结果 本次A股类别股东大会的表决结果如下：议案一：关于公司非公开发行A股股票方案的议案(逐项表决通过)（1）发行股票的
9、种类和面值表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。（2）发行方式和发行时间表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。（3）发行对象和认购方式表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（
10、%）票数 比例（%）A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L5（4）发行价格表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股 2,111,308,860 99.9906 197,463 0.0094 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。（5）发行数量表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股
11、2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。（6）限售期表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。（7）募集资金数量及用途表决结果：大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L6 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股 2,111,32
12、3,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。（8）上市地点表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。（9）本次非公开发行A 股股票前的滚存未分配利润安排表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086
13、100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。（10）本次非公开发行A 股股票决议的有效期限表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L7 A股 2,111,323,823 99.9914 182,500 0.0086 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。议案二：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股 2,111,323,823 99.
14、9914 182,500 0.0086 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。议案三：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）A股 2,111,323,823 99.9914 182,600 0.0086 0 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。议案四：关于公司与特定对象签订关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案 表决结果：股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（
15、%）A股 2,111,308,860 99.9906 197,463 0.0094 100 0.0000 关联股东中国南方航空集团有限公司对此议案回避表决。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna L8 经本所律师核查验证，本次 A 股类别股东大会的议案均以超过出席本次 A 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过。据此，本所律师认为本次A股类别股东大会的表决结果合法有效。四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次 A 股类别股东大会的召集、召开和表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。出席或列席本次 A 股类别股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次A股类别股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。本法律意见书仅供公司召开本次 A 股类别股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次 A 股类别股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。（以下无正文）
