1、 1 独立董事审议编号：2019006 中 信 证券 股 份有 限 公司 第 六届 董 事会 独 立非 执 行董 事 关 于 公司 第 六届 董 事会 第 三十 七 次会 议 相关 事 项的 独 立 意见 一、中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买已剥离广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股 份 及 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司（以 下 简 称“金鹰基金”）24.01%股 权 后 的 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司（以
2、 下 简 称“广 州 证 券”、“标 的 资产”）100%股权（以下 简称“标的资产”），其 中，向越秀金控发行股份购买其持有的 广 州 证 券32.765%的 股 权，向 金 控 有 限 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 广 州 证 券67.235%的股权。（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。作 为 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事，我 们 认 真 地 阅 读 和 审 核 了 相 关 事 项 的 资 料，并对 有 关 情 况 进 行 了 详 细 了 解，现 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法、上 市公 司 证 券 发 行 管 理 办 法
3、、上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则、关 于 在 上 市 公司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 中 信 证券股份 有 限 公 司 章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”）的 有 关 规 定，对 公 司 本 次 交 易有关事宜发表独立意见如下：1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认 可。公 司 董 事 会 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 各 项 议 案，本 次 董 事 会 的 召 集 召 开 及 审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、2、公司符合实施本次交易的各项条件。公司本次交易方案及拟签订的相关交易协议等文件符合 公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司证券发行管理办法 以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。3、本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公司的可 持 续 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力，有 利 于 公 司 的 长 远 发 展，从 根 本 上 符 合 公 司 全 体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。4、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行 2 了 评 估。本 次
5、 交 易 的 资 产 评 估 机 构 中 联 国 际 评 估 咨 询 有 限 公 司 具 有 证 券 期 货 业 务评 估 资 格，其 自 身 及 各 自 经 办 评 估 师 与 公 司、交 易 对 方 等，除 业 务 关 系 外 不存在关联关系；也 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系，具 备 进 行 本 次 交易 相 关 评 估 工 作 的 独 立 性。上 述 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行、遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例
6、或 准 则、符 合 评 估对 象 的 实 际 情 况，评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性。本 次 评 估 的 目 的 是 为 本 次 交 易 提 供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正 性 等 原 则，运 用 了 合 规 且 符 合 本 次 交易 项 下 标 的 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法，选 用 的 参 照 数 据、资 料 可 靠；资 产 评 估 价 值 公 允、准 确。评 估 方 法 选 用 恰 当，评估结 论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值
7、分析原理、采用的模型、选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 本 次 交易 项 下 标 的 资 产 实 际 情 况，评 估 依 据 及评 估 结 论 合 理。本 次 交易 项 下 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 从 业 资 格的 评 估 机 构 正 式 出 具 并 经 广 州 市 国 资 委 核 准 的 评 估 结 果 并 由 交 易 双 方 协 商 确 定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。5、本次交易项下公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情
8、形。6、本次购买资产的交易对方为越秀金控和金控有限，本次交易完成后，越秀金 控 和 金 控 有 限 合 计 持 有 公 司 股 份 的 比 例 将 超 过5%，将 成 为 公 司 的 新 增 关 联 方，本 次 交 易 构 成 关 联 交 易。公 司 董 事 会 审 议 本 次 购 买 资 产 相 关 议 案 的 表 决 程 序 符 合有关法律、法规和公司章程的规定。7、本次交易完成后，公司第一大股东仍为 中国中信有限公司，公司仍无控股股 东 和 实 际 控 制 人。本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更，不 构 成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的情形
9、。8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。9、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性。公 司 已 在 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中对本次交易需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。3 综 上 所 述，我 们 同 意 本 次 交 易 方 案 及 公 司 董 事 会 的 整 体 安 排，并 同 意 将 上述与本次交易相关的议案、文件提交公司股东大会审议。二、公
10、司 独 立 非 执 行 董 事 根 据 中 国 证 监 会 证 监 发200356 号 关 于 规 范 上 市公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 相 关 规 定 和 要 求，对公司拟为广州证券 提供担保事宜发表独立意见如下：广 州 越 秀 集 团 有 限 公 司 目 前 为 广 州 证 券 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币40 亿 元、期限不超过7年的次级债券提供连带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。鉴于本次发行股份购买资产的标的资产交割后，广州
11、证券将成为公司的直接/间 接 全 资 子 公 司，公 司 拟 在 该 等 担 保 对 应 的 担 保 权 人 同 意 承 接 的 前 提 下，在 本 次交 易 资 产 交 割 日 后60 日 内 签 署 相 关 文 件，承 接 上 述 担 保。如 因 债 券 持 有 人 会 议 决议 等 情 形 导 致 公 司 无 法 承 接 或 债 权 人 不 同 意 上 述 承 接，则 承 接 期 限 相 应 顺延，并由各方届时协商解决。本次发行股份购买资产的标的资产交割后，广州证券将成为 公司的直接/间接全资子公司，届 时 其 所 从 事 的 业 务 是 公 司 生 产 经 营 的 重 要 组 成 部
12、分，公 司 能 够 实际 掌 握 被 担 保 对 象 的 经 营 及 资 金 管 理，财 务 风 险 处 于 公 司 可 控 范 围，公 司 能 够 较好 控 制 对 外 担 保 风 险，不 会 影 响 公 司 的 正 常 经 营。公 司 拟 为 其 提 供 的 连 带 责 任 保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和 公司章 程 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。三、公 司 独 立 非执行 董 事 依 据 公司 相 关 资 料 和 了 解 到 的 情 况，对 公 司 第 六届董事会独立 非执行董事候选人进行了审核，一致认为：1、候选人周忠惠先生符合国
13、家法律、法规和公司 章程 的有关规 定，同意提名周忠惠先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。2、本次董事会审议独立非执行董事候选人的程序符合法律、法规和公司 章程的规定。3、候选人周忠惠先生将在取得证券公司独立董事任职资格后正式担任公司独立非执行董事。四、公 司 独 立 非 执 行 董 事 根 据 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指导意 见（以 下 简 称“指 导 意 见”）、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 员 工 持 股 计 划 信 息披 露 工 作 指 引、关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见、
14、上 海 证 券 交 4 易所股票上市规则、公司 章程 等规定，就公司员工持股计划进行了审核，并出具如下独立意见：1、公司实施员工持股计划可建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司持续、健康发展；2、公司员工持股计划的内容符合 指导意见 及相关法律、法规和 公司 章程 的 规 定，符 合 公 司 及 公 司 股 东 的 整 体 利 益，不 存 在 摊 派、强 行 分 配 等 方 式 强制员工参加本公司持股计划的情形；3、董事会审议员工持股计划相关议案时，可能参与此次员工持股计划的董事已回避表决，董 事 会 审 议 员 工 持 股 计 划 的 程 序 合 规，不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东利益的情形；综 上，我 们 一 致 同 意 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划，同 意 将 员 工 持 股 计 划 有 关 内容提交公司股东大会审议。（以下无正文）5（此页无正文，系中信证券股份有限公司第六届董事会独立非执行董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见之签字页）公司独立非执行董事签字：刘 克 何 佳 陈尚伟 年 月 日
