1、 上海华源企业发展股份有限公司 二七年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 因公务活动安排，公司董事长吉群力、董事方明、独立董事何南星未出席第四次董事会第十七次会议，吉群力、方明委托副董事长魏景芬代为表决，何南星委托独立董事朱北娜代为表决。1.3 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦
2、有详细说明，请投资者注意阅读。1.4 公司负责人董事长吉群力、主管会计工作负责人财务总监崔茂新及会计机构负责人财务部经理王吉陶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称*ST 源发 股票代码 600757 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 21 层 邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http:/电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王长虹 夏 渊 联系地址 上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦21 层 上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦2
3、1 层电话(021)68875566-2022(021)68875566-2063 传真(021)58792223(021)58792223 电子信箱 3 3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 2006年 2005年 2007年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,942,375,407.11 3,487,338,835.853,364,364,296.33-44.30 3,528,741,509.32 3,428,222,617.98利润总额 98,546,373.52-722,848,735.61-620,210,397.07-374,247,0
4、69.55-338,552,752.50归属于上市公司股东的净利润 38,484,732.68-745,839,444.90-585,139,204.41-402,857,319.61-368,626,288.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-422,743,802.05-736,725,716.68-582,633,252.23-384,357,923.93-350,126,893.13经营活动产生的现金流量净额-134,809,889.13 223,668,476.94220,660,445.49 2,107,805.78 2,494,473.542006年末 2005年末
5、 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,016,408,223.30 3,203,577,627.393,438,351,828.43-37.06 4,469,698,170.23 4,438,354,416.91所有者权益 15,226,584.97-52,582,620.62210,293,633.62 805,189,591.68 877,415,162.47 3.2 主要财务指标 2006年 2005年 2007年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)调整后 调整前 基本每股收益 0.07-1.58-1.24-0.85-0.78稀释每股收益
6、 0.07-1.58-1.24-0.85-0.78扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.77-1.56-1.23-0.81-0.81全面摊博净资产收益率(%)-252.75-278.25-50.03-42.01加权平均净资产收益率(%)-115.43-231.27-106.29-38.97-42.01扣除非经常性损益后的全面摊博净资产收益率(%)-2,776.35-277.06-47.74-39.90扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-228.45-105.59-36.85-33.32每股经营活动产生的现金流量净额-0.24 0.47 0.47 0.004 0.0052006年末
7、2005年末 2007年末调整后 调整前 本年末比上年末 增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 0.03-0.11 0.45 1.71 1.86 4非经常性损益项目 适用 不适用 项 目 金额 1、非流动资产处置损益-55,637,219.192、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标标准定额或定量享受的政府补助除外 873,500.003、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 566,679.704、非货币性资产交换损益 50,284.055、债务重组损益 727,
8、944,070.656、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-152,325,348.987、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-2,230,880.848、除上述各项之外的其他营业外收支净额-4,660,989.67非经常性损益合计 514,580,095.72减：所得税影响金额 51,986,435.59扣除所得税影响后的非经常性损益 462,593,660.13其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 461,228,534.73 归属于少数股东的非经常性损益 1,365,125.40 采取公允价值计量的项目 适用 不适用 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响
9、金额指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 0 697,767.60 8,175.00 8,175.00 可供出售权益工具 0 18,781,561.99 0 0 合计 0 19,479,329.59 8,175.00 8,175.00 3.3 国内外会计准则差异 适用 不适用 5 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比列 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比列 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 230,960,427 48.92%230,960,427 41.83%3、其他内资持股 75,23
10、1,000 15.93%75,231,000 13.62%其中：境内法人持股 75,231,000 15.93%75,231,000 13.62%境内自然人持股 4、外资持股 25,552,800 5.41%25,552,800 4.63%其中：境外法人持股 25,552,800 5.41%25,552,800 4.63%境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 140,400,000 29.74%80,028,000 80,028,000 220,428,000 39.92%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 472,144,227 100.00%
11、80,028,000 80,028,000 552,172,227 100.00%限制售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期中国华源集团有限公司 190,127,100 0 0 190,127,100 股改承诺 雅鹿集团有限公司 42,522,900 0 0 42,522,900 股改承诺 江苏双猫纺织装饰有限公司 40,833,327 0 0 40,833,327 股改承诺 香港冠丰国际投资有限公司 17,023,500 0 0 17,023,500 股改承诺 上海外高桥保税区联合发展有限公司 8,529,300 0
12、 0 8,529,300 股改承诺 嘉丰纺织(香港)有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 上海华宇毛麻进出口有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 上海华源投资发展(集团)有限公司 7,120,200 0 0 7,120,200 股改承诺 中国农业银行上海市分行 2,900,000 0 0 2,900,000 股改承诺 高新投资发展有限公司 2,850,000 0 0 2,850,000 股改承诺 上海仰印投资管理有限公司 1,650,000 0 0 1,650,000 股改承诺 上海振融劳动服务部 900,000 0 0 900,00
13、0 股改承诺 上海嘉丰工贸实业有限责任公司 220,000 0 0 220,000 股改承诺 上海嘉丰棉纺织总厂 9,300 0 0 9,300 股改承诺 64.2 前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 股东总数 35,159户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国华源集团有限公司 国有法人 34.43%190,127,100 190,127,100 质押95,000,000股 冻结190,127,100股 雅鹿集团有限公司 境内非国有法人 7.70%42,522,900 42,522,900 无 江苏双猫纺织装
14、饰有限公司 国有法人 7.40%40,833,327 40,833,327 无 香港冠丰国际投资有限公司 境外法人 3.08%17,023,500 17,023,500 无 上海外高桥保税区联合发展有限公司 国有法人 1.54%8,529,300 8,529,300 无 嘉丰纺织（香港）有限公司 境外法人 1.54%8,529,300 8,529,300 无 上海华宇毛麻进出口有限公司 国有法人 1.54%8,529,300 8,529,300 无 上海华源投资发展（集团）有限公司 国有法人 1.29%7,120,200 7,120,200 质押3,560,100股 冻结7,120,200股
15、孙亚军 境内自然人 0.54%2,987,380 0 无 中国农业银行上海市分行 国有法人 0.53%2,900,000 2,900,000 无 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙亚军 2,987,380 人民币普通股 赵强 2,582,650 人民币普通股 姜宝元 1,940,991 人民币普通股 肖锋 1,600,910 人民币普通股 刘家荣 1,588,919 人民币普通股 李传润 1,578,509 人民币普通股 宋兰芳 1,565,028 人民币普通股 卢军 1,249,900 人民币普通股 上海东银投资有限公司 1,000,000 人民
16、币普通股 柯锦城 691,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集团有限公司控股子公司。公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间、以及前十名股东和前十名流通股股东之间的关联关系。74.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国华源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司 34.43%股权。中国华源集团有限公司成立于 1992年，注册资本人民币 90,669.6 万元，主要经营范围为：国内贸易（除专项规定）
17、；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。中国华润总公司持有中国华源集团有限公司 9.136%股权。中国华润总公司注册资本966,176.6 万元，核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域，是中国最具实力的多元化控股企业之一。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资持有中国华润总公司 100%股权。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方
18、框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国华润总公司 9.136%中国华源集团有限公司 100.00%57.91%香港冠丰国际投资有限公司 上海华源投资发展（集团）有限公司 3.08%34.43%1.29%上海华源企业发展股份有限公司 8 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）报告期 被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取吉群力 董事长 男 50 2006.12.25-2009.12.24 0 0 0 无 是 魏景芬
19、副董事长、总经理 男 45 2006.12.25-2009.12.24 0 0 0 无 是 方 明 董事 男 50 2007.11.16-2009.12.24 0 0 0 无 是 刘 坚 董事、常务副总经理 男 47 2006.12.25-2009.12.24 0 0 0 无 是 谢国梁 董事 男 64 2006.12.25-2009.12.24 11,232 17,634 股改 0 无 否 吴振刚 董事 男 37 2007.11.16-2009.12.24 0 0 0 无 是 朱北娜 独立董事 女 50 2006.12.25-2009.12.24 0 0 36,000 无 否 郁崇文 独立董
20、事 男 46 2006.12.25-2009.12.24 0 0 36,000 无 否 何南星 独立董事 女 37 2006.12.25-2009.12.24 0 0 36,000 无 否 刘德君 监事会主席 男 52 2006.12.25-2009.12.24 0 0 0 无 是 邹 兰 监事 女 29 2006.12.25-2009.12.24 0 0 0 无 是 司立军 监事 女 45 2006.12.25-2009.12.24 0 0 0 无 是 洪祖威 监事 男 55 2006.12.25-2009.12.24 0 0 0 无 否 俞 峣 监事 女 43 2006.12.25-200
21、9.12.24 0 0 0 无 否 季 强 副总经理 男 51 2006.12.25-2009.12.24 0 0 125,986 无 否 刘昌南 副总经理 男 43 2006.12.25-2009.12.24 0 0 168,144 无 否 戴 平 副总经理 男 49 2006.12.25-2009.12.24 0 0 0 无 否 周卫东 副总经理 男 52 2006.12.25-2009.12.24 0 0 134,186 无 否 王长虹 副总经理、董事会秘书 男 51 2006.12.25-2009.12.24 0 0 135,189 无 否 陈景雷 总工程师 男 64 2006.12.
22、25-2009.12.24 0 0 125,986 无 否 崔茂新 财务总监 男 43 2007.10.30-2009.12.24 0 0 0 无 是 合计 11,232 17,634 797,491 9 6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 概述公司报告期内总体经营情况 公司生产经营的主要产品有棉纱、羊绒纱、毛纱、线，坯布、印染布、呢绒等纺织原料性产品，同时也生产经营部分休闲服、毛衫、西裤、职业装、系列室内装饰用品等纺织品，以及从事以纺织品为主的出口贸易。2007年，公司实现营业总收入为194,237.54万元，同比下降44.30%；净利润3,848.47
23、万元，实现年度盈利目标。但公司实现盈利主要来源于非经常性收益，即依靠金融债务平移到关联企业上海华源生命产业有限公司后，上海华源生命产业有限公司相应豁免对本公司的应收帐款而实现的。公司资产和利润构成变动情况 2007年12 月31日 2007年1 月1 日 项目 金额（元）占总资产的比列（%）金额（元）占总资产的比列（%）增减比例（%）应收帐款 63,531,934.57 3.15 136,568,892.00 4.26 减少1.11个百分点 存货 293,810,747.37 14.57 544,720,081.83 17.00 减少2.43个百分点 投资性房地产 115,064,117.60
24、 5.71 103,749,494.15 3.24 增加2.47个百分点 长期股权投资 318,504,605.56 15.80 178,888,388.02 5.58 增加10.22个百分点固定资产 692,318,622.35 34.33 1,014,664,955.08 31.67 增加2.66个百分点 在建工程 112,015,073.41 5.56 104,980,923.93 3.28 增加2.28个百分点 短期借款 887,314,770.05 44.00 1,603,358,761.16 50.05 减少6.05个百分点 长期借款 98,000,000.00 4.86 135,
25、546,309.35 4.23 增加0.63个百分点 项目 2007年度 2006年度 增减比例（%）销售费用 37,315,238.91 62,159,432.46-39.97 管理费用 315,536,073.11 277,304,496.29 13.79 财务费用 199,167,018.05 138,316,761.01 43.99 所得税 68,300,264.48 14,846,655.35 360.04 采取公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 0 697,767.60 8,175.00
26、8,175.00 可供出售权益工具 0 18,781,561.99 0 0 合计 0 19,479,329.59 8,175.00 8,175.00 公司现金流量情况分析 本年度，公司现金及现金等价物净流出 21,222 万元，其中：经营活动现金净流出 13,481 万元，投资活动现金净流出 5,511 万元，筹资活动现金净流出 1,805 万元。主要控股和参股公司经营情况及业绩分析 截止报告期末，公司共有并表控股子公司 13家。浙江华源兰宝有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 10,706 万元人民币，注册地址在浙江省嘉兴市南湖路 206 号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品
27、、服装的制造、加工，纺织机 10械及配件、纺织原料的销售。2007年底该公司总资产 21,769 万元，净资产 21,703 万元，2007 年度实现主营业务收入 32,071万元，营业利润-4,186万元，净利润-4,600 万元。上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司 74.87%控股的子公司，注册资本 8,000 万元人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路 660 号2183 室，主要经营家用纺织品的设计、生产、加工、销售，国内贸易。2007 年底该公司总资产 8,672 万元，净资产 7,512 万元，2007 年度实现主营业务收入 3,690万元，营业利润-1,074万元，净利润-1,
28、108 万元。六安华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 6,600 万元人民币，注册地址在安徽省六安市皋城路 58 号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2007 年底该公司总资产 25,470 万元，净资产-12,102 万元，2007 年度实现主营业务收入 26,632 万元，营业利润-6,590 万元，净利润-6,415 万元。上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本 5,523 万元人民币，注册地址在上海市外高桥保税区泰谷路 169 号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、代理区内企业进
29、出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2007 年底该公司总资产 13,480 万元，净资产 5,929 万元，2007 年度实现主营业务收入 30,061万元人民币，营业利润-313 万元，净利润-249 万元人民币。安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 5,321 万元人民币，注册地址在安徽省阜阳市文峰路 9 号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2007 年底该公司总资产 40,953 万元，净资产 11,833 万元，2007 年度实现主营业务收入 38,324 万元，营业利润-9,515万元，净利润-8
30、,199 万元。昆山华源印染有限公司是本公司 83.5%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币，注册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路 488 号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、服装的加工、大整理。2007 年底该公司总资产 8,564 万元，净资产-1,699 万元，2007 年度实现主营业务收入 0 万元，营业利润-291 万元，净利润-513 万元。上海华天电子商务有限公司是本公司 56%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币，注册地址在上海市商城路 660 号 2009 室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济信息服务。2007 年底该公司总资产 3,973
31、万元，净资产 3,490 万元，2007 年度实现主营业务收入 4,319 万元，营业利润-31 万元，净利润-31 万元。江西华源江纺有限公司是本公司 69.08%控股的子公司，注册资本 4,996万元人民币，注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2007年底该公司总资产 40,860 万元，净资产 18,317 万元，2007 年度实现主营业务收入 40,254万元，营业利润-616 万元，净利润-391 万元。奉化华
32、源步云西裤有限公司是本公司 70%控股的子公司，注册资本 4,000 万元人民币，注册地址在奉化市大桥南山路塘下，主要经营西裤、服装、服饰和家用纺织品及其原辅材料制造、加工、批发、零售。2007 年底该公司总资产 2,672 万元，净资产-7,668 万元，2007 年度实现主营业务收入 510 万元，营业利润-640 万元,净利润-327万元。上海华源万成服饰有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 3,000 万元人民币，注册地址在上海市商城路 660 号2001 室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（
33、除汽车）的销售。2007 年底该公司总资产 1,277 万元，净资产-2,573 万元，2007 年度实现主营业务收入 78 万元，营业利润-97 万元，净利润-42 万元。11常州东方宝隆纺织有限公司是本公司 76.33%控股的子公司，注册资本 3,000 万元人民币，注册地址在常州市新北区西夏墅镇微山湖路，主要经营印染纺织品及服装的生产、销售。2007 年底该公司总资产 24,002万元，净资产 9,002 万元，2007 年度实现主营业务收入 0万元人民币，营业利润0 万元，净利润 0 万元人民币。上海华源针织时装有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 2,510 万元人民币，注
34、册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2007 年底该公司总资产 4,592万元，净资产-4,629 万元，2007 年度实现主营业务收入 2,246 万元，主营业务利润-3,907 万元，净利润-2,834万元。上海鼎润进出口有限公司是本公司 80%控股子公司，注册资本 500 万元人民币，注册地址上海市商城路 660 号 2015 室，主要从事货物和技术的进出口业务。2007 年底该公司总资产 500 万元，净资产 498 万元，2007 年度实现主营业务收入 75 万元，营业利润-1 万元，净利润-2 万元。报告期内，公司出售了华源（加拿大）实业有限公司 9
35、5%股权和新余华源远东纺织有限公司 95%股权，详情见第九章之(四)。报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。2、对公司未来发展的展望 所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司目前正在进行资产重组，如资产重组获得成功，公司将由纺织制造业转型为房地产企业。目前，房地产属于资本密集型的高利润行业，相对于传统的劳动力密集型的低利润纺织制造业，将为股东带来更多的投资回报；如果重组不能获得成功，公司现有的纺织产业，将面临更为激烈的市场竞争，人民币持续升值也将进一步压缩企业的生存空间。公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 如资产重组获得成功，根据上市公司
36、重大资产重组管理办法，公司将即时披露经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核后的盈利预测报告及相关经营计划；如果重组不能获得成功，由于公司基本面没有改观，企业存在的减利因素没有排除，公司 2008 年度营业总收入将会比上年度有较大的下降，营业利润将可能会继续发生亏损。资金需求和使用计划 对于原有资产包，公司将通过恰当的资产处置变现来推动整个重组工作的完成；对于拟进入上市公司的资产，将合理安排营销进度，保证资金的正常周转。公司面临的风险因素的分析 重组实施后，公司未来转型为房地产企业，近几年，由于全国房地产市场价格涨势过快，政府对房地产行业的一系列调控政策的实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃
37、至盈利模式等方面对行业的发展形成较大的影响；而目前的纺织制造业，公司面临冗员沉重，劳动力和原材料、动力成本持续上升，企业竞争力持续走低等影响，公司持续经营能力面临严重挑战。6.2 主营业务分行业、产品情况表 分行业 营业收入 营业成本 营业 利润率(%)营务收入比 上年增减(%)营业成本比 上年增减(%)营业利润 比上年增减(%)纺织品织造 1,502,482,896.78 1,490,787,121.67 0.78-40.36-38.19 减少3.47 个百分点 贸易收入 315,595,931.47 299,596,541.99 5.37-63.26-63.56 增加1.09个百分点 12
38、6.3 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海市 413,477,321.59-57.69 江苏省 43,266,471.56-2.82 浙江省 260,485,425.39-66.37 山东省 6,991,775.05-87.11 安徽省 734,504,607.53-34.43 江西省 402,543,385.36-8.48 6.4 募集资金使用情况 适用 不适用 变更项目情况 适用 不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 天职国际会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度年财务
39、报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其强调的事项为：截止 2007 年 12 月 31 日公司流动负债大于流动资产 10.75 亿元，同时存在逾期未偿付的短期借款 5.14 亿元。公司虽然已经披露了拟采取的改善措施，包括 2008 年1 月公司董事会通过的拟进行重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产方案。但上述方案尚需经本公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时本公司 2006 年 8 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管本公司披露了上述改善措施，但本公司今后能
40、否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并实施，因此本公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。董事会针对上述强调事项，说明如下：第一、虽然2007年内本公司经中国华源集团金融债权人委员会的同意，取得了债务重组收益7.22亿元，实现了年度的盈利。但正如年审注册会计师以上阐述的那样，公司目前的流动负债大于流动资产，且有5亿多短期借款缺乏迅速清偿能力。能够改变公司基本面的重组方案，尚需相关利益关系人的认可以及公司股东大会、中国证监会的批准并实施。故本公司同意年审注册会计师的意见，截至目前公司的持续经营能力仍存在不确定因素。第二、中国证监会于2006年8月以涉嫌违反证券法规对本公司进行立案稽查，至今尚
41、未公布正式调查结论与处理意见。故本公司从谨慎的原则出发同意审计师的意见，该事项是否影响上述重组方案涉及的向特定对象非公开发行股票可能存在一定的不确定因素。136.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 2007 年度利润分配预案：不进行股利分配、不实施资本公积金转增股本方案。本预案尚须提请股东大会（2007 年年会）审议通过后实施。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司2007年末，母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数。弥补以前年度亏损。14 7 重要事项 7.1 收购资产
42、 适用 不适用 7.2 出售资产 适用 不适用 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日，该出售资产为上市公司贡献的净利润 出售产生 的损益 是否为关联 交易 所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移向中国华源集团有限公司出售华源（加拿大）实业有限公司95%股权 2007年4月29日 641.24万元 0 0 是 是 是 向江西省新余市国有资产监督管理委员会出售新余华源远东纺织有限公司95%股权 2007年7月31日300 万元以及免除本公司应付新余华源1,126 万元债务0-9,520 万元 否 是 是 向海阳华源有限公司经营层出售本公司持有的该公司84%
43、股权 2007年3月29日 151万元 0-2,933万元 否 是 是 上述资产属于公司非核心业务，出售这些股权，可以进一步盘活公司无效、低效资产，有利于公司集中有效资源，保持公司可持续发展能力。7.3 重大担保 适用 不适用 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型担保期 是否履行完毕是否为关联方担保无锡生命科技发展股份有限公司 2006.12.26 38,000,000.00 保证 2006.12.26-2007.06.25 是 是 2007.06.25 20,000,000.00 保证 2007.06.25-2008.03.25 否 是 报告
44、期内担保发生额合计 58,000,000.00 报告期末担保余额合计 20,000,000.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 306,426,650.53 报告期末对控股子公司担保余额合计 248,674,602.53 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 268,674,602.53 担保总额占公司净资产的比例 1,764.51%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 20,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 248,674,602.53 担保总额超过净资产50%部分的金额 261,
45、061,310.05 上述三项担保金额合计 268,674,602.53 157.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购商品和接受劳务关联方 交易金额 占同类交易金额的比例交易金额 占同类交易 金额的比例 常州华源东方实业有限公司 70.09 0.05 泰州华源纺织品有限公司 5.56 0.02 上海华源凯马进出口有限公司 8.11 0.03 上海华源企业发展进出口有限公司 1,804.41 5.72 13.00 0.04 上海惠源达纺织有限公司 9.50 0.03 合计 1,897.67 13.00 其中：报
46、告期内公司向控股股东及其子公司提供产品或提供劳务的关联交易金额8.11万元。7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 华源（加拿大）实业有限公司-17,289.15 0.00 江苏雅鹿实业股份有限公司-4,143.00 8,923.00 上海惠源达纺织有限公司 707.25 707.25 上海华润世纪家纺有限公司 19.40 19.40 225.17 225.17泰州华源纺织品有限公司 168.91 241.86 116.11 116.11上海兰宝服饰有限公司 175.94 175.94 中国华源（集
47、团）有限公司-18,981.03 98.74上海华源投资发展（集团）有限公司 0 104.81上海宇润进出口有限公司 1,480.00 1,480.00上海华源兰宝进出口有限公司 12.41 12.41上海华源企业发展进出口有限公司 6,970.21 6,970.21上海华源家纺（集团）有限公司 500.00 500.00合计-20,360.65 10,067.45-9,677.13 9,507.45 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。7.5 委托理财 适用 不适用 167.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告
48、期的承诺事项 适用 不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 雅鹿集团有限公司 公司于2006 年12月进行了股权分置改革。针对三个非流通股股东（香港冠丰国际投资有限公司、中国农业银行上海市分行和上海振融劳动服务部）未就公司股改方案明确表示意见，公司第二大股东雅鹿集团有限公司承诺，如果公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革，未明确表态非流通股股东或其权属继承人明确要求取得股权分置改革中其应得之转增股票（即在股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东）的，雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例，向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票或
49、以相应现金补偿替代；如果本次股权分置改革实施完毕后，公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本，则雅鹿集团有限公司向该方支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。正常 2008年4月25日，中国农业银行上海市分行、上海振融劳动服务部持有的限售流通股已上市流通，但香港冠丰国际投资有限公司持有的限售流通股暂未上市。7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期内，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 1、2005年 1月 25 日，因公司储存在张家港中东石化有限公司（以下简称：中
50、东石化）代理进口的化工原料被冒领事件，公司就中东石化货物保管过失，向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求其赔偿全部经济损失。江苏省高级人民法院根据本公司的请求，已于 2005年月 27 日作出民事裁定，并冻结了该公司等值人民币的土地、建筑物、储油罐及其他设备。2005 年 4 月末，因张家港人民法院已受理中东石化之债权人中国农业银行张家港支行对中东石化提起的破产清算请求，江苏省高级人民法院因此中止审理该诉讼案。2005年 5 月末以来，张家港人民法院就各债权人申报的债权举行了多次听证会。经债务人中东石化以及中东石化原股东与债权人会议主席委员会召开的破产债权人代表协商，通过了和解协议。和解协议确
