1、 1 证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2020-017 中 信 证券 股 份有 限 公司 关 于 发行 股 份购 买 资产 暨 关联 交 易 相 关 方承 诺 事项 的 公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实、准 确、完 整，没 有 虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“公司”或“上市 公司”）已于2019 年12月26 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（以 下 简 称“中 国 证 监 会”）出具的 关 于 核 准 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司
2、 向 广 州 越 秀 金 融 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复（证 监 许 可20192871 号），公 司 发 行 股 份 购 买资产 暨 关 联 交 易（以 下 简 称“本 次 交 易”）已 经 中 国 证 监 会 核 准，具 体 情 况 详 见 公司于2019 年12月27 日 披 露 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告（公告编号：临2019-111）。截 至 本 公 告 出 具 日，公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 广 州 证 券 股份
3、 有 限 公 司（剥 离广州 期 货99.03%股 份 以 及 金 鹰 基 金24.01%股 权 后）100%股 权 事 项 已 完 成 标 的 资 产 过户以及新增股份发行、登记工作。本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 如 下（如 无 特 别 说 明，本 公 告 中 的 简 称或名 词 的 释 义 与 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 中的简称或名词的释义具有相同含义）：承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于未受处罚 及 不存在内幕交易的声明 中信有限 1.本 公 司 最 近 十 二 个 月 未 受
4、到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 等 纪 律 处 分的情形，亦 不存 在其 他重 大失信 行为。2.本公 司未 泄露 本次 交易 的内幕 信息，不 存在 利用 本次交 易内 幕信息进 行内 幕交 易的 情形。最近 三年 不存 在因 涉嫌 内幕交 易被 立案 调 查 或 立 案 侦 查 且 受 到 行 政 处 罚 或 经 司 法 机 关 作 出 相 关 裁 判的情形。中信证 券 1.本 公 司 未 因 涉 嫌 犯 罪 正 在 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法违规正 在被 中国 证监 会立 案调查，最 近三 年亦 未受 到影响 本次 交易的重 大行 政处 罚或 者重
5、 大刑事 处罚；最 近十 二个 月不存 在受 到证券交 易所 公开 谴责 等纪 律处分 的情 形，亦不 存在 其他重 大失 信行为。2.本公 司未 泄露 本次 交易 的内幕 信息，不 存在 利用 本次交 易的 信息进行 内幕 交易 的情 形。最近三 年 不 存在 因涉 嫌内 幕交易 被立 案 2 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 调 查 或 立 案 侦 查 且 受 到 行 政 处 罚 或 被 司 法 机 关 作 出 相 关 裁 判 的情形。中信证 券 董事、监事、高级管理 人员 1.本 人 最 近 五 年 内 未 受 到 过 影 响 本 次 交 易 且 与 证 券 市 场 相 关 的重大行 政处
6、 罚、重 大刑 事 处罚，未 涉及 与经 济纠 纷 有关的 重大 民事诉讼 或者 仲裁 的情 形，亦不存 在未 按期 偿还 的大 额债务、未履行在证 券交 易市 场做 出的 承诺，以及 被中 国证 券监 督管理 委员 会或 其 他 监 管 机 构 采 取 影 响 本 次 交 易 的 重 大 行 政 监 管 措 施 或 受 到证券交 易所 纪律 处分 的情 形。2.本人 未泄 露本 次交 易的 内幕信 息，不存 在利 用本 次交易 的信 息进行内 幕交 易的 情形。最 近三年 不存 在因 涉嫌 内幕 交易被 立案 调查 或 立 案 侦 查 且 受 到 行 政 处 罚 或 被 司 法 机 关 作
7、出 相 关 裁 判 的 情形。中信证 券投 资 1.本 公 司 最 近 五 年 内 未 受 到 过 影 响 本 次 交 易 且 与 证 券 市 场 相 关的重大 行政 处罚、重大 刑 事处罚，未涉 及 影 响本 次 交易 的 重大 民事诉讼 或者 仲裁 的情 形，亦不存 在未 按期 偿还 的大 额债务、未履行在证 券交 易市 场做 出的 承诺，以及 被中 国证 券监 督管理 委员 会或 其 他 监 管 机 构 采 取 影 响 本 次 交 易 的 重 大 行 政 监 管 措 施 或 受 到证券交 易所 纪律 处分 的情 形。2.本公 司未 泄露 本次 交易 的内幕 信息，不 存在 利用 本次交
8、易的 信息进行 内幕 交易 的情 形。最近三 年不 存在 因涉 嫌内 幕交易 被立 案调 查 或 立 案 侦 查 且 受 到 行 政 处 罚 或 经 司 法 机 关 作 出 相 关 裁 判 的情形。中信证 券投 资董事、监事、高级管 理人 员 1.本 人 最 近 五 年 内 未 受 到 过 影 响 本 次 交 易 且 与 证 券 市 场 相 关 的重大行 政处 罚、重大 刑 事 处罚，未 涉及 与经 济纠 纷 有关的 重大 民事诉讼 或者 仲裁 的情 形，亦不存 在未 按期 偿还 的大 额债务、未履行在证 券交 易市 场做 出的 承诺，以及 被中 国证 券监 督管理 委员 会或 其 他 监 管
9、 机 构 采 取 影 响 本 次 交 易 的 重 大 行 政 监 管 措 施 或 受 到证券交 易所 纪律 处 分 的情 形。2.本人 未泄 露本 次交 易的 内幕信 息，不存 在 利 用本 次交易 的信 息进行内 幕交 易 的 情形。最 近三年 不存 在因 涉嫌 内幕 交易被 立案 调查 或 立 案 侦 查 且 受 到 行 政 处 罚 或 经 司 法 机 关 作 出 相 关 裁 判 的 情形。关于未受处罚、调查的声明 越秀金 控 1.本公 司最 近五 年内 未受 到过与 证券 市场 相关 的行 政处罚、刑 事处 罚，也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或
10、者 仲 裁 的 情形，不存 在任 何尚 未了 结 的或可 预见 的重 大诉 讼、仲裁及 行政 处罚案件，亦不 存在 未按 期 偿还的 大额 债务、未履 行 在证券 交易 市场做出 的承 诺，以及 被中 国证券 监督 管理 委员 会或 其他监 管机 构采取行 政监 管措 施或 受到 证券交 易所 纪律 处分 的情 形。2.本 公 司 未 泄 露 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 或 利 用 本 次 交 易 的 信 息 进行内幕 交易；最 近三 年不 存在因 涉嫌 内幕 交易 被立 案调查 或立 案侦查的 情形；不 存在 因内 幕交易 受到 行政 处罚 或经 司法机 关作 出相关裁 判的 情形。
11、金控有 限 1.本公 司最 近五 年内 未受 到过与 证券 市场 相关 的行 政处罚、刑 事处 罚，也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情形，不存 在任 何尚 未了 结 的或可 预见 的重 大诉 讼、仲裁及 行政 处罚案件，亦不 存在 未按 期 偿还的 大额 债务、未履 行 在证券 交易 市场做出 的承 诺，以及 被中 国证券 监督 管理 委员 会或 其他监 管机 构采取行 政监 管措 施或 受到 证券交 易所 纪律 处分 的情 形。2.本 公 司 未 泄 露 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 或 利 用 本 次 交 易 的 信 息 进
12、 3 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 行内幕 交易；最 近三 年不 存在因 涉嫌 内幕 交易 被立 案调查 或立 案侦查的 情形；不 存在 因内 幕交易 受到 行政 处罚 或者 刑事处 罚的 情形。越秀金 控 董事、监事、高级管理 人员 1.本人 最近 五年 内未 受到 过与证 券市 场相 关的 行政 处罚、刑事 处罚，也 未涉 及与 经济 纠纷 有关的 重大 民事 诉讼 或者 仲裁的 情形，亦不存 在未 按期 偿还 的大 额债务、未 履行 在证 券交 易市场 做出 的承诺，以及 被中 国证 券监 督管理 委员 会或 其他 监管 机构采 取行 政监管措 施或 受到 证券 交易 所纪律 处分 的
13、情 形。2.本 人 未 泄 露 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 或 利 用 本 次 交 易 的 信 息 进 行内幕交 易；最近 三年 不存 在因涉 嫌内 幕交 易被 立案 调查或 立案 侦查的情 形；不存 在因 内幕 交易受 到行 政处 罚或 经司 法机关 作出 相关裁判 的情 形。金控有限 董事、监事、高级管理 人员 1.本人 最近 五年 内未 受到 过与证 券市 场相 关的 行政 处罚、刑事 处罚，也 未涉 及与 经济 纠纷 有关的 重大 民事 诉讼 或者 仲裁的 情形，亦不存 在未 按期 偿还 的大 额债务、未 履行 在证 券交 易市场 做出 的承诺，以及 被中 国证 券监 督管理
14、委员 会或 其他 监管 机构采 取行 政监管措 施或 受到 证券 交易 所纪律 处分 的情 形。2.本 人 未 泄 露 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 或 利 用 本 次 交 易 的 信 息 进 行内幕交 易；最近 三年 不存 在因涉 嫌内 幕交 易被 立案 调查或 立案 侦查的情 形；不存 在因 内幕 交易受 到行 政处 罚或 者刑 事处罚 的情 形或经司 法机 关作 出相 关裁 判的情 形。关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 中信有 限 1.本公 司保 证为 本次 交易 所提供 的有 关信 息和 资料、所出 具的 说明及确 认均 为真 实、准 确 和完整 的，不存 在虚假 记 载、误
15、 导性 陈述或者 重大 遗漏。2.本公 司保 证就 本次 交易 已履行 了法 定的 披露 和报 告义务，不 存在应当 披露 而未 披露 的合 同、协 议、安排 或其 他事 项。3.本 公 司 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为真实、准确、完整 的原 始 书面资 料或 副本 资料，资 料副本 或复 印件与其 原始 资料 或原 件一 致；所有 文件 的签 名、印章 均是真 实的，不存在 任何 虚假 记载、误 导性陈 述或 者重 大遗 漏。4.如就 本次 交易 所提 供或 披露的 信息 涉嫌 虚假 记载、误导 性陈 述或者重 大遗 漏，被司 法
16、机 关立案 侦查 或者 被中 国证 监会立 案调 查的，在形 成调 查结 论以 前，本 公司 不直 接/间接 转让在 中 信证 券拥有权 益的 股份，并 于收 到立案 稽查 通知 的两 个交 易日内 将暂 停转让的 书面 申请 和股 票账 户提交 中信 证券 董事 会，由董事 会代 其向证券 交易 所 和 登记 结算 公司申 请锁 定；未在 两个 交易日 内提 交锁定申 请的，授 权董 事会 核实后 直接 向证 券交 易所 和登记 结算 公司报送 本公 司的 身份 和账 户信息 并申 请锁 定；董事 会未向 证券 交易所和 登记 结算 公司 报送 本公司 的身 份和 账户 信息 的，授 权证
17、券交易所 和登 记结 算公 司直 接锁定 相关 股份。如 调查 结论发 现存 在违法违 规情 节，本公 司承 诺锁定 股份 自愿 用于 相关 投资者 赔偿 安排。5.违反 上述 保证，本 公司 将承担 相应 的法 律责 任。关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承 诺书 中信证 券及其董事、监事、高级管 理人 员 1.本公 司承 诺：本公 司所 出具的 关于 本次 交易 的信 息披露 和申 请文件内 容真 实、准 确、完 整，不存 在任 何虚 假记 载、误 导性 陈述或重大 遗漏，并承 诺对 上 述信息 披露 和申 请文 件的 真实性、准确性和完 整性 承担 个别 和连 带的法 律责 任
18、。2.本公 司全 体董 事、监 事、高级 管理 人员 承诺：如 本次交 易所 提供或披 露的 信息 涉嫌 虚假 记载、误 导性 陈述 或者 重 大遗漏，被司 4 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 法机关 立案 侦查 或者 被中 国证监 会立 案调 查的，在 形成调 查结 论以前，不 转让 在中 信证 券 拥有权 益的 股份，并于 收 到立案 稽查 通知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 中 信证券董 事会，由 董事 会代 其 向证 券交 易所 和登 记结 算公司 申请 锁定；未在 两个 交易 日内 提 交锁定 申请 的，授 权董 事
19、会核实 后直 接向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 和 账 户 信 息 并 申请锁定；董 事会 未向 证券 交易所 和登 记结 算公 司报 送本人 的身 份和账户 信息 的，授权 证券 交易所 和登 记结 算公 司直 接锁定 相关 股份。如调 查结 论发 现存 在 违法违 规情 节，本 人承 诺 锁定股 份自 愿用于相 关投 资者 赔偿 安排。本公 司全 体董 事、监 事、高级 管理 人员保证 相关 审计、评 估等 工作所 引用 的相 关数 据的 真实性 和合 理性。关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承 诺书 中信证 券投 资 1.本 公
20、司 保 证 将及时向 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 参 与 本 次 交 易 的中介机 构 提 供有 关信 息、资料、说明 及确 认，并 保 证所提 供的 信息、资料、说 明及 确认 均 为真实、准确 和完 整的，不存在 虚假 记载、误 导性 陈述 或者 重大 遗漏；2.本公 司保 证 就 本次 交易 已履行 了法 定 的 披露 和报 告义务，不 存在应当 披露 而未 披露 的合 同、协 议、安排 或其 他事 项；3.本 公 司 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为真实、准确、完整 的原 始 书面资 料或 副本 资料，资 料副本 或
21、复 印件与其 原始 资料 或原 件一 致；所有 文件 的签 名、印章 均是真 实的，不存在 任何 虚假 记载、误 导性陈 述或 者重 大遗 漏；4.如违 反上 述承诺，本公 司将承 担相 应的 法律 责任。关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 越秀金 控 1.本 公 司 保 证 将 及 时 向 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 参 与 本 次 交 易 的中介机 构提 供有 关信 息、资料、说明 及确 认，并 保 证所提 供的 信息、资料、说 明及 确认 均 为真实、准确 和完 整的，不存在 虚假 记载、误 导性 陈述 或者 重大 遗漏。2.本公 司保 证就 本次 交易 已履行 了法 定的
22、 披露 和报 告义务，不 存在应当 披露 而未 披露 的合 同、协 议、安排 或其 他事 项。3.本 公 司 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为真实、准确、完整 的原 始 书面资 料或 副本 资料，资 料副本 或复 印件与其 原始 资料 或原 件一 致；所有 文件 的签 名、印章 均是真 实的，不存在 任何 虚假 记载、误 导性陈 述或 者重 大遗 漏。4.如就 本次 交易 所提 供或 披露的 信息 涉嫌 虚假 记载、误导 性陈 述或者重 大遗 漏，被司 法机 关立案 侦查 或者 被中 国证 监会立 案调 查的，在形 成调 查结 论以 前
23、，本 公司 不直 接/间接 转让在 中 信证 券拥有权 益的 股份，并 于收 到立案 稽查 通知 的两 个交 易日内 将暂 停转让的 书面 申请 和股 票账 户提交 中信 证券 董事 会，由董事 会代 其向证券 交易 所和 登记 结算 公司申 请锁 定；未在 两个 交易日 内提 交锁定申 请的，授 权董 事会 核实后 直接 向证 券交 易所 和登记 结算 公司报送 本公 司的 身份 和账 户信息 并申 请锁 定；董事 会未向 证券 交易所和 登记 结算 公司 报送 本公司 的身 份和 账户 信息 的，授 权证 券交易所 和登 记结 算公 司直 接锁定 相关 股份。如 调查 结论发 现存 在违法
24、违 规情 节，本公 司承 诺锁定 股份 自愿 用于 相关 投资者 赔偿 安排。5.如违 反上 述承 诺，本公 司将承 担相 应的 法律 责任。金控有 限 1.本 公 司 保 证 将 及 时 向 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 参 与 本 次 交 易 的中介机 构提 供有 关信 息、资料、说明 及确 认，并 保 证所提 供的 信息、资料、说 明及 确认 均 为真实、准确 和完 整的，不存在 虚假 记 5 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 载、误 导性 陈述 或者 重大 遗漏。2.本公 司保 证就 本次 交易 已履行 了法 定的 披露 和报 告义务，不 存在应当 披露 而未 披露 的合 同、
25、协 议、安排 或其 他事 项。3.本 公 司 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为真实、准确、完整 的原 始 书面资 料或 副本 资料，资 料副本 或复 印件与其 原始 资料 或原 件一 致；所有 文件 的签 名、印章 均是真 实的，不存在 任何 虚假 记载、误 导性陈 述或 者重 大遗 漏。4.如就 本次 交易 所提 供或 披露的 信息 涉嫌 虚假 记载、误导 性陈 述或者重 大遗 漏，被司 法机 关立案 侦查 或者 被中 国证 监会立 案调 查的，在形 成调 查结 论以 前，本 公司 不直 接/间接 转让在 中 信证 券拥有权 益的 股
26、份，并 于收 到立案 稽查 通知 的两 个交 易日内 将暂 停转让的 书面 申请 和股 票账 户提交 中信 证券 董事 会，由董事 会代 其向证券 交易 所和 登记 结算 公司申 请锁 定；未在 两个 交易日 内提 交锁定申 请的，授 权董 事会 核实后 直接 向证 券交 易所 和登记 结算 公司报送 本公 司的 身份 和账 户信息 并申 请锁 定；董事 会未向 证券 交易所和 登记 结算 公司 报送 本公司 的身 份和 账户 信息 的，授 权证券交易所 和登 记结 算公 司直 接锁定 相关 股份。如 调查 结论发 现存 在违法违 规情 节，本公 司承 诺锁定 股份 自愿 用于 相关 投资者
27、赔偿 安排。5.如违 反上 述承 诺，本公 司将承 担相 应的 法律 责任。关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 广州证 券 1.本 公 司 保 证 将 及 时 向 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 参 与 本 次 交 易 的中介机 构提 供有 关信 息、资料、说明 及确 认，并 保 证所提 供的 信息、资料、说 明及 确认 均 为真实、准确 和完 整的，不存在 虚假 记载、误 导性 陈述 或者 重大 遗漏。2.本 公 司 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为真实、准确、完整 的原 始 书面资 料或 副本 资料，资 料副本 或复 印件
28、与其 原始 资料 或原 件一 致；所有 文件 的签 名、印章 均是真 实的，不存在 任何 虚假 记载、误 导性陈 述或 者重 大遗 漏。3.本公 司保 证为 本次 交易 所出具 的说 明及 确认 均为 真实、准确 和完整的，不 存在 任何 虚假 记载、误导 性陈 述或 者重 大遗漏。4.本公 司保 证已 履行 了法 定的披 露和 报告 义务，不 存在应 当披 露而未披 露的 合同、协 议、安排或 其他 事项。5.如违 反上 述保 证，本公 司将承 担相 应的 法律 责任。关于股份减持计划的说明 中信有 限 本次交 易中，自 中信 证券 股票复 牌之 日起 至本 次发 行股份 购买 资产实施 完
29、毕 期间，本公 司 如拟减 持中 信证 券股 份的，将 严格 按照法律法 规及 上海 证券 交易 所之相 关规 定操 作，并及 时履行 信息 披露义务。中信证 券 董事、监事、高级管理 人员 本次交 易中，自 中信 证券 股票复 牌之 日起 至本 次发 行股份 购买 资产实施 完毕 期间，本人 如 持有并 拟减 持中 信证 券股 份的，将 严格按照法 律法 规及 上海 证券 交易所 之相 关规 定操 作，并及时 履行 信息披露 义务。关于交易资产合法性的承诺函 越秀金 控 1.广州 证券 系依 法 设 立且 有效存 续。本公 司已 依法 对交易 资产 履行法定 出资 义务，不存 在 任何虚 假
30、出 资、延期出 资、抽逃 出资 等违 反 本 公 司 作 为 其 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 或 其 他影响其 合法 存续、正 常经 营的情 况。2.本公 司对 交易 资产 拥有 合法、完 整的 所有 权，本 公司真 实持 有该资产，不存 在委 托、信 托等替 他人 持有 或为 他人 利益而 持有 的情形；作 为交 易资 产的 所 有者，本 公司 有权 将交 易 资产转 让给 中信证券。6 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3.交易 资产 上不 存在 任何 质押、担保，未被 司法 冻 结、查 封或 设置任何 权利 限制，不存 在 法律法 规或 广州 证券 公
31、司章程 所 禁止或限 制转 让或 受让 的情 形，也不 存在 涉及 诉讼、仲裁等 重大 争议或者 存在 妨碍 权属 转移 的其他 情形，或 其他 可能 引致诉 讼或 可能引致 潜在 纠纷 的其 他情 形。4.本公 司进 行本 次交 易符 合 中华 人民 共和 国公 司 法 等以 及本公司章 程的 有关 规定，不 存在法 律障 碍。金控有 限 1.广州 证券 系依 法设 立且 有效存 续。本公 司已 依法 对所持 有的 广州证券67.235%的 股份（以下 简 称“交 易资 产”）履行 法 定 出资义务，不存 在任 何虚假 出 资、延 期出 资、抽 逃出 资 等违反 本公 司作 为 其 股 东
32、所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 或 其 他 影 响 其 合 法存续、正常 经营 的情 况。2.本公 司对 交易 资产 拥有 合法、完 整的 所有 权，本 公司真 实持 有该资产，不存 在委 托、信 托等替 他人 持有 或为 他人 利益而 持有 的情形；作 为交 易资 产的 所 有者，本 公司 有权 将交 易 资产转 让给 中信证券。3.本公司将持有的广州证券140,310.8629 万 股 股 份 质 押 给 中 国银行股 份有 限公 司广 州珠 江支行，截至 本承 诺函 出 具之日，本公司已偿 还全 部借 款，质押 手续的 解除 正在 办理 之中1。除前 述情 形外，
33、交易 资产 上不 存在 其 他任何 质押、担保，未 被 司法冻 结、查封或设 置任 何权 利限 制，不 存在法 律法 规或 广州 证券 公司章 程所禁止 或限 制转 让或 受让 的情形，也不 存在 涉及 诉 讼、仲裁 等重大争议 或者 存在 妨碍 权属 转移的 其他 情形，或 其他 可能引 致诉 讼或可能 引致 潜在 纠纷 的其 他情形。4.就前 述质 押股 份，本公 司承诺 至迟 在并 购重 组委 员会审 核本 次交易前，解 除前 述股 份质 押事项，完 成相 关工 商变 更登记 手续。股份质 押的 解除 同时 符合 相关证 券监 管部 门的 审核 要求，保证 不影响本 次交 易的 正常 审
34、核 及实施。5.本公 司进 行本 次交 易符 合 中华 人民 共和 国公 司 法 等以 及本公司章 程的 有关 规定，不 存在法 律障 碍。关于保持中信证券独立性的承 诺函 中信有 限 1.保持 中信 证券 业务 的独 立性 本公司 不会 对中 信证 券的 正常经 营活 动进 行非 法干 预。本 公司 将尽 量 减 少 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 中 信 证 券 的 关 联 交易；如 有不 可避 免的关 联 交易，将依 法签 订协议，并将按 照有 关法律、法规 的规 定，履行 必要的 程序。2.保持 中信 证券 资产 的独 立性 本 公 司 将 不 通 过 本
35、公 司 自 身 及 控 制 的 关 联 企 业 违 规 占 用 中 信 证券或其 控制 企业 的资 产、资金及 其他 资源。3.保持 中信 证券 人员 的独 立性 本公司 保证 中信 证券 的总 经理、财 务负 责人、董事 会秘书 等高 级管 理 人员 不在 本公 司及/或本 公 司控 制的 其他 企业 担任 除 董事、监事以 外的 其他 职务 或者 领取报 酬。本公 司将 确保 及维持 中信 证券劳动、人 事和 工资 及社 会保障 管理 体系 的完 整性。4.保持 中信 证券 财务 的独 立性 本公司 将保 证中 信证 券财 务会计 核算 部门 的独 立性，建立 独立 的会计核 算体 系和
36、财务 管理 制度，并设 置独 立的 财务 部负责 相关 业 1 截至本公告出具日，上述股份已解除质押。7 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 务的具 体运 作。中 信证 券 开设独 立的 银行 账户，不 与本公 司及 控制的其 他企 业共 用银 行账 户。中 信证 券的 财务 人员 不在本 公司 及本公司 控制 的其 他企 业兼 职。中信 证券 依法 独立 纳 税。中信 证券将独立 作出 财务 决策，不 存在本 公司 以违 法、违 规 的方式 干预 中信证券 的资 金使 用调 度的 情况。5.保持 中信 证券 机构 的独 立性 本 公 司 将 确 保 中 信 证 券 与 本 公 司 及 本 公 司
37、 控 制 的 其 他 企 业 的 机构保持 独立 运作。本 公司 保证中 信证 券保 持健 全的 股份公 司法 人治理结 构。中信 证券的 股 东大会、董 事会、监事 会 以及公 司各 职能部门 等均 依照 法律、法 规和公 司章 程独 立行 使职 权，与本 公司控制的 其他 企业 的职 能部 门之间 不存 在机 构混 同的 情形。保持中信证券独立性的承诺函 越秀金 控 1.保持 中信 证券 业务 的独 立性 本公司 不会 对中 信证 券的 正常经 营活 动进 行非 法干 预。本 公司 将尽 量 减 少 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 中 信 证 券 的 关 联 交
38、易；如 有不 可避 免的关 联 交易，将依 法签 订协议，并将按 照有 关法律、法规 的规 定，履行 必要的 程序。2.保持 中信 证券 资产 的独 立性 本 公 司 将 不 通 过 本 公 司 自 身 及 控 制 的 关 联 企 业 违 规 占 用 中 信 证券或其 控制 企业 的资 产、资金及 其他 资源；亦不 会 要求中 信证 券或其控 制的 企业 为本 公司 及本公 司控 制的 其他 企业 提供担 保。3.保持 中信 证券 人员 的独 立性 本公司 保证 中信 证券 的总 经理、副总 经理、财务 负 责人、董事 会秘 书 等高 级管 理人 员不 在本 公 司及/或 本公 司控 制的其
39、他 关联 企业担任 除董 事、监 事以 外 的其他 职务 或者 领取 报酬。本 公司 将确保及维 持中 信证 券劳 动、人事和 工资 及社 会保 障管 理体系 的完 整性。4.保持 中信 证券 财务 的独 立性 本公司 将保 证不 干预 中信 证券财 务会 计核 算部 门的 独立性，不 干预其建 立独 立的 会计 核算 体系和 财务 管理 制度，并 设置独 立的 财务部负 责相 关业 务的 具体 运作。中信 证券 开设 独立 的银行 账户，不与本 公司 及控 制的 其他 关联企 业共 用银 行账 户。中信证 券的 财务人员 不在 本公 司及 本公 司控制 的其 他企 业兼 职。中信证 券依 法
40、独立纳 税。中 信证 券将 独立 作出财 务决 策，不 存在 本公 司以违 法、违规的 方式 干预 中信 证券 的资金 使用 调度 的情 况。5.保持 中信 证券 机构 的独 立性 本 公 司 将 确 保 中 信 证 券 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 机构保持 独立 运作。本 公司 将督促 和支 持中 信证 券保 持健全 的股 份公司法 人治 理结 构。中 信 证券的 股东 大会、董事 会、监事 会以 及公司各 职能 部门 等均 依照 法律、法规 和公 司章 程独 立行使 职权，与本公 司控 制的 其他 关联 企业的 职能 部门 之间 不存 在从属 关 系。金
41、控有 限 1.保持 中信 证券 业务 的独 立性 本公司 不会 对中 信证 券的 正常经 营活 动进 行非 法干 预。本 公司 将尽 量 减 少 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 中 信 证 券 的 关 联 交易；如 有不 可避 免的关 联 交易，将依 法签 订协议，并将按 照有 关法律、法规 的规 定，履行 必要的 程序。2.保持 中信 证券 资产 的独 立性 本 公 司 将 不 通 过 本 公 司 自 身 及 控 制 的 关 联 企 业 违 规 占 用 中 信 证券或其 控制 企业 的资 产、资金及 其他 资源；亦不 会 要求中 信证 券或其控 制的 企业 为本
42、公司 及本公 司控 制的 其他 企业 提供担 保。8 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3.保持 中信 证券 人员 的独 立性 本公司 保证 中信 证券 的总 经理、副总 经理、财务 负 责人、董事 会秘 书 等高 级管 理人 员不 在本 公 司 及/或 本公 司控 制的其 他 关联 企业担任 除董 事、监 事以 外 的其他 职务 或者 领取 报酬。本 公司 将确保及维 持中 信证 券劳 动、人事和 工资 及社 会保 障管 理体系 的完 整性。4.保持 中信 证券 财务 的独 立性 本公司 将不 干预 中信 证券 财务会 计核 算部 门的 独立 性，不 干预 其建立独 立的 会计 核算 体系 和
43、财务 管理 制度，并 设置 独立的 财务 部负责相 关业 务的 具体 运作。中 信证 券开 设独 立的 银 行账户，不与本公司 及控 制的 其他 关联 企业共 用银 行账 户。中信 证券的 财务 人员不在 本公 司及 本公 司控 制的其 他企 业兼 职。中信 证券依 法独 立纳税。中信 证券 将独立 作 出财务 决策，不 存在本 公 司以违 法、违规的方 式干 预中 信证 券的 资金使 用调 度的 情况。5.保持 中信 证券 机构 的独 立性 本 公 司 将 确 保 中 信 证 券 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 机构保持 独立 运作。本 公司 将督促 和支 持
44、中 信证 券保 持健全 的股 份公司法 人治 理结 构。中 信 证券的 股东 大会、董事 会、监事 会以 及公司各 职能 部门 等均 依照 法律、法规 和公 司章 程独 立行使 职权，与本公 司控 制的 其他 关联 企业的 职能 部门 之间 不存 在从属 关 系。关于规范关联交易的承诺函 中信有 限 1.本公 司及 本公 司控 制的 企业将 继续 依照 相关 法律 法规及 中 信证券股 份有 限公 司关 联交 易管理 办法 的 规定 规范 与中信 证券 及其下属 企业 的关 联交 易。若发生 必要 且不 可避 免的 关联交 易，本公司及 本公 司控 制的 企业 将与中 信证 券及 其下 属企
45、业按照 公平、公正、公开 的原 则依法 签 订协议，履 行合 法程序，保证关 联交 易价格的 公允 性。2.本公 司保 证将 依照 相关 法律法 规及 中 信证 券股 份有限 公司 章程 等 内控 制度 的规定 行 使相关 股东 权利，承担 相 应义务。不 利用股东 地位 谋取 不正 当利 益，不 利用 关联 交易 非法 转移中 信证 券及其下 属企 业的 资金、利 润，不利 用关 联交 易恶 意 损害中 信证 券其他股 东的 合法 权益。关于减少及规范关联交易的承 诺函 越秀金 控 1.本次 交易 完成 后，本公 司及控 制的 企业 将尽 可能 减少与 中信 证券 及 其 下 属 企 业 的
46、 关 联 交 易。若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交易，本 公司 及控 制的 企业 将与中 信证 券及 其下 属企 业按照 公平、公正、公开 的原 则依法 签 订协议，履 行合 法程序，确保关 联交 易价格的 公允 性。2.本公 司保 证将 依照 相关 法律法 规及 中 信证 券股 份有限 公司 章程 等 内控 制度 的规定 行 使相关 股东 权利，承担 相 应义务。不利用股东 地位 谋取 不正 当利 益，不 利用 关联 交易 非法 转移中 信证 券及其下 属企 业的 资金、利 润，不利 用关 联交 易恶 意 损害中 信证 券其他股 东的 合法 权益。金控有 限 1.本次
47、交易 完成 后，本公 司及控 制的 企业 将尽 可能 减少与 中信 证券 及 其 下 属 企 业 的 关 联 交 易。若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交易，本 公司 及控 制的 企业 将与中 信证 券及 其下 属企 业按照 公平、公正、公开 的原 则依法 签 订协议，履 行合 法程序，确保关 联交 易价格的 公允 性。2.本公 司保 证将 依照 相关 法律法 规及 中 信证 券股 份有限 公司 章程 等 内控 制度 的规定 行 使相关 股东 权利，承担 相 应义务。不 利用股东 地位 谋取 不正 当利 益，不 利用 关联 交易 非法 转移中 信证 券 9 承诺事项 承诺方
48、承诺主要内容 及其下 属企 业的 资金、利 润，不利 用关 联交 易恶 意 损害中 信证 券其他股 东的 合法 权益。关于股份锁定的承 诺 越秀金 控 1.本公 司在 本次 交易 中所 获得的 对价 股份 自发 行结 束之日（注：“对价 股份 发行 结束 之日”指：对价 股份 登记 在越 秀金控 名下 之日，下 同）起48 个 月内 不 进行转 让，除非中 国证 监 会等监 管机 构提出更 长锁 定期 要求。2.本次 交易 完成 后，如本 公司由 于中 信证 券派 息、送股、配股、资本公 积金 转增 股本 等原 因增持 的中 信证 券股 份，亦应遵 守上 述约定。金控有 限 1.本公 司在 本
49、次 交易 中所 获得的 对价 股份 自发 行结 束之日（注：“对价 股份 发行 结束 之日”指：对价 股份 登记 在金 控有限 名下 之日，下 同）起48 个 月内 不 进行转 让，除非中 国证 监 会等监 管机 构提出更 长锁 定期 要求。2.本次 交易 完成 后，如本 公司由 于中 信证 券派 息、送股、配股、资本公 积金 转增 股本 等原 因增持 的中 信证 券股 份，亦应遵 守上 述约定。关于避免资金占用、关联担保的承诺函 越秀金 控 为保障 中信 证券、广州 证 券的合 法权 益，本 公司 在 此不可 撤销 地承诺，不 会占 用中 信证 券、广 州证 券或 其控 制的 企 业的资 金
50、或 要求其为 本公 司及 本公 司控 制的企 业提 供担 保，否 则，应 对中 信证券因此 遭受 的任 何损 失及 时进行 补偿。金控有 限 为保障 中信 证券、广州 证 券的合 法权 益，本 公司 在 此不可 撤销 地承诺，不 会占 用中 信证 券、广 州证 券或 其控 制的 企 业的资 金或 要求其为 本公 司及 本公 司控 制的企 业提 供担 保，否 则，应 对中 信证券因此 遭受 的任 何损 失及 时进行 补偿。关于规范利益冲突和同业竞争的承诺函 中信证 券 本次交 易完 成后，广 州证 券股份 有限 公司 将成 为中 信证券 直接 或间接持 股的 全资 子公 司，其现有 业务 与中
