1、 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 600756 2007年年度报告 2008年3月 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 2 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.14 十、重要事项.14 十二、备查文件目录.17 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 3一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
2、重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事会全体董事出席本次会议。3、公司 2007 年年度财务会计报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王茂昌先生，主管会计工作负责人王柏华先生，会计机构负责人王静莲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浪潮软件 公司英文名称：Shandong Inspur software Co.,Ltd.公司英文名称缩写：ISS 2、公司法定代表人：王茂昌 3、公司董事会秘书：王静莲 电
3、话：0531-85105606 传真：0531-85105600 E-mail：600756I 联系地址：济南市山大路 224 号 公司证券事务代表：卢文杰 电话：0531-85105606 传真：0531-85105600 E-mail：600756I 联系地址：济南市山大路 224 号 4、公司注册地址：山东省泰安市虎山路中段 公司办公地址：山东省济南市山大路 224 号 邮政编码：250013 公司国际互联网网址：http:/www.I 公司电子信箱：600756I 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告
4、备置地点：公司证券部和上海证券交易所 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浪潮软件 公司 A 股代码：600756 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期及登记地点：1994年 11月 7 日于山东省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期及地址：2005年 4 月20 日于山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001805152 公司税务登记号码：370902494190456 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道 1056 号金源世界中心 三、主要财务数据和指标：(一)本报告期
5、主要财务数据 单位:元 币种:人民币 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 4项目 金额 营业利润 11,643,907.51利润总额 26,599,462.88归属于上市公司股东的净利润 18,361,736.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,762,778.88 经营活动产生的现金流量净额 77,649,547.04(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-202,628.87 除上述各项之外的其他营业外收支净额 51,142.32 其他非经常性损益项目 10,554,047.01 所得税影响
6、数 352,200.27 合计 10,050,360.19(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007年 2006年 2005年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 602,564,563.76 547,302,156.62 547,122,735.62 10.10 551,118,719.59 550,830,836.04利润总额 26,599,462.88 23,127,451.09 14,821,213.42 15.01 39,870,157.40 37,227,154.24归属于上市公司股东的净利润 18,36
7、1,736.31 17,254,353.60 7,114,534.77 6.42 31,997,098.59 29,502,790.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,762,778.88 11,941,034.25 1,801,215.42-18.24 29,839,143.23 27,344,835.10基本每股收益 0.10 0.09 0.04 11.11 0.17 0.16稀释每股收益 0.10 0.09 0.04 11.11 0.17 0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.05 0.06 0.01-16.67 0.16 0.15全面摊薄净资产收益率（%）3.
8、28 3.22 1.11增加0.06个百分点 6.14 4.81加权平均净资产收益率（%）3.37 3.28 1.11增加0.09个百分点 6.90 4.93扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.74 2.23 0.28增加0.49个百分点 5.81 4.46扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.79 2.27 0.28增加0.48个百分点 6.53 4.57经营活动产生的现金流量净额 77,649,547.04 27,143,336.90 27,143,336.90 186.07 9,092,887.09 9,092,887.09每股经营活动产生的现金流量净额 0.42
9、 0.15 0.15 180.00 0.05 0.05 2007年末 2006年末 2005年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 937,414,811.86 795,492,072.49 881,060,399.19 17.84 870,018,458.55 891,067,887.41所有者权益（或股东权益）559,617,919.10 535,670,425.76 640,107,664.67 4.47 592,590,406.12 613,639,834.98归属于上市公司股东的每股净资产 3.01 2.88 3.44 4.51 3.19 3.30山东浪
10、潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 5 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 6,779,984 3.65-6,779,984-6,779,984 0 02、国有法人持股 3、其他内资持股 68,303,267 36.76-19,073,267-19,073,267 49,230,000 26.5其中：境内法人持股 68,303,267 36.76-19,073,267-19,073,267 49,230,
11、000 26.5境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 75,083,251 40.4-25,853,251-25,853,251 49,230,000 26.5二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 110,748,269 59.60 25,853,251 25,853,251 136,601,520 73.52、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 110,748,269 59.60 25,853,251 25,853,251 136,601,520 73.5三、股份总数 185,831,520 100 0
12、 0 185,831,520 100 股份变动的批准情况 2006年 4月28 日，公司股权分置改革方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员鲁国资产权函200688 号文批准。2006 年5 月15日，公司股权分置改革方案获相关股东会通过，2006年 5月 19日经上海证券交易所批准，公司以 2006 年5 月22 日为股权登记日实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获送 2.4 股，2006 年5 月24 日对价股份上市流通。2007 年5 月24 日，除浪潮齐鲁软件产业有限公司持有的公司股份外，其他有限售条件流通股东所持股份均可上市流通。股份变动的过户情况 2006年 5月15 日，
13、公司股权分置改革方案获相关股东会通过，5 月19日经上海证券交易所批准，公司以 5 月22日为股权登记日实施股权分置改革方案，流通股股东每 10股获送 2.4股，5 月24日对价股份上市流通。2、限售股份变动情况表 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 6单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 6,779,984 6,779,984 0 0 股改 2007年5 月24 日泰山大酒店 5,382,559 5,382,559 0 0 股改 2007年5 月24 日泰安市泰山宾馆有
14、限责任公司 4,891,539 4,891,539 0 0 股改 2007年5 月24 日泰安市神憩宾馆 4,848,598 4,848,598 0 0 股改 2007年5 月24 日泰安市御座宾馆 1,493,599 1,493,599 0 0 股改 2007年5 月24 日泰安市泰山旅游汽车有限责任公司 746,800 746,800 0 0 股改 2007年5 月24 日上海新元投资有限公司 653,450 653,450 0 0 股改 2007年5 月24 日泰安市索道安装公司 625,445 625,445 0 0 股改 2007年5 月24 日泰山中国国际旅行社有限责任公司 244
15、,577 244,577 0 0 股改 2007年5 月24 日济南同智伟业软件有限公司 186,700 186,700 0 0 股改 2007年5 月24 日合计 25,853,251 25,853,251 0 0 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截至报告期末前三年公司未进行证券发行(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,490前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件
16、股份数量 质押或冻结的股份数量浪潮齐鲁软件产业有限公司 境内法人 26.49 49,230,000 0 49,230,000 汉唐证券有限责任公司 境内法人 14.05 26,105,051-22,062,800 0 见备注泰山大酒店 境内法人 2.90 5,382,559 0 0 泰安市神憩宾馆 境内法人 2.61 4,848,598 0 0 泰安市泰山宾馆有限责任公司 境内法人 2.51 4,671,539-220,000 0 泰安市御座宾馆 境内法人 0.61 1,142,400-351,199 0 鲁其云 境内自然人 0.26 478,200 未知 0 丁伟 境内自然人 0.24 45
17、1,500 未知 0 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 7 泰安市泰山旅游汽车有限责任公司 境内法人 0.24 436,800-310,000 0 宁吉英 境内自然人 0.23 420,800 未知 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 汉唐证券有限责任公司 26,105,051 人民币普通股 泰山大酒店 5,382,559 人民币普通股 泰安市神憩宾馆 4,848,598 人民币普通股 泰安市泰山宾馆有限责任公司 4,671,539 人民币普通股 泰安市御座宾馆 1,142,400 人民币普通股 鲁其云 478,200 人民币普通股
18、 丁伟 451,500 人民币普通股 泰安市泰山旅游汽车有限责任公司 436,800 人民币普通股 宁吉英 420,800 人民币普通股 徐林芳 399,912 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。注：因汉唐证券资金交收违约，股票被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算系统扣押，数量为26，105，051股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年5月24日 18,58
19、3,1521 浪潮齐鲁软件产业有限公司 49,230,0002009年5月24日 30,646,848见附注 注：公司大股东浪潮齐鲁软件产业有限公司所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施之日起，在十二个月内不转让，同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的10%，出售价格不得低于既定的最低出售价格9.66元/股。最低出售价格的调整遵循下述规则：（a）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；（b）若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事
20、项，应对该价格进行除权处理；除此，其他有限售条件的股东履行法定限售条件。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：浪潮齐鲁软件产业有限公司 法人代表：孙丕恕 注册资本：230,000,000元 成立日期：2000 年5 月11 日 主要经营业务或管理活动：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装等(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期内，公司控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（简称：“齐鲁有限”）。齐鲁有限的第一大股东济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”）；浪潮发展的第一大股东为浪潮集团有
21、限公司（以下简称“浪潮集团”），持有其 95%的股份。浪潮集团的控股股东为山东省国有资山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 8产投资控股有限公司（以下简称“国投控股”），国投控股持有其 38.88%的股份；国投控股的出资人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”），山东省国资委为公司实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%3、无其他持股在百分之十以上的法人股东 3888%浪潮集团有限公司 80%济南浪潮网络科技发展有限公司 70%浪潮齐鲁软
22、件产业有限公司 26 5%山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 山东省国有资产投资控股有限公司 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王茂昌 董事长 男 42 2005年3月23日 0 0 0 0 0 是 王柏华 董事、首席执行官、总经理 男 43 2
23、005年3月23日 0 0 0 0 0 15.43 否 王兴山 董事 男 44 2005年3月23日 0 0 0 0 0 是 董事、副总经理、董秘、2005年3月23日 王静莲 财务总监 女 45 2006年12月14日 0 0 0 0 0 11.59 否 罗万里 董事 男 46 2005年3月23日 0 0 0 0 0 是 董事 2006年6 月30 日 迟延坤 副总经理 男 45 2005年3月23日 0 0 0 0 0 12.53 否 于 安 独立董事 男 52 2005年3月23日 0 0 0 0 0 3 否 石连运 独立董事 男 62 2005年3月23日 0 0 0 0 0 3 否
24、 张体勤 独立董事 男 58 2005年3月23日 0 0 0 0 0 3 否 李伟 监事会主席 男 52 2005年3月23日 0 0 0 0 0 是 许国彬 职工代表监事 男 33 2005年3月23日 0 0 0 0 0 5.8 否 王春生 股东代表监事 男 35 2006年6月30日 0 0 0 0 0 12.35 否 张 晖 副总经理 男 37 2005年3月23日 0 0 0 0 0 11.5 否 王洪添 副总经理 男 35 2005年3月23日 0 0 0 0 0 11.5 否 合计/0 0/0 0/89.7/备注：公司第四届董事会、监事会及高管人员于 2005 年3月 23 日
25、组成，任职期限为三年，目前正在进行换届选举工作，在新一届的董事会、监事会和高管人员正式组成之前仍行使各自职责。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王茂昌，男，1966年生，研究生学历，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。曾任浪潮集团总会计师办公室副主任、主任、财务处处长，浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，本公司监事会主席；现为浪潮集团董事、高级副总裁，本公司董事长。(2)王柏华，男，1965 年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件与集成事业部总经理、浪潮电子信
26、息产业股份有限公司副总经理，本公司董事长；现为本公司董事、首席执行官、总经理；浪潮集团山东通用软件有限公司董事长。(3)王兴山，男，1964 年生，大学本科学历，研究员，中共党员。曾作为访问学者赴日本主修企业管理与软件工程，历任山东计算机服务公司软件室主任，浪潮集团山东通用软件有限公司研发部经理、副总经理、总经理；现任本公司董事，浪潮集团山东通用软件有限公司总经理。(4)王静莲，女，1961 年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监；现为本公司董事、副总经理、董秘、财务总监。(5)罗万里，男
27、，1962年生，大学本科学历，高级讲师，中共党员。曾在山东省物资学校、山东省贸易厅工作，曾任本公司董事会秘书、办公室主任、证券部经理，浪潮齐鲁软件产业有限公司总经理。现任公司董事，浪潮乐金数字移动通信有限公司副总经理。(6)迟延坤，男，1963 年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1984 年毕业于南京理工大学软件专业。曾任青岛微电脑联合咨询服务中心开发部经理、副总经理，青岛浪潮海风软件股份有限公司总经理；现为公司董事、副总经理。(7)于安，男，1956 年生，汉族，中共党员。曾留学丹麦和德国。主要社会兼职有中国法学会世界贸易组织法研究会副会长，教育部教育法律咨询专家，司法部法制建设与法
28、学理论研究部级科研项目专家咨询委员会委员，“四五”普法国家中高级干部学法讲师团成员。曾任清华大学法学院教授，现任清华大学公共管理学院教授、政府研究所所长，本公司独立董事。(8)石连运，男，1946 年生，汉族，中共党员。毕业于山东大学，留校任教至今，曾赴日本学习，主要社会兼职有中国数量经济学会金融研究部委员，山东省会计学会理事，山东省审计学学会理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。现任山东大学管理学院会计学教授、本公司独立董事，山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事。(9)张体勤，男，汉族，1950 年生，曾任山东工业大学党委副书记、副校长、山东大学党委常委、副校长。主要社会兼职有中国自然辨
29、证法研究会常务理事、山东自然辩证法研究会理事长、中国高教管理研究会常务理事、山东高教管理研究会常务副会长等。现任山东经济学院党委书记、教授、博士生导师、本公司独立董事。(10)李伟，男，汉族，1956 年生，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司财金中心副经理，现任浪潮集团有限公司资金管理部经理，本公司监事会主席。(11)许国彬，男，汉族，1975 年生，大学本科学历，中共党员，曾在浪潮电子信息产业股份有限公司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司办公室主任助理，本公司办公室副主任；现为本公司办公室主任，职工代表监事。(12)王春生，男，汉族，19
30、71 年生，本科学历，1993 年毕业于浙江大学计算机应用专业，曾任山东电子研究所科研二室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部技术总监、自助设备产品经理等职务，现任本公司烟草事业部副总经理、股东代表监事。(13)张晖，男，1971 年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部产品经理，本公司烟草产品部总经理，本公司烟草产品事业部总经理；现为本公司副总经理。(14)王洪添，男，1972年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮计算机事业本部金融研发室主任，本公司技术总监，本公司项目管理部经理；现为本公司副总经理。山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 11(
31、二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王茂昌 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王茂昌 浪潮集团有限公司 董事、高级副总裁 是 王茂昌 山东浪潮森亚网络技术有限公司 董事长 否 王柏华 浪潮集团山东通用软件有限公司 董事长 否 王兴山 浪潮集团山东通用软件有限公司 总经理 是 罗万里 浪潮乐金数字移动通信有限公司 副总经理 是 李 伟 浪潮集团有限公司资金管理部 经理 是 石连运 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 独立董事 是(三)董事、
32、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王茂昌、王兴山、罗万里、李伟 是 董事、监事、高级管理人员报酬情况:报告期内除独立董事按年发放独立董事津贴外，本公司董事、监事未设报酬；在公司有行政职务的董事和监事参照公司薪酬制度领取报酬，高级管理人员的报酬依据行业水平、企业经营情况、公司整体薪酬政策和工资标准由董事会确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,550 人,需承担费用的离
33、退休职工为 6人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 1054市场人员 368管理人员 128合计 1,550 2、教育程度情况 教育类别 人数 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 12硕士以上 91本科 1174专科 259其他 26合计 1,550 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。从整体上看，公司治理基本符合上市公司治理准则的规定，与中国证监会有关规定或规范性文件不存在大的差异。2、公司开展治理专项活动的有关情况 按照中国证监会关于开展加强上
34、市公司治理专项活动有关事项的通知、山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知的规定和要求，我公司自 2007 年4月以来，开展了以规范运作、提高公司治理水平为总体目标的治理专项活动，整个活动有重点、分步骤地按照三个阶段推进，已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，有关情况报告如下：（1）公司治理专项活动的组织安排 为加强对该项活动的组织领导，落实相关各方面工作，公司制定了治理专项活动实施方案，成立了以董事长为组长、公司监事会成员和高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组下设由各相关部门负责人员为成员的若干工作组，包括综合组（负责综合性协调、服
35、务及会议活动的安排落实等工作）、业务组（负责业务工作的协调、材料的整理汇总及各阶段工作推进等工作）、信息组（负责电话接听、投资者信息汇总等工作）。4 月初，公司到山东证监局就公司法人治理的有关情况进行了座谈和汇报，回来后迅速布置相关工作，在每一阶段，公司治理专项活动领导小组都召开专题工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。4月 15 日，公司召开专题会议，传达了证监会及证监局关于公司治理专项活动文件精神，并根据实施方案对公司治理专项工作进行了安排和提出了要求。会后，各部门针对提纲展开了自查，对自查出的问题要形成自查报告。5 月 15日，公
36、司董事会秘书在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，初步形成山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司治理专项活动自查报告，同时，按照部门和责任人将整改计划细化分解。6 月13 日，公司对公司治理专项活动的自查报告和整改计划进行了进一步的完善，并报山东证监局进行审核。7月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了 公司治理自查报告与整改计划，并于 7 月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上公告，对公司的自查情况和整改计划进行了说明，并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。7月 23 日，公司对评议阶段的工作进行了安排，并要求各部门积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。
37、8 月9 日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并提出对公司治理状况的综合评价及整改建议。（2）公司自查中发现的问题及整改情况 公司通过自查主要发现了以下几个方面的问题：问题（一）：公司已有的内部控制制度个别条款不适应公司目前的发展需要，需要按照上海证券交易所发布的有关指引做全面修订；同时，需要进一步加强对内控制度的执行力度，加强内控部门之间的相互制衡和监督，使公司内控制度更好的发挥作用，实现公司运行的更加程序化、规范化。山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 13整改情况：公司按照新的法律、法规和文件的规定，在 2007 年10 月底前对上述有关制度进行全面修订。同
38、时，在执行内部控制制度方面，公司已采取集中学习、加大考核管理力度等措施，统一各主要部门的思想和认识，加强全方位的互动，进一步加强了对内部控制制度的执行力度。问题（二）：公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会，但各专门委员会尚未有效发挥作用。整改情况：公司董事会设立了专门委员会，但各专门委员会尚未制定具体的实施细则，公司已于2007年 8月16 日四届二十一次董事会上制定各专门委员会相应的实施细则，明确职责、工作程序等事项，各专门委员会正按照实施细则的要求开展运作，以发挥更大作用。问题（三）：公司投资者关系管理工作还存在不到位的地方，需要进一步加强
39、和改善，需要进一步总结经验，改进方法。整改情况：投资者关系管理工作是一项系统的工程，涉及到方方面面的工作比较多，公司制定了投资者关系管理办法，并采取多种措施加强投资者关系管理工作，针对具体工作中存在想不到的地方，存在方式不够多样的问题，存在经验不够、业务知识不精的情况，公司正在总结经验、改进方法、加强学习、提高能力。同时，为深入学习新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。2007年 7 月和8月，公司参加了山东证监局组织的投资者关系管理现场观摩会，参加了“上市公司市值管理”的学习，开拓了投资者关系管理工作的思路。除此，公司设立专线电话、专门邮箱接受投资者
40、咨询。在回答投资者的咨询时，有关人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况及公司在技术、规模和市场等方面的发展，使投资者尽可能地了解公司的状况，对公司进行客观的评价。问题（四）：公司未拥有商标权，目前正在使用的“INSPUR”商标归浪潮集团所有，本公司无偿使用，但双方尚未签署有关注册商标使用许可协议。整改情况：浪潮集团在推行国际化战略过程中，于 2006 年4 月推出了全球化的“INSPUR”品牌体系。目前“INSPUR”商标正在国家商标局注册过程中，浪潮集团已经承诺，待取得商标注册证后即与我公司签订“INSPUR”商标的无偿使用许可协议。公司已取得浪潮集团的书面承诺，并将督促其在取得商标注
41、册证后与我公司签订协议。（3）公众评议发现问题的整改情况 在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。（4）山东证监局现场检查发现问题的整改情况 2007年 8月9 日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，进一步指出了公司在治理方面存在的问题：A.公司需进一步完善“三会”运作相关资料。问题：公司部分董事会、股东大会会议记录发言要点部分过于简单；选举职工代表监事的职工代表大会相关档案保存不完整；以通讯方式召开的董事会会议资料中缺少传真表决票等。整改措施：对于个别
42、会议记录发言要点部分简单的问题，公司责成有关人员改进工作方式，在以后的会议中将采用会议即时录音等方式加以完善。对于职工代表监事选举档案问题，公司将在今后的工作中严格注意，切实遵守相关规定的要求。对于董事会资料缺少传真表决票问题，公司已严格按照董事会议事规则的相关规定进行整改，在随后以通讯方式召开的会议中将采取邮件、传真等多种方式进行表决，并及时归档；今后，公司将严格按照相关规定完善“三会”运作资料，做到会议记录详尽，发言要点明确，档案保存完整。B.公司需进一步修订完善相关内部控制制度，并加强执行力度。问题：公司股东大会议事规则部分条款与上市公司股东大会规则不符；部分股东大会表决汇总票的计票人及
43、监票人人数及资格未严格按照公司股东大会议事规则的相关规定执行。整改措施：对于股东大会议事规则个别条款与现实法规滞后的问题，公司正在进一步对照相关法规和文件的规定，进行仔细梳理，已在 2007 年10 月底前完成了相关制度的修订工作。针对股东大会计票和监票人人数等问题，公司立即纠正错误理解，保证在以后的会议中正确执行并加强内控制度的执行力度，确保各项制度得到有效执行。山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 14（5）对上海证券交易所提出的治理评价意见的整改措施 在公司开展治理专项活动过程中，上海证券交易所对公司董事会运作及内部控制制度建设等方面进行了治理情况评价，发现公司在内部控制
44、制度的建设上存在需改进的地方。针对上交所提出的评价意见，公司按照新的法律、法规和文件的规定，进行仔细梳理，确保在 2007 年 10 月底前对公司内部控制制度进行全面修订，同时，进一步加强内部控制制度的执行力度，规范董事会等的运作，推动公司治理再上一个新台阶。综上，通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。公司以此次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设。公司还将会把公司治理专项活动长期不懈的坚
45、持下去，把公司治理活动中形成的管理制度和好的做法固化到公司的管理中，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力，为股东增加收益，为社会创造财富。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注于 安 651 0 石连运 660 0 张体勤 660 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 自任职以来，三位独立董事认真地参加了报告期内的董事会和股东大会，从法律、会计、管理、政策等多角度对公司的决策发表专业意见，为公司科学决策提供专业
46、依据。报告期内，独立董事对公司担保、股权收购、出售及重大关联交易等事项做出客观、公正地判断，切实地维护了公司及广大股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东浪潮齐鲁软件产业有限公司在业务上各成体系，在业务特征、产品特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总经理、副总
47、经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。3、资产方面：2001 年公司资产重组时，齐鲁有限将其通信事业部、系统集成事业部、办公自动化研究所整体投入到本公司，该等资产独立完整、权属清楚，有关资产交接手续完全履行完毕
48、，该等资产均为本公司独立拥有，保证了公司主营业务的正常开展。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2007年年度报告 15产和其他资源的情况。4、机构方面：本公司根据公司法等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制度。公司财务实行统一管理，现有财务
49、人员均未在实际控制人处任职。公司有独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司的高级管理人员是公司的管理核心层，对公司的业务开拓和长远发展起到重要作用。本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，确定关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与经营业绩成果直接挂钩。公司目前正在探索研究有关股权期权等措施以进一步完善对高管人员的激励约束机制，在适当时机，公司准备推行
50、高管人员的股权激励计划。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 2001 年实施重大资产重组以来，公司非常重视内部控制制度的建设。很早便制定了内部控制制度，规范了内控的组织架构的基本原则和内部控制要点，并作为提升公司法人治理水平的重要内容与其他管理制度一道切实加以执行，对于加强公司的风险控制、稳健经营提供了重要的保证和支撑的作用。2007 年，公司结合公司的新发展战略和上交所的内控指引，对内部控制制度进行全方位的修订，使其更加符合新时期上市公司运营发展、规避风险的特征和需要。公司已建立较为健全的内控制度体系，下一步要进一步加强对内控的执行力度，促进公司又好又快地发展。(六)公司披露董事会对公司内
