1、 中 国 石 油 化工 股 份 有 限公 司 章程 1 目 录 第一章 总则.2 第二章 经营宗 旨和范围.3 第三章 股份和 注册资本.4 第四章 减资和 购回股份.6 第五章 购买公 司股份的财务资助.8 第六章 股票和 股东名册.9 第七章 股东的 权利和义务.13 第八章 股东大 会.15 第九章 类别股 东表决的特别程序.21 第十章 董事会.23 第十一 章 公司董 事会秘书.29 第十二 章 公司总 裁.30 第十三 章 监事会.31 第十四 章 公司董 事、监事、高级管 理人员的资格和义 务.34 第十五 章 财务会 计制度、利润分配 和审计.40 第十六 章 会计师 事务所的
2、聘任.44 第十七 章 劳动人 事.46 第十八 章 工会.46 第十九 章 公司的 合并与分立.46 第二十 章 公司解 散和清算.47 第二十 一章 公司章 程的修订程序.50 第二十 二章 通知.51 第二十 三章 争议的 解决.38 第二十 四章 附则.53 附件一：中国石油化工 股份有限公司股东 大会议事规则 附件二：中国石油化工 股份有限公司董事 会议事规则 附件三：中国石油化工 股份有限公司监事 会议事规则 2 第 一章 总则 第 一条 为 维 护 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司（简 称“公司”）、股 东 及 债 权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华
3、人民共和国公司法（简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、国务院关于股份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定（简 称“特 别 规定”）、到境外上市 公司章程必备条款（简称“必备条款”）、上市公司章程指引、上市公司治理准则和其他有关规定，制订本章程。第 二条 本章程及其附件 自公司成立之日起生效。自本章程 及其附件生效之日起，本章程 及其附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第 三条 本章程 及其附件对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程 及其附件提出与公司事宜
4、有关的权利主张。股东可以依据本章程 及其附件 起诉公司、其他股东及公司董事、监事、高级管理人员；公司可以依据本章程 及其附件起诉股东及公司董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。除上下文另有含义外，本章程 及其附件所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、财 务总监、副总裁、董事 会秘书 及公司认定的其他人员。第 四条 公司系依 照公 司法、特别规 定和 国家其 他有关法 律、行 政法规成立的股份有限公司。公司经国 家经济 贸易 委 员会关 于同意 设立 中 国石油化 工股份 有限公司的批 复（国经 贸企 改2000154 号）批 准，以 发起方 式
5、设 立，于二 年二月二十五日 在中华人民共和国（简称“中国”，为本章程及其附件 之目的，不 包 括香港、澳门、台湾）国家工商 行政管 理 总局注册登记，取得 公司 企 业法人营 业执照。公 司 的企业法 人营业 执照号码为：100000000032985。公司发起人为：中国石油化工集团有限公司 3 第 五条 公司注册名称：中文：中国石油化工股份有限公司 简称：“中国石化”英文：China Petroleum&Chemical Corporation 简称：SINOPEC Corp.第 六条 公司住所：中国北京市朝阳区 朝阳门北大街22 号 邮政编码：100728 电 话：（86-10）5996
6、9999 图文传真：（86-10）59760111 网 址：WWW.SINOPEC.COM.CN 第 七条 公司的法定代表人是公司董事长。第 八条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为中国独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。第 九条 根据公司法和中 国共产党章程规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机 构，配备足够数量的党 务工作人员，保障党 组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。第 十条 公司根据业务发展需要，可设全资或控股子公司、分公司、代表处
7、、办事处等分支机构。全资或控股子公司名称可冠以中国石油化工股份有限公司的简称“中国石化”字样。分公司、办事处、代表处等非独立法人分支机构则冠以“中国石油化工股份有限公司”的全称。公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）。第 十一 条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以 向其他 企业 投 资，但除 法律另 有规 定 外，不得 成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 二章 经 营宗 旨和范 围 4 第 十二 条 公司的经营宗旨是：发展企业，回报股东，奉献社会
8、，造福员工。第 十三 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：非煤矿山（石油、天然 气等）、危险化学品（乙烯、丙 烯、丁 二 烯、石 脑 油 等）、重 油、橡 胶 及 其 他 石 油 化 工 原 料 和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油 炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；天 然 气 化 工、煤 化 工 的 生 产、储 存、运 输、销 售;润 滑 油、燃 料 油、溶 剂 油、沥 青 的 销 售；化 肥 生 产；加 气 站 经 营，压 缩 天 然 气(CNG)、液化天然气（LNG）、液 化石油气（LPG）、城市 燃气销
9、售；加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石 油钻采设备、工具、仪器仪表制造；石油石化原辅材料、设备及 零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；农、林、牧产品 批发；日用百货便利店经营；针织服装及家庭 用品批发与零售；文化、体育用品及器材专 门批发与零售；食品、饮 料、烟草制品的销售；医药及医疗器材批发与零售；汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、摩托车修理与维护、技术培训；机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售；家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺 及其他零售业；综合零售；住宿餐饮业；食品及食品添
10、加剂制造；居民服务；运输代理业务；仓储业；自有房地产经营活动；储气库设施租赁；房屋、车辆、设备、场地租赁；机械设备租赁；媒体、广告，佣金 代理；保险经纪与代理服务；金融信托与管理 服务；电子商务；自营 和代理各类商品和技术的 进 出 口（国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。铁路运输；沿海工程辅助作业，港口经营，溢油应 急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态监测检测服务；食用盐生产、批发、零售
11、；页岩 气、煤 层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储 运、管道运输、销售；天然气发电、电力供应；电力设施安装维护，电力技术开发与服务。第 三章 股 份和 注册资 本 第 十四 条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需 要，经国务院授权的公 司审批部门批准，可 以设置其他种类的股份。第 十五 条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中国的法定货币。5 第 十六 条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的
12、每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。第 十七 条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股，简称 A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。A 股股东和境外上市外资股股东
13、同是普通股股东，拥有相同的权利和承担相同的义务。第 十八 条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为股。股指获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上 市、以人民币标明股 票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 十九 条 公司的A 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管。第 二十 条 公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 6,880,000 万股，全部向发起人中国石油化工集团有限公司发行，占公司当时发行的普通股总数的 100%，中国石油化工集团有限公司 以经评估的资产作为出资，该等出资于公司
14、成立时缴付。第 二十 一条 公司于 2000 年8 月24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境外投资人发行了 1,678,048.8 万股 H 股（其 中公司发行 1,510,243.9万股新股，发起人中国石油化工集团有限公司 出 售 存 量 股 份167,804.9 万股），于2000 年 10 月19 日在香港联交所上市；2001 年6 月20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行了280,000 万股A 股，于2001 年 8 月8 日在上海证券交易所上市。公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,071,209,646 股，其中，境内上市 A 股
15、股东持有95,557,771,0466 股，占 78.93；境外H 股股东持有 25,513,438,600 股，占 21.07。第 二十 二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和A 股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 二十 三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和 A 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次 募足的，经国务院证 券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 二十 四条 公司的注册资本为人民币 121,07
16、1,209,646 元。第 二十 五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照 本章程及其附件 的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构 许可的其他方式。公司增资发行新股，按照 本章程 及其附件的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 二十 六条 除法律、行政法 规另 有 规定外，公司股 份可 以 自由转让，并不 附带任何留置权。第 四章 减 资和 购回股 份 第 二十 七条 根据本 章程及其附件的规定，公司可以
17、减少其注册资本。公司减少注册资本，按照 公司法 以及其他有关规定和 本章程 及其附件 规定的程序办理。第 二十 八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于7 30 日内在 公司股票上市地有关监管机构指定的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第 二十 九条 公司在下列情况下，可以经 本 章程及其附件规定的程序通过，报国
18、家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大 会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求 公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。除上述情形外，公司不进行 收购 本公司股份的活动。公 司 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份 时 应 当 按 本 章 程 第 二 十 九 条 至 第 三 十 二条的规定办理。第 三十 条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开
19、交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）国家有关主管机构批准的其他方式。第 三十 一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程 及其附件的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第 三十 二条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 八 条 第(一)项 至 第(三)项 的 原 因 收 购 本 公 司 股份的，应当根据本章程的规定经股东大会批准。公司
20、依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情8 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本 公司股份，不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 在1 年内转让给职工。公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第 三十 三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、
21、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1 购回的 股份是 以面 值价格 发行的，从公 司 的可分 配利润帐面余额中减除；2 购回的 股份是 以高 于面值 的价格 发行的，从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项，应 当 从 公 司 的
22、 可 分 配 的 利 润中支出：1 取得购回其股份的购回权；2 变更购回其股份的合同；3 解除其在购回合同中的义务。（四）被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值 部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。第 五章 购 买公 司股份 的财 务资助 第 三十 四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务
23、人的义务向其提供财务资助。9 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。第 三十 五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解 除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个
24、人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义 务。第 三十 六条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本 章程及其附件减 少 注 册 资 本、购 回 股 份、调 整 股 权 结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六
25、）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第 六章 股 票和 股东名 册 第 三十 七条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）公 司 法、特 别 规 定 以 及 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要求载明的其他事项。10 第 三十 八条 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程 及其附件的规定转让、赠与、继承和质押。股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理
26、登记。第 三十 九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第 四十 条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他董事和/或 监 事、高 级 管 理 人 员 签 署 的，还 应 当 由 其 他 有 关 人 员 签 署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖公司印章（或公司证券印章）后生效。在股票上加盖 公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。第 四十 一条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）
27、、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第 四十 二条 公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的谅解、协议，将境外上 市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股
28、股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 四十 三条 公司应当保存有完整的股东名册。11 股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 四十 四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在 该股份 注册 存 续期间不 得注册 到股 东 名册的其 他部分。股东名册各部 分的更 改或 更 正，应当 根据股 东名 册 各部分存 放地的 法律进行。所有股
29、本已缴清的 H 股，皆可依据 本章程及其附件自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 件，并无需申述任何理由：（一）已向公司支付二元伍角港币的费用，或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文件已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4位；及（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。公司H 股的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为 董
30、事会接受的格式的书面 转让文件；该转让文 件可以采用手签方式，无须盖章。如转 让 方 或 受 让 方 为 香 港 证 券 及 期 货 条 例（香 港 法 律 第 五 百 七 十 一章）所 定 义 的 认 可 结算 所（简 称“认 可 结 算 所”）或 其 代 理 人，转让文件可 用手签或机器印刷形式签署。第 四十 五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法律法规规定。第 四十 六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会 或股东大会召集人 决定某
31、一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 四十 七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权12 的法院申请更正股东名册。第 四十 八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。A 股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法第一百四十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H 股股东
32、遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的 证 券 交 易 所 提 交 一 份 拟 刊 登 的 公 告 副 本，收
33、到 该 证 券 交 易 所 的 回复，确认已在证券交易 所内展示该公告后，即 可刊登。公告在证券 交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 四十 九条 公司根据
34、 本章程及其附件的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 五十 条 公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 补 发 新 股 票 而 受 到 损 害 的 人 均 无 赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。13 第 七章 股 东的 权利和 义务 第 五十 一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东
35、中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 五十 二条 公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东授权代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及 本 章程及其附件 之
36、 规 定 转 让、赠 与、质押股份；（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，股东有权依法律、行政法规、本章程及其附件 的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到 本章程及其附件；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本状况；(4)公司债券存根；(5)自 上 一 会 计 年 度 以 来 公 司 购 回 自 己 每 一
37、类 别 股 份 的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；14(6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权 起诉 要求停止该违法行为或侵害行为，并有权要求公司依法 起诉要求赔偿；（九）法律、行政法规及本章程 及其附件所赋予的其他权利。第 五十 三条 公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守 本章程及其附件；（二）依其所认购
38、股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任；公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程 及其附件规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 五十 四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的
39、证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股 股东 在 行使其股 东的权 力时，不得因行 使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自 己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自 己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程 及其附件 提交股东大会通过的公司改组。第 五十 五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该
40、人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上15（含30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第 五十 六条 公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事和 高级管理人员 不 得利用其关联关系损害 公司利 益。违反规定、给公司 造成损失的，应 当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信义务。控 股股东 应严 格 依法行使 出资人
41、的权 利，控股股 东不得 利用利润分配、资产重 组、对 外投资、资金占 用、借 款担保等 方式损 害公司和社会公 众股股 东的 合 法权益，不得利 用其 控 制地位损 害公司 和社会公众股股东的利益。本章程 及其附件所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。本章程 及 其 附 件 所 称 的“关 联 关 系”是 指 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制人、董事、监事、高 级 管理人员 与其直 接或 者 间接控制 的企业 之间的关系，以 及可能 导致 公 司利益转 移的其 他关 系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
42、关联关系。第 八章 股 东大 会 第 五十 七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。公司应制订 股东大会 议事规则，报股东大 会批准后实施。股东大会议事规则应包括下列内容：（一）股东大会的职权；（二）股东大会对董事会的授权；（三）股东大会的召开程序，包括：议案的提出、征集，会议通知与变更，会议的登记，会 议的召开，表决与决议，休会，会后事项及公告等；（四）股东大会认为必要的其他事项。股东大会议事规则 为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力，由董事会拟订，股东大会批准。第 五十 八条 股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报
43、酬事项；16（三）选举和更换非 由职工代表 担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）；（十三）审议 董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上（含3%）的股东的提案；（十四
44、）审议批准本章程第 五十八 条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）法律、行政法 规、有权的部门规章及 本章程 及其附件 规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第 五十 九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保 总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保
45、；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、有权的部门规章和上 市地的监管规则规定的其他对外担保。第 六十 条 法律、行政法规、有权的部门规章 和本章程及其附件规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情 况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。股东大会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见 股东大会议事规则的规定。17 股东大会对董事会、董事
46、或董事会秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出 席股东大会的股东（包 括股东授权代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大 会的股东（包括股东授权代 理人）所持表决权的三 分之二以上通过。授 权的内容应明确、具体。第 六十 一条 非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得 与公司董事、监事、高级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人负责的合同。第 六十 二条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。除非发生本章程及 股 东大会议事规则 规定 的情形，股东大会由 董事会
47、召集。第 六十 三条 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。股东年会至少应对以下事项作出决议：（一）审议董事会的年度报告；（二）审议监事会的年度报告；（三）审议公司的利润分配方案；（四）审议公司上一年度经审计的财务决算方案；（五）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所并决定所聘用的会计师事务所的酬金。股东年会审议的事项包括但不限于上述事项，股东年会可以审议股东大会有权审议的任何事项。第 六十 四条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于本章程及其附件要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本
48、总额的三分之一时；（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、有权的部门规章或本章程 及 其 附 件 规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。第 六十 五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指定的其他地点。股东大会设置 会场，以现场会议形式 召开。公司采用网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应在股东大会通知中明确18 载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股
49、东大会的，视为出席。第 六十 六条 监事会、单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东要求董事会召集临时股东大会或类别股东大会，应当按股东大会议事规则规定的程序办理。因董事会未按股东大会议事规则规定同意股东召集会议的要求，股东依法 自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 六十 七条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前（不含会议日）发出通知。通知的内容、形式和程序应当符合 股东大会议事规则 的要求。第 六十 八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
50、和本章程 及其附件行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人（该人可以不 是股东）作为其 股东授 权代理人，代为出席 和表决。该股东授权代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东授权代理人超过一人时，该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权
