1、1 中国 南方航空股份有限公司 2018 年度独立 董事述职报告 2018 年，作 为中 国南方航 空股份 有限公司（以 下简 称“公司”）的独立 董事，我们严格 遵照公司法、上 市公司治 理准 则、关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见、公 司 章 程、公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 以 及 境 内 外 上 市地上市规 则等法 律法规的 规定，忠实、诚 信、勤 勉的履行 独立 董 事 的 职 责 和 义 务，客 观、独 立、公 正 地 参 与 公 司 决 策，全面了解 公司经 营运作，关注公 司持续健 康发展，充分发 挥自身专业 优势，发表独立
2、 客观意 见，促进 公司规 范运作，切实维护全 体股东，尤其是 中小股 东的合法 权益。现将 2018 年 度 的履职情 况汇报 如下：一、基本 情况 公司董事 会现有 独立董 事 4 名，均为财务、金融、管理等领域的 资深专 业人士，独立 董 事人数超 过董事 会人数的 二分之一，专业 背 景条件和 独立董 事人数比 例均符 合相关法 律法规的要 求。独 立董事个 人工作 履历、专 业背景 以及兼职 情况请参见 公司 2018 年年 度报告“董事、监事、高 级管理人 员及员工情 况”。作为独立 董事，我们已分 别向公 司提供了 独立性 确认函，确认与公 司不存 在雇佣关 系、交 易关系、亲属
3、关 系，亦不 存在影响身 份和履 职独立性 的其他 情况。2 二、年度 履职概 况 2018 年，公司共 召开 1 次股 东大 会，36 次 董事会 会议，13 次审 计与风 险 管理委员 会、4 次提名委 员会、1 次战 略与投资委员 会、1 次航空安 全委员 会、2 次薪酬 与 考核委员 会会议。我 们积极 出席会议，会前 均详细阅 读董事 会议案，主动向公司 了解相 关情况，充分参 与研究决 策，积 极提出意 见和建议。因公务 原因不能 亲自出 席董事会 的独立 董事，均 及时、有效 地委托 其他独立 董事出 席并行使 表决权，未出现 独立董事缺 席的情 况。在审 慎考虑 后，全体 独立
4、董 事对所有 议案均投了 赞成票，没有出 现投弃 权票、反 对票和 无法发表 意见的情况。我们参加 董事会 会议的情 况如下：姓名 应参加 会议次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 相关决议表决结果 郑凡 36 4 32 0 0 否 赞成 顾惠忠 36 4 32 0 0 否 赞成 谭劲松 36 4 32 0 0 否 赞成 焦树阁 36 3 32 1 0 否 赞成 2018 年 度，通 过 发 挥 专 业 特 长，我 们 对 公 司 的 发 展 战略、规范 运作、经营管理、风险 内控、机 构改革、优化资 产负债结构 等提出 了诸多意 见和建
5、议。另外，为 全 面、深入 了解公司生 产经营 情况，更 好地履 行职责，我们积 极进行现 场调 研。2018 年，我 们 先 后 赴 公 司 总 部 职 能 部 门、驻 场 单 位及海外办 事处、北京新机 场、厦 门航空、珠海航 空等单位 对财务管理、风 险 内控、市场营 销、客户服务、客 运 票价机制、航班运行 保障、海外市场 推广、品牌宣传 等方面 的工作情 况3 进行检查 和调研，并向公 司管理 层提交了 建议报 告。在积极履 行职责 的同时，我们 也 非常注重 加强自 身 建设，积极参加 监管机 构举办的 培训，掌握最新 监管政 策法规，持续 提 升 履 职 能 力。2018 年 度
6、，顾 惠 忠 先 生 参 加 了 上 海 证 券交易所举 办的独 立董事培 训，并 在培训后 通过独 立董事资 格考试。此 外，我 们还 认真 学习有 关国企改 革的政 策文件和 国资委最新 下发的 制度文件，学 习 关于规范 董事会 建设和外 部董事履职 相关的 文件和书 籍。加 强对民航 相关领 域知识的 学习，深入 研究公 司董事会 相关制 度和战略 规划。三、年度 履职重 点关注事 项的情 况 报告期内，公司 董事会、股东大 会的召集 召开符 合法定程序，重 大经营 决策履行 了相关 程序，符 合法律 法规和 公司章程 的规定。公司独 立董事 对提交董 事会的 议案均进 行了认真研 究
7、，并 提出专业 意见和 建议。同 时，我 们还重点 关注了公司 的关联 交易、对 外担保、股权融 资、高 级管理人 员选聘、利润 分配、内部控制、信 息披露等 事项，从有利于 公司的持续 经营和 长远发展，维 护 股东利益 尤其是 中小股东 利益的角度，对公 司在决策、执行 以及披露 等方面 的合法合 规性，做出 独立明 确的判断，具体 情况如下：（一）关 联交易 报 告 期 内，我 们 严 格 按 照 境 内 外 上 市 地 上 市 规 则 以 及上市公 司关联 交易实施 指引 等相关法 律法规 的规定，对公司关联 交易事 项进行事 前审核，发表独 立意见，我们认 为公司关联 交易和 审议决
8、策 程序符 合上市地 上市规 则以及 公4 司章程 规定；关联交易 相关条 款是根据 一般商 业条款按 市场规则、经 公平磋 商后订立，定价合 理，符合市 场公允 条件，未损害公 司及股 东，特别 是中小 股东的利 益；公 司关联交 易事项有利 于公司 的经营和 长远发 展，符 合公司 和 全体股东 的利 益。2018 年 审 核 并 发 表 独 立 意 见 的 重 要 关 联 交 易 事 项 如下：1、2018 年 1 月，董事 会审议 批 准公司与 中国南 方航空集 团 有 限 公 司 签 订 资 产 租 赁 框 架 协 议，协 议 的 有 效 期 自2018 年 1 月 1 日至 202
9、0 年 12 月 31 日，年度 交易金额 上限为人民 币 11,619.8 万 元；2、2018 年 1 月，董事会 审议批 准公司与 广州南 航建设有 限 公 司 签 订 南 航 大 厦 资 产 租 赁 协 议，协 议 有 效 期 为 三年，自 签 字 盖 章 之 日 起 生 效，年 度 交 易 金 额 上 限 为 人 民 币16,463.28 万元。3、2018 年 3 月，董事会 审议批 准公司与 广州南 沙南航天水租赁 有限公 司签署 广 州南 沙南航天 水租赁 有限公司 与中国南方 航空股 份有限公 司关于 14 架空客 A320-200 型飞机售后回 租协议。4、2018 年 4
10、 月，董事会 审议同 意公司与 中国南 航集团财务有限 公司签 署 的补 充 协议，将框架协议 中双方 存、贷款 年度交 易金额上 限从人 民币 80 亿元提高至 人民 币 100 亿 元，并 提 交公司股 东大会 审议。5、2018 年 7 月，董事会 审议批 准公司与 中国南 方航空集团有限 公司、中国南航 集团财 务有限公 司签署 委托贷 款协议，贷款 金额 为人民 币 5 亿元，贷款 期 12 个月，贷款利5 率为同期 限银行 贷款基准 利率下 浮 10%，以 现金 方式按季 结息，到期 一次还 本。6、2018 年 11 月，董事 会审议 批准重庆 航空有 限责任公司与广 州云得 飞
11、机租赁 有限公 司签署 广州 云 得飞机租 赁有限公司 与重庆 航空有限 责任公 司关于 4 架空 客 A320-200型飞机售 后回租 协议。7、2018 年 12 月，董事 会审议 批准公司 与珠海 南航房地 产 开 发 有 限 公 司 签 署 商 品 房 定 制 买 卖 协 议，此 次 交 易金额不高 于人民 币 79,856 万元。项目交 付后，价格由双 方认可的第 三方机 构进行审 计，若 审计确定 并经双 方认可的 含税成交总 价高于 人民币 79,856 万 元，则以 人民 币 79,856 万元作为最 终交易 价格；若审 计确 定并经双 方认可 的含税成 交总价低于 人民币 7
12、9,856 万元，以 审计后的 价格为 最终交易价格，并 同意双 方转签商 品房买 卖合同。8、2018 年 12 月，审议 批准公 司与深圳 航空食 品有限公司续签 配餐 服务框架 协议 关联交易 的议案。同意授 权管理层签 署相关 法律协议。9、2018 年 12 月，审议 批准公 司与中国 南航集 团文化传媒股份 有限公 司续签 传媒服 务框架协 议 关 联交易的 议案。同意 授权管 理层签署 相关法 律协议。（二）对 外担保 我们对公 司对外 担保情况 进行审 慎调查，并发 表 了独立意见。报 告期内，公司不 存在违 规对外担 保情况，不存在 为控股股东 及其关 联方、任 何非法 人单
13、位提 供担保 等情况。公司严格遵 循有关 法规要求，采取 了切实可 行的措 施，严格 控6 制对外担 保风险，不存在 违规担 保的情况，亦不 存在损害 公司利益尤 其是中 小投资者 利益的 情形。（三）股 权融资 及募集资 金使用 情况 报告期内，公司 通过非公 开发 行 A 股股票 和非公 开发行H 股股 票进行 股 权融资，为公司 发展募集 资金。项目共融 资约人民 币 127 亿 元，公司 资产负 债率因此 降幅较 大，有利 于优化本公 司资本 结构，提 升公司 的竞 争力 和抗风 险能力，为公司进一 步发挥 主业优势 提供强 有力的保 障。本 次募集资 金用于引进 飞机及 改造轻质 座
14、椅，对公司经 营和发 展均有积 极影响，不 存在损 害中小股 东利益 的情况。公司募 集资金存 放和实际使 用符合 中国证监 会 上 市公司监 管指引 第 2 号 上市公司 募集资 金管理和 使用的 监管要求、上 海证券交 易所上市公 司募集 资金管理 办法 等相关法 规要求。（四）高 级管理 人员选聘 及薪酬 情况 报告期内，公 司 董事会先 后聘任 了罗明毫、章 正 荣、程勇、王仁 杰担任 公司高级 管理人 员。在充 分了解 候选人的 教育背景、工作经 历和专业 素养等 综合情况 后，我 们对新任 高级管理人 员提名 和聘任的 决策程 序进行了 审核，发表了同 意的独立意 见。报告 期内，
15、薪酬与 考核委员 会审议 了高级管 理人员年薪 兑现方 案，符合 相关规 定，不存 在损害 公司及股 东利益的情 形。（五）业 绩预告 情况 报告期内，我们 一直关注 公司的 业绩情况，与公 司及审计师保持 密切沟 通，确 保公司 按 照监管规 定及时 发布业绩 预告。报告 期内，按照监管 规定，公司未发 布业绩 预告。7（六）聘 任会计 师事务所 报告期内，审计 与风险管 理委员 会召开会 议，建 议公司聘任毕马 威华振 会计师事 务所（特殊普通 合伙）为公司 2018年国内财 务报告 和内部控 制报告、美国 财务报 告 以及财务 报告内部控 制提供 专业服务，聘 任 毕马威会 计师事 务所
16、为公 司2018 年 香 港 财 务 报 告 提 供 专 业 服 务。上 述 议 案 经 董 事 会 审议批准后 已提交 公司 2017 年 年 度股东大 会审议 通过。（七）利 润分配 情况 2018 年 3 月，公 司董事会 根据 2017 年度可分 配利 润，建议每股 分配现 金股利人 民币 0.1 元（含税），按 照公司总 股本 100.9 亿股 计 算，分红总 额为 人民币 10.09 亿元。我们对公司的利 润分配 预案发表 了独立 意见，认为上 述 利润分配 预案 符合公 司章程 规定，既 充分考 虑了股东 利益，又符合公 司的实际情 况，有 利于公司 的持续 稳定发展，同意 利润
17、分配 预案；公司 2017 年年度股 东大会 审议通过 了上述 利润分配 方案，并 于 2018 年 7 月 完成向 境 内外股东 分红派 息事宜。公司利润分 配的决 策程序和 机制完 备。（八）公 司及股 东承诺履 行情况 报告期内，根据 中国证监 会发布 的 上市 公司监 管指引第 4 号 上市 公司实际 控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公 司承诺 及履行 以及广 东证监局 发布的 关于进 一步做好上 市公司 实际控制 人、股 东、关联 方、收 购人以及 上市 公 司 承 诺 及 履 行 工 作 的 通 知 的 要 求，公 司 就 截 止 2018年底全部 未履行 完承诺的 相关情
18、况进行了 全面的 自查，对控8 股股东在 承诺期 内未履行 完毕的 事项做出 了如实 的披露，未发 现公司 及控股股 东违反 承诺的情 况。（九）信 息披露 的执行 根据上市 地的监 管规定及 要求、公司章程、公司 信息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度，我 们 仔 细审阅会议 材料的 真实性、完整性 和准确性，以及 信息披露 的合 法 合 规 性、境 内 外 披 露 的 一 致 性。2018 年，公 司 持 续 增加信息披 露的透 明度，公司每 月 在交易所 网站披 露公司生 产运营数据。在定 期报告披 露方面，我们严 格按照 独立董 事年 报 工 作 指
19、引、以 及 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 的 规 定，在定期报 告的编 制和披露 过程中，以诚 信负责 的 态度履行 独立 董 事 的 职 责 和 义 务。在 年 报 披 露 前，我 们 和 公 司 管 理 层、审计师保 持及时 有效的沟 通，听 取了公司 管理层 关于公司 安全生产经 营和重 大事项的 进展情 况的汇报，以 及 审计师对 公司财务报 告审计 和内部控 制审计 的整体安 排；仔 细审阅公 司的年度审 计工作 计划、证券监 管 部门要求 做好年 报工作的 文件以及其 他相关 资料；通 过与审 计师电话 沟通、单独见面 会等形式，详细了 解审计进 度，督 促审计师 严格依
20、 照审计计 划开展工作。审 计 与风险管 理委员 会召开会 议听取 审计师对 财务 报 告 的 审 计 意 见，就 相 关 问 题 询 问 公 司 财 务 部 及 审 计 师。我 们 认 为 公 司 财 务 报 告 的 编 制 遵 循 了 中 国 会 计 准 则 和 国 际财务报告 准则及 相关规定，财 务 报告的内 容和格 式符合境 内外监管机 构相关 规定，财务报 告 的信息真 实反映 了公司的 经营 业 绩 和 财 务 状 况。2018 年，公 司 连 续 五 年 获 得 上 海 证 券交易所信 息披 露 A 级评价。9（十）内 部控制 的执行 2018 年，公 司 内 部 控 制 评
21、价 在 关 注 原 有 流 程 高 风 险 领域 的 基 础 上，结 合 公 司 的 战 略 重 点 及 关 键 业 务 的 改 革 进 程，重点关注 营销管 理、固定 资产管 理、研发 管理、采购管理 以及其他根 据国家 最新监管 要求需 要增补或 修订的 流程，加大相关方面 内部控 制设计有 效性及 执行有效 性的评 价，持 续改进 与 完 善 公 司 各 项 管 理，提 升 公 司 的 风 险 防 控 能 力；同 时，对 非 航 空 主 业 公 司 的 内 部 控 制 流 程 结 合 广 州 总 部 的 整 体 内部控制框 架重新 进行梳理，进 一 步完善公 司的内 部控制体 系。我们与
22、公 司管理 层及中介 机构保 持密切联 系，多 次召开会议，聚 焦公司 管理的高 风险领 域，督促 公司内 部审计机 构增加业务 流程的 评估并扩 大内部 控制测试 范围。我们还就 审计范围、审计程 序、审计 发现问 题的处理 等事项 与审计师 进行多次沟 通，确 保公司顺 利完成 内部控制 评价工 作。我们 持续关注公 司内控 制度的建 立健全 及实施情 况，审 阅并批准 内部审计计 划的制 订、编制 与实施，定期听 取公司 内部审计 部门的工作 汇报，评估内部 审计工 作的结果，督促 重大问题 的整改，指 导内部 审计部门 的有效 运作，确 保公司 内部审计 部门 能 够 完 成 证 券
23、监 管 部 门 的 要 求 及 满 足 公 司 对 内 部 审 计 的需要。我们还 听 取了审计 师关于 公司内部 控制情 况的审核 意见，关 注内部 控 制中可能 存在的 风险并对 存在的 问题提出 了改进意见。我 们 认为公司 已构建 较为完善 的内部 控制体系 和评价体系，并有效 执行内部 控制制 度，能为公 司真实、客观、公允地编 制财务 报告提供 合理保 证。公司 2018 年度不存 在10 财 务 报 告 相 关 及 非 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 重 大 缺 陷 和 重要缺陷。（十一）董事会 及下属专 门委员 会运作情 况 报告期内，公司 共召开 36 次 董事
24、会会议，13 次审 计与风险管理 委员会、4 次提 名委员 会、1 次战 略与投 资 委员会、1 次航空 安全委 员会、2 次薪酬 与考核委 员会会 议。董事 会及专门委 员会会 议的召集、召开、审议程序 符合 公 司章程和各专门 委员会 工作细则 的相关 要求，为董事 会 决策提供 了有力支撑。四、总体 评价和 建议 2018 年，我 们按 照境内外 法律法 规、公司 章程等有关规定，诚 信、勤勉、独立 履行 职务，重点 关注 上市公司 内部 控 制、规 范 运 作、中 小 投 资 者 权 益 保 护 等 公 司 治 理 事 项，审慎发表 独立意 见，维护 了公司 和全体股 东的整 体利益。2019 年，我 们 将 继 续 加 强 与 公 司 其 他 董 事、监 事 和 管理层的沟 通协作，加大对 公司的 调研范围，重点 关注公司 战略、民航 安全、国企改革、国际 合作、北 京枢纽 建设、三 项制度改革，以 及 公司风险 管理和 内部控制 建设的 持续完善 等，我们将继 续忠实、勤勉地履 行职 责，充分发 挥独 立董事作 用，维护公司 的整体 利益和全 体股东 的合法权 益，推 动公司健 康持续发展。我们对公 司在 2018 年给予我 们工 作上的大 力支持 和积极配合表 示衷心 的感谢。特此报告。11 郑凡 顾 惠忠 谭劲 松 焦树阁 2019 年 3 月 29 日
