1、1 股票 代码：600028 股票简称：中国石 化 公告 编号：临 2015 63 中 国 石油 化 工股 份 有限 公 司 为 中 天合 创 能源 有 限责 任 公司 提 供担 保 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：被 担保 人名称：中 天合创 本 次担 保金额 及已 实际为 其提 供的担 保余 额：本 公司 拟为中 天合 创提供的 本次 担保金 额 为 170.5 亿元 本金 及 相应 利息；截 至本公 告日，本公 司未 给中天 合创 提供其他 担保 本 次担 保
2、是否 有 反 担保：无 对 外担 保逾期 的累 计数量：无 一、释义 除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：本次担保 或完工担保 指 中 国 石 化 为 中 天 合 创 项 目 融 资 提 供 项目 完工担保 本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中天合创 指 中天合创能源有限责任公司 中天合创项目 指 中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目 长城能化 指 中国石化长城能源化工有限公司 中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 申能股份 指 申能股份有限公司 2 满世 公司 指 内蒙古满世煤炭集团股份有限公司 银团 指 中 国 工 商 银 行、中 国 建 设 银 行、中 国 银 行作
3、为牵头行拟组建的 融资银团 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 公司章程 指 中国石油化工股份有限公司章程 关联交易实施指引 指 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施指引 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元 指 中国法定货币人民币元 二、本次 担保 情况 概述（一）本次 担 保的基 本情 况 中天合创项目拟向银团申请 440 亿元的项目融 资，由于中天合创项目仍处在建设期，尚不具备资产抵押贷款的条件，银团要求中天 合 创 的 股 东 中 煤 能 源、申能股份、满世 公
4、司及中国石化（通过长城能化间接持有中天合创 38.75%的股权）按 股权 比例提供项目完工担保。本次担保的被担保人为中天合创，债权人为由中国工商银行、中国建设银行、中国银行 作为牵头行拟组建的融资银团，本公司为中天合创提供的 本次担保金额为 170.5 亿 元本金及相应利息。本次担保涉及的相关协议尚未正式签署。（二）本 次担 保履行 的内 部决策 程序 本公司于 2015 年 12 月 28 日召开的第六届 董事会第四次会议审议通过了 关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案，全体董事一致 同意中国石化 在中天合创其他股东按照股权比例提供完工担保的情况下，为中天合创项目提供项目完工担保。本
5、公司的副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长 职务，根据 上市 规则及 关联交易实施指引 的规定，中天合创是中国石化的关联法人，因此，本次担保构成 上市规则 及 关联交易实施指引 下的为关联人提供担保，尚需提交 中国石化 股东大会审议。3 三、被 担保人 基本 情况（一）被 担保 人基本 信息 被担保人名称：中天合创 能源有限责任公司 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克西街南迎宾路 法定代表人：李馥友 经营范围：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含 危 险 品）生 产、销 售；矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。被担保人 中
6、天合创 的信用等级状况 为 BBB+，最近一年又一期的财务情况如下表所示：单位：亿元 项目 于 2014 年 12 月 31 日（经审 计）于 2015 年 11 月 30 日（未经 审计）资产总额 215.5 386.8 负债总额 86.2 227.5 银行贷款总额 42.0 141.4 流动负债总额 62.7 117.8 净 资产 129.3 159.3 项目 截至 2014 年 12 月 31 日（经审 计）截至 2015 年 11 月 30 日（未经 审计）营业收入 0 0 净利润 0 0（二）被 担保 人与本 公司 的关系 中天合创是中国石化的关联法人，截至本公告日，中天合创的股权结
7、构如下图：4 中 国石化长 城能化 申能股份 满世公司 中煤 能源中 天合创100%12.5%10%38.75%38.75%四、担 保协议 的主 要内容 中天合创项目拟向银团申请 440 亿元的项目融 资，本公司按照所持（间接持有）中天合创的股权比例，为中天合创及时清偿前述项 目 融 资 提供保证担保，担保金额 为 170.5 亿元 本金及相应利息，担保期限至中天合创项目达到融资文件中规定的 本次担保解除的条件时止，本次担保无反担保。本次担保的解除条件拟定为：（1）中天合创项目达到融资文件规定的完工条件；中天合创拥有的采矿权及土地使用权等资产符合银团规定的抵押条件；中天合创拥有的上述资产已抵押
8、给银团；（2）项目连续 3 年盈 利；（3）解除担保前，中天合创经营性现金流连续 2 年为正；（4）中天合创至少偿还银团贷款本金额的 30%。本公司尚未就本次担保事宜正式签署 相关担保协议。五、董 事会意 见 本次 担保在提交 本公司董事会审议前，已经获得本公司独立 非执行董事的事前认可，本公司 独立非执行董事就本次担保 发表了如下独立意见：本次对外担保议案的审议过程和表决程序符合相关法律法规和 公司章程 的规定，本次对外担保 是为关联方提供担保，尚须提交 本公司股东大会审议；本次担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在违背有关法律、法规及 公司章程 相关规定的情形，符合 本公司实际经营需要,
9、有利于 本公司整体利益，不存在损害 本公司及中小股东利益的情况。本公司第六届董事会第四次会议审议通过了 关于为中天合创项目融资提供5 项目完工担保的议案，本公司董事会同意 中国石化在中天合创其他股东按股权比例提供完工担保的情况下，为中天合创项目提供完工担保，并将本次担保事项提呈本公司股东大会审议，本次 担保金额 为 170.5 亿元本金及相应利 息，担保期限至中天合创项目达到融资文件中规定的完工担保解除的条件时止，并授权本公司 财务总监签署相关文件。六、累 计对外 担保 数量及 逾期 担保的 数量 截至 2015 年 11 月 30 日，本公司及控股子公司对外担保总额为 39.8 亿元，本公司对控股子公司提供的担保总额为 224.6 亿元，上述数额 占本公司最近一期经审计净资产（于 2015 年 6 月 30 日）的比 例分别为 0.6%及 3.3%，无逾期担保。特此公告。承董事会命 副总裁、董事会秘书 黄文生 2015 年 12 月 28 日
