1、 兰州民百（集团）股份有限公司 600738 2011年年度报告兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.91 兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
2、大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杜永忠 主管会计工作负责人姓名 杨武琴 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨武琴 公司负责人杜永忠、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨武琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 兰州民百（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写
3、 兰州民百 公司的法定英文名称 LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 LZMB 公司法定代表人 杜永忠(二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 成志坚 联系地址 兰州市中山路 120 号亚欧商厦十楼证券部 电话 0931-8473891 传真 0931-8473866 电子信箱(三)基本情况简介 兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 3注册地址 兰州市城关区中山路 120 号 注册地址的邮政编码 730030 办公地址 兰州市城关区中山路 120 号 办公地址的邮政编码 730030 公司国际互联网网址 http
4、/:电子信箱(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 公司证券部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兰州民百 600738(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 9月 8 日 公司首次注册登记地点 兰州市城关区民主西路 7 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001年 4月 5 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区中山路 368 号 企业法人营业执照注册号 6200001050670 税
5、务登记号码 620101224336881 组织机构代码 22433688-1 二次变更 公司变更注册登记日期 2005年 3月 29 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区中山路 120 号 企业法人营业执照注册号 6200001050670 税务登记号码 620101224336881 组织机构代码 22433688-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 68,627,097.97 利润总额 64,733
6、,135.84 归属于上市公司股东的净利润 47,015,070.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,935,542.25兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 206,100,171.60(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-4,929,603.91处置固定资产损失-11,719,357.71-3,153,520.43计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量
7、持续享受的政府补助除外 32,000.00 55,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-706,196.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,003,641.78-141,126.28 345,087.88所得税影响额 973,490.53 3,127,088.88 261,881.91合计-2,920,471.60-9,384,591.49-2,546,550.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,188,
8、181,022.16920,899,447.85920,899,447.85 29.02 729,791,433.46 营业利润 68,627,097.9760,646,311.4260,646,311.4213.16 35,512,656.90利润总额 64,733,135.8448,840,827.4348,840,827.4332.54 32,704,224.35归属于上市公司股东的净利润 47,015,070.65 37,955,888.50 37,955,888.50 23.87 23,576,831.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,935,542.25 47
9、,340,479.99 47,340,479.99 5.48 26,123,382.05经营活动产生的现金流量净额 206,100,171.60 221,086,415.83 196,156,931.57-6.78 181,711,589.35 2011 年末 2010 年末 本年末 2009 年末 兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 5调整后 调整前 比上年末增减（%）资产总额 1,083,370,938.26 942,705,391.37 942,705,391.37 14.92 1,007,139,729.64负债总额 667,547,093.64 573,896,619.
10、16 573,896,619.16 16.32 532,917,471.49归属于上市公司股东的所有者权益 415,680,746.76 368,665,676.11 368,665,676.11 12.75 474,121,842.00总股本 262,776,257.00 262,776,257.00262,776,257.000.00 262,776,257.00 2010 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.179 0.144 0.144 24.31 0.090 稀释每股收益（元股）0.179 0.144 0.144
11、24.31 0.090 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.179 0.144 0.144 24.31 0.090 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.190 0.180 0.180 5.56 0.099 加权平均净资产收益率（%）11.99 9.01 9.01增加 2.98 个百分点 5.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.73 11.23 11.23增加 1.50 个百分点 6.17每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.78 0.84 0.75-7.14 0.69 2010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属
12、于上市公司股东的每股净资产（元股）1.58 1.40 1.40 12.86 1.80 资产负债率（%）61.62 60.88 60.88 增加 0.74 个百分点 52.91 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行 送 公积金 其 小 数量 比例兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 6(%)新股 股 转股 他 计(%)一、有限售条件股份 41,708,837 15.87 41,708,837 15.871、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 41,708,837 15.87 41,
13、708,837 15.87其中：境内非国有法人持股 41,708,837 15.87 41,708,837 15.87 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 221,067,420 84.13 221,067,420 84.131、人民币普通股 221,067,420 84.13 221,067,420 84.132、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 262,776,257 100 262,776,257 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发
14、行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 72011 年末股东总数 38,652 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 38,806 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 红楼集团有限公司 境内非国有法人 22.83 60,000,0
15、00-4,840,841 40,946,197 质押 60,000,000 兰州民百佛慈集团有限公司 国家 3.13 8,217,421 0 无 东海证券-中信-东风8 号集合资产管理计划 其他 0.91 2,389,481 未知 无 兰州市城市建设综合开发公司 其他 0.65 1,719,310 未知 无 刘屹 境内自然人 0.45 1,185,139 未知 无 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.40 1,049,635 未知 未知 田常青 境内自然人 0.39 1,027,300 未知 未知 招商证券股份有限其他 0.36 936,900 未知 未知 兰州民百（集团）
16、股份有限公司 2011年年度报告 8公司-南方策略优化股票型证券投资基金 张川敏 境内自然人 0.34 884,000 未知 未知 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.30 790,000 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 红楼集团有限公司 19,053,803 人民币普通股 19,053,803 兰州民百佛慈集团有限公司 8,217,421 人民币普通股 8,217,421 东海证券-中信-东风 8号集合资产管理计划 2,389,481 人民币普通股 2,389,481 兰州市城市建设综合开发公司 1,719
17、,310 人民币普通股 1,719,310 刘屹 1,185,139 人民币普通股 1,185,139 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,049,635 人民币普通股 1,049,635 田常青 1,027,300 人民币普通股 1,027,300 招商证券股份有限公司-南方策略优化股票型证券投资基金 936,900 人民币普通股 936,900 张川敏 884,000 人民币普通股 884,000 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 790,000 人民币普通股 790,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东及前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公
18、司为本公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 9单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 红楼集团有限公司 40,946,197 2009年 6月 8 日 40,946,197 自股改方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不
19、超过 5%，在24 个月内不超过10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人为红楼集团有限公司，红楼集团有限公司是一家集专业市场、现代商贸、金融投资、精品旅游、宾馆酒店和高档房产于一体的综合性大型企业集团，总部位于杭州市。集团下属控股企业及分支机构 60 余家。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 红楼集团有限公司 单位负责人或法定代表人 朱宝良 成立日期 1995年 12 月 15 日 注册资本 48,000主要经营业务或管理活动 投资实业，轻纺产品的生产加工服务，旅游项目的开发，投资，为企业提供经济信息咨询服务，经营市场，批
20、发，零售等相关业务。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 朱宝良 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任浙江金都实业有限公司总经理、杭州环北小商品市场总经理、现任红楼集团有限公司董事长、兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 10总裁。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名
21、职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杜永忠 董事长 男 442010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 50 否 郭少军 副董事长 男 412010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 37.87 否 洪一丹 董事 女 332010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 17.87 否 郭德明 董事、总经理 男 392010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 47.86 否 李鑫 董事、副总经男 372010 年5 月 282
22、013 年5 月 28 31.82 否 兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 11理 日 日 周健 董事 男 392010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 36.27 否 钟平 独立董事 男 512010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 5 否 周虹 独立董事 女 492010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 5 否 陈忠宝 独立董事 男 412010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 5 否 李永平 监事会主席、工会主席 男 362010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 12 否 王虹宇 监事 女 392010
23、年5 月 28日 2013 年5 月 28日 15.51 否 刘瑱 监事、亚欧商厦副总经理 男 322010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 12.71 否 赵敏喜 监事 男 542010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 否 张萍 监事 女 542010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 5.1 否 张晓明 副总经理 男 442010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 31.82 否 胡建明 副总经理、亚欧商厦总经理 男 382010 年5 月 28日 2013 年5 月 28日 30.07 否 左燕云 副总经理 女 492011 年3 月
24、23日 2013 年5 月 28日 31.81 否 杨武琴 财务总监 女 412011 年3 月 23日 2013 年5 月 28日 29.24 否 兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 12成志坚 董事会秘书 男 362011 年3 月 23日 2013 年5 月 28日 7 否 合计/411.95/杜永忠：研究生学历，中共党员。历任兰州市第一商业局调研室主任、体改处处长、兰州民百（集团）股份有限公司副总经理、董事、总经理。现任兰州民百（集团）股份有限公司董事长。郭少军：本科学历。历任桐庐中旅财务部经理、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、副总经理，红楼集团有限公司副总裁、财务
25、总监。现任兰州民百（集团）股份有限公司副董事长。洪一丹：本科学历。历任金都实业有限公司总经理助理、上海宝良家电市场总经理、红楼集团有限公司董事局副主席、兰州民百（集团）股份有限公司董事长。现任兰州民百（集团）股份有限公司董事。郭德明：大专学历。历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分公司财务部主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务总监、亚欧商厦总经理。现任兰州民百（集团）股份有限公司总经理。李鑫：本科学历，中共党员。历任兰州民百（集团）股份有限公司证券事务代表、证券部部长、兼任控股子公司兰州德姆化
26、工科技发展有限公司董事，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理。周健：大专学历。历任红楼集团有限公司财务部副经理、经理、财务总监。现任兰州民百（集团）股份有限公司董事。钟平：本科学历，副教授，中共党员。1978 年至 1982 年在浙江大学自然辩证法专业学习；1982 年至 1990 年在贵州省委党校任教师，1990年至今在浙江财经学院任教师。现任学工部长，学生处处长、本公司独立董事。周虹：博士，历任浙江大学经济学院讲师、副教授和浙江大学城市学院副教授、教授，现任浙江大学城市学院金融系主任，浙江大学经济学院硕士生导师。本公司独立董事。陈忠宝：硕士学位，高级会计师，注册会计师，中共党员。
27、历任浙江中大集团股份有限公司会计经理、财务管理总部副总经理；中大房地产集团有限公司财务总监、执行总裁。现任浙江中大集团股份有限公司总裁助理兼财务管理总部总经理，兼任中大房地产集团有限公司董事。本公司独立董事。李永平：本科学历，中共党员。1993 年 12 月至 2006 年 3 月在武警甘肃省总队服役。2006年 3 月至今在兰州民百（集团）股份有限公司工作，历任公司办公人事中心主管、副主任、现任兰州民百（集团）股份有限公司办公人事中心主任、工会主席、本公司监事会主席。王虹宇：大专学历。历任亚欧商厦营销部副经理、招商部副经理、经理、亚欧商厦副总经理，现任公司监事。刘瑱：大学学历，中共党员。历任
28、亚欧商厦保卫部经理、管理部经理，现任公司监事、亚欧商厦副总经理。赵敏喜：大学学历，会计师，中共党员。1979年至 1984 年在兰州包装容器厂工作；1984 年至 2002 年在兰州市二轻局从事财务管理和会计、审计工作，曾任财务处副处长；2002年至2004 年在兰州市经济委员会财务监督处任主任科员；2005 年至 2008 年 9月在兰州市国有资产监督管理委员会产权处任主任科员；2008 年 9 月至今在兰州市国有企业第三监事会任专职监事、本公司监事。张萍：高中学历，中共党员。历任兰州民百大楼楼层经理、支部书记、业务科科长、兰州民兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 13百（集团
29、）股份有限公司党委工作部部长，现任兰州民百（集团）股份有限公司纪委书记、亚欧商厦党总支书记。张晓明：大专学历，中共党员。历任兰州民百艺族家居有限公司党总支书记、副经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司副总经理、资产物业管理部部长。胡建明：本科学历。历任浙江富春江旅游股份有限公司策划部经理、办公室主任，兰州民百（集团）股份有限公司总经理助理兼宣传教育中心主任。现任公司副总经理、亚欧商厦总经理。左燕云：本科学历、零售企业职业经理人中级职称，中共党员。历任华德商场毛织部经理、商场副总经理，兰百大楼副总经理、总经理，亚欧商厦副总经理，甘肃国芳工贸集团董事长助理、监事会副主席，兰州民百（集团）股份有限公
30、司营销中心经理。现任公司副总经理。杨武琴：本科学历，中共党员。历任兰州民百大楼财务科副科长、兰州民百（集团）股份有限公司财务部副经理、厦门华辉百货财务部经理、泰安红楼百货商厦有限公司财务部经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司财务总监。成志坚：大学本科、中级经济师，中共党员。历任华龙证券、广发证券客户经理、证券分析师，兰州市国有企业改革领导小组办公室干事，兰州市国有资产经营有限公司融投资部副部长，兰州民百(集团)股份有限公司证券管理中心经理。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 洪一丹 红楼集团有限公司 董事
31、局副主席 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 钟平 浙江财经学院 工部长、学生处处长 是 周虹 浙江大学 城市学院金融系主任、经济学院硕士生导师 是 陈忠宝 浙江中大集团有限公司 总裁助理兼财务管理总部总经理、中大地产董事 是 赵敏喜 兰州市国有企业第三监事会 专职监事 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序与上年度基本一致。兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 14董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，董事、监事、
32、高级管理人员报酬的确定依据与上年度基本一致。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据经营效益按月支付；年终后根据全年业绩考评后对全年薪酬金进行总体计算和兑现。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 何美云 独立董事 离任 任期届满 陈勇 独立董事 离任 任期届满 陈忠宝 独立董事 聘任 周虹 独立董事 聘任(五)公司员工情况 在职员工总数 1,020专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 40销售人员 120技工人员 27教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 50大专以上 237 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公
33、司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则及公司章程等法律法规、规章制度的要求，建立与完善公司法人治理结构，公司的经营和运作规范有效。公司治理的相关情况：（1）股东与股东大会 公司充分保障所有股东的合法权益。严格依照公司法、公司章程及股东大会议事规则召集、召开股东大会，股东依法充分行使决策权。（2）控股股东和上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面有相互独立的体系，各自独立核算，不干预公司的日常运营；不存在占用上市公司资金的情况。（3）董事与董事会 公司董事会严格依照公司法、上市公司治理准则、公司章程及董事会议事规则进行有效运作并履行股东赋予的职权；独立董事和董事
34、会专门委员会在决策中发挥着重要作用，积极参与公司的管理和决策。（4）监事与监事会 公司严格依照公司法、公司章程及监事会议事规则认真履行职责，对公司财务、定期报告的制作进行检查并发表审核意见，监督董事及其他高级管理人员依法依规地履行职责。（5）绩效评价及激励约束机制 公司薪酬与考核体系进行了修订，进一步规范了薪酬制度，在兼顾效率、公平的原则下，激发全体员工的工作热情与创新能力。（6）相关利益者 公司充分尊重职工、消费者、供应商、银行、社区等利益相关者的合法权益，秉承共同发展、共同受益的原则，推动社会与公司的共同发展。兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 15（7）信息披露与透明度 公
35、司严格按照公司法、证券法、中国证监会信息披露管理办法、上交所股票上市规则及公司信息披露事务管理制度的要求和规定，力求真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息，保证所有股东平等获取相关信息的权利，严防内幕交易。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 钟平 是 523 否 杜永忠 否 55 否 郭德明 否 55 否 李鑫 否 55 否 周健 否 55 否 洪一丹 否 55 否 郭少军 否 55 否 陈忠宝 是 532 否 周虹 是 532 否 年内召开
36、董事会会议次数 5其中：现场会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，本公司三位独立董事周虹女士、钟平先生、陈忠宝先生，严格按照独立董事的要求和职责，不受本公司大股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，勤勉尽责，认真出席每次董事会、股东大会并审议会议各项议程，对会议资料进行认真审阅,并提供指导意见；由董事会决策的重大事项,独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细
37、审查；对本公司经营管理状况和内控制度建设及执行情况,独立董事都能认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见。努力维护本公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完 是 控股股东与公司 兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 16整情况 不存在直接的业务重合及业务关联。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事、薪酬管理方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东单位担任任何职务及领取报酬。
38、资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的经营场所、办公场所、相关配套设施设备和无形资产。资产独立完整，权属清晰。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全，各部门根据公司制度、岗位职责及计划独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设置有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行结算账户并依法纳税；公司财务运作独立有效。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司结合自己的实际情况，对公司各种规章制度进行全面清理和完善，涉及信息披露、投资、资产、财务、审计、人事、采购、营销、行政管理、安全保卫等各个方面，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个
39、方面和环节，并得到了有效执行。力求实现公司管理的科学化、规范化与程序化。不断提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 17内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内，已完成内部控制管理制度，并分发各部门领导审议，尚在修订和完善中。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部，负责公司内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司各层面、下属各单位、各业务环节进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 2011 年
40、，公司认真开展了内部控制专项检查工作。公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度。所建的内部控制制度完整、合理，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还将从加强执行力、加强公司内部各部门之间的协调配合、加强问题的及时发现、及时解决等几方面，进一步建立健全并深化内控制度的建设，并在实际中加以有效的执行和实施。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程
41、，需要不断完善和提高，公司董事会将根据证监会、交易所有关规定，进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训宣贯工作，加强公司各级管理人员及员工对公司内控制度的学习掌握和落实。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据企业会计准则等国家相关会计制度和政策，并结合本公司实际情况制定了内部财务会计管理制度及相关财务管理制度，分别对货币资金、往来账、存货、非流动资产、营业外收入及营业成本、费用、其他项目及公司主要经济业务的会计核算等内容作出了具体规定。公司财务管理符合相关规定，对财务相关环节进行了严格的内部控制，同时上述制度均得到了有效的执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，
42、在公司专项治理活动中存在及需要继续整改的项目已整改完毕；未新发现在内部控制制度或执行面存在重大缺陷。公司经不断完善内控制度的建设，优化管理，进一步加强监督、检查，全面、科学的做好内部控制建设工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据按劳获薪的原则，对内推行逐级考评制度。公司定期对高管人员的业绩、能力、思兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 18想、廉洁、作风等方面进行综合考核，并结合年度工作计划、企业实现的经营业绩等因素确定高级管理人员的年薪报酬。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计
43、报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，经公司第六届董事会第一次会议正式会议审议通过。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏、信息补充及业绩预告更正的情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 22 日 上海证券报、中国证券报 2010年 4月 23 日 2010
44、年年度股东大会审议通过以下事项：1、公司 2010 年度董事会工作报告；2、公司2010 年度监事会工作报告；3、公司 2010 年度财务决算报告；4、公司 2010 年度利润分配预案；5、公司 2010 年年度报告正文及其摘要；6、关于浙江天健东方会计师事务所有限公司 2010 年度审计报酬的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年是公司各项业务快速发展的一年。在公司董事会的科学决策下，公司始终坚持优化产品结构、创新经营，进一步挖掘公司整体增长潜力，公司财务状况、资产质量、盈利情况都得到了较大改善，取得了良好的经营业绩，完成了本年的经营和发展目标；也为公司的进一步发展夯实了基
45、础。报告期内公司业绩整体呈现出稳步增长的良好态势。报告期内公司实现营业收入 118818 万元，同比增长 29.02%，归属于上市公司股东的净利润为 4702 万元，净利润较上年同期增长 23.87%。1、2011 年度公司董事会重点工作：（1）、科学决策，强化管理。报告期内，董事会通过与经营层不断沟通，通过科学调整经营思路，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，全力打造优质服务理念，经多方努力，公司较好完成了年度各项经营指标，净利润较上年同期增长 23.87%，经营业绩稳步提升。兰州民百（集团）股份有限公司 2011年年度报告 19（2）、强化名品战略，提升商业核心竞争力。通过制定持续引进
46、名品，深化公司品牌战略，使公司实现了差异化经营，为公司提供了新的利润增长点。随着卡地亚、万宝龙等多个国际知名品牌的引入，公司市场细分战略布局逐步得到完善，企业品牌竞争力也得到进一步提升。（3）以硬件设施改造为契机，营造企业经营环境。报告期内，公司完成对亚欧商厦超市进行精品超市装修、合理规划对商厦扶梯进行移位和亚欧大酒店局部改造等工作。通过对上述工程改造，民百集团硬件设施得到全面提升，为公司营造出良好的经营环境。（4）、推进重点项目建设。2011 年 10 月 28 日兰州红楼时代广场项目顺利奠基并开工。该项目总投资规模近 10 亿元，总设计为 59 层，总建筑面积约 13.8 万平方米，楼宇总
47、高度 266米。民百集团将用 3 到 5 年时间建成集国际化大型商场、五星级豪华酒店、高档写字楼为一体的大型城市商业综合体。（5）、注销全资子公司杭州民百发展有限公司。该公司自组建以来未对外开展经营业务，公司第六届董事会第八次会议决定注销杭州民百发展有限公司，并将回收的资金用于兰州民百经营发展，提升公司盈利能力。本报告期内公司已完成对杭州民百发展有限公司的全部注销工作。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 2、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析：（单位：元）项目名称 2010年 12月31 日 2011年 12月31 日 增减额 增减比率 货币资金 241,093,108.11 3
48、79,875,420.54 138,782,312.43 57.56%应收账款 1,880,549.98 857,374.00-1,023,175.98-54.41%预付账款 990,548.33 5,009,191.09 4,018,642.76 405.70%其它应收款 22,594,271.09 13,575,461.77-9,018,809.32-39.92%其它流动资产 145,597.55 69,384.87-76,212.68-52.34%在建工程 2,221,101.16 510,000.00-1,711,101.16-77.04%长期待摊费用 5,409,193.00 9,6
49、24,165.98 4,214,972.98 77.92%短期借款 50,000,000.00-50,000,000.00-100.00%预收账款 335,000,935.27 453,924,466.42 118,923,531.15 35.50%应交税费 18,810,318.50 24,969,209.07 6,158,890.57 32.74%应付利息 142,837.50 82,875.00-59,962.50-41.98%（1）报告期末，货币资金比期初增加 13878 万元，增幅 57.56%，主要系商场销售及会员卡销售增加所致；（2）报告期末，应收帐款比期初减少 102 万元，降
50、幅 54.41%，主要系公司加大货款清收力度，资金回笼较好所致；（3）报告期末，预付帐款比期初增加 402 万元，增幅 405.70%，主要系期末公司增加存货库存量而预付货款增加所致；（4）报告期末,其他应收款比期初减少 902 万元,降幅 39.92%,主要系公司收到处置民百大楼资产处置款 1200 万元所致；（5）报告期末，其他流动资产比期初减少 8 万元，降幅 52.34%，主要系公司保险费摊销所致；（6）报告期末，在建工程比期初减少 171 万元，降幅 77.04%，主要系亚欧商厦超市装修改建完成转入固定资产所致；（7）报告期末，长期待摊费用比期初增加 421万元，增幅 77.92%，
